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上市公司
江苏恒瑞医药股份有限公司
股票简称：恒瑞医药
股票代码：600276
股票上市地点：上海证券交易所
收购人
连云港天宇医药有限公司
注册地址：连云港开发区
通讯地址：连云港市海连东路43号南光大厦
联系电话：0518-5475772
传真：0518-5477387
二零零三年八月二十八日
特别提示
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂《收购办法》＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称＂《准则16号》＂)及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的恒瑞医药股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制恒瑞医药的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购于2003年7月31日获得国资委批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
天宇公司、收购人、受让人 指连云港天宇医药有限公司
恒瑞集团、出让人指连云港恒瑞集团有限公司
恒瑞医药、上市公司指江苏恒瑞医药股份有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国资委 国务院国有资产监督管理委员会
本报告、本报告书指江苏恒瑞医药股份有限公司收购报告书
本次股份转让、本次转让 指天宇公司受让恒瑞集团持有的恒瑞医药69,252,048股
国家股行为
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
实施本次收购的收购人为连云港天宇医药有限公司(以下简称＂天宇公司＂、＂本公司＂)。天宇公司注册地为连云港经济技术开发区,注册资本人民币5000万元,营业执照注册号码：3207911100061,企业法人组织机构代码：13897656-7。天宇公司前身为成立于1996年12月的连云港恒源药业有限公司,2003年2月更名为连云港天宇医药有限公司。
根据《企业法人营业执照》,本公司经核准的经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。化学试剂、玻璃仪器、保健品、日用化学品、化妆品、计生用品批发、零售。化学药品、植物药品、生物药品,上述专业技术和产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(以上范围涉及国家专控的凭相关许可证经营。)
根据公司章程规定,本公司为永久存续的有限责任公司。
本公司的税务登记证为：苏320705138976567
本公司的股东为蒋新华、无锡宏大投资有限公司、曹德善、连云港恒邦医药科技有限公司、蒋勇、胡清波、沈柏清、周福强、宋庭祝、吴玉霞、蔡红兵、孙习华、张文兴、刘莉莉、高存强、顾如生、孙启钧、蔡勇、徐宜富、杨效华、乔保平、陈晓锋。
本公司的通讯地址为江苏省连云港市新浦区海连东路43号南光大厦,邮政编码222002,联系电话0518-5475772,传真0518-5477387。
二、天宇公司产权关系
截止本报告签署日,天宇公司有法人股东2家,共计持股866万股,占总股本的17.32%；自然人股东20人,共计持股4134万股,占总股本的82.68%。
1. 产权关系图
2. 主要股东基本情况
天宇公司的股东为法人股股东--无锡宏大投资有限公司、连云港恒邦医药科技有限公司以及其他20家自然人股东。天宇公司的最大自然人股东(也是公司的第一大股东)为蒋新华,蒋新华现为天宇公司的董事长,其占有天宇公司的股权比例为14%。天宇公司最大的法人股股东(也是公司的第二大股东)为无锡宏大投资有限公司,该公司注册于江苏省无锡市,全部股东为7个自然人；经营范围为投资除金融业外的有较大发展潜力的产业、受托经营管理其他投资性公司的创业资本、投资咨询、市场策划、商业模式设计；无锡宏大投资有限公司占有天宇公司的股权比例为10.78%。
三、天宇公司最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、天宇公司董事、监事、高级管理人员情况
本公司董事会由5名董事组成,设董事长1名,副董事长1名；监事会成员3名；总经理1名(兼),副总经理2名(兼)。具体情况如下：
姓名身份证号码住所任职 国籍 其它国家地
区的居留权
蒋新华 320705196311181534 江苏省连云港市新浦区楼 董事长 中国 无
中巷17号楼三单元405室
曹德善 320106621227201 南京市建邺区朝天官西街 副董事长、 中国 无
80号701室总经理
蒋勇 320106680108081 江苏省连云港市新浦区 董事、 中国 无
解放西路39号副总经理
胡清波 330222670415006 上海市虹口区广奥路577号 董事、 中国 无
弄5号302室副总经理
沈柏清 510113541016043 成都市大湾镇青江东路85 董事 中国 无
号6栋附2号
周福强 320705640520051 江苏省连云港市新浦区陇海 监事会主席 中国 无
东路10-1号楼二单元103室
宋庭祝 320106196709200495 上海市普陀区曹扬四村12号 监事 中国 无
409室
吴玉霞 630102640725164 江苏省连云港市新浦区市 监事 中国 无
制药厂1-3＃
本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、天宇公司持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告签署日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、天宇公司持有恒瑞医药股份的基本情况
本公司及其关联方截至本收购报告书出具之日未持有恒瑞医药股份,对恒瑞医药股份表决权的行使没有影响。
二、转让协议
(一) 协议主要内容
1. 协议背景
2003年3月22日,天宇公司和恒瑞集团签订了《股份转让协议》,协议约定：恒瑞集团将其持有的恒瑞医药69,252,048股国家股(占恒瑞医药已发行股份总额的27.15%)转让给天宇公司；转让价格暂定为每股3.10元,折合人民币为214,681,340元,最终转让价格和转让总价款按照恒瑞医药2002年12月31日的经审计每股净资产进行调整。
2. 协议名称：《股份转让协议》
3. 出让方：恒瑞集团
4. 受让方：天宇公司
5. 转让股份及数量：69,252,048股,占恒瑞医药总股本的27.15
% 6. 股份性质：本次转让的69,252,048股为国家股
7. 转让价款：为人民币225,761,676.48元
8. 协议签订时间：2003年3月22日
9. 生效时间及条件：自协议双方代表签字盖章并经政府相关主管部门批准后生效。
(二)截至本报告签署日,本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股权行使存在其他安排、没有就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。
(三)本次股份转让已于2003年7月31日获国资委批准。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、天宇公司前六个月内买卖恒瑞医药挂牌交易股份情况
在签署本报告书前六个月内,本公司不存在买卖恒瑞医药挂牌交易股份的行为。
二、天宇公司的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖恒瑞医药挂牌交易股份行为的情况
(一) 存在买卖行为的情况如下：
1、 蒋新华,天宇公司董事长,证券帐户：A166782247
买卖日期 买进数量(股) 卖出数量(股)
2002年10月14日 347 0
2、 周福强,天宇公司监事会主席,证券帐户：A372167928
买卖日期买进数量(股) 卖出数量(股)
2002年12月17日 9280
2002年12月18日 0928
2003年1月17日 10000
2003年1月20日 30000
2003年1月21日 20000
2003年2月10日 16000
2003年3月7日 4000
2003年3月10日 18000
3、 沈柏清,天宇公司董事,证券帐户：A406038681
买卖日期 买进数量(股) 卖出数量(股)
2002年12月2日 300 0
4、 徐宜富,天宇公司股东,证券帐户：A416641525
买卖日期 买进数量(股) 卖出数量(股)
2002年12月2日 20000
2002年12月6日 12000
(二)蒋新华、周福强、沈柏清、徐宜富先生购买恒瑞医药股票时并不知晓国有股转让的任何信息,不存在利用股票市场进行套利的行为。本着诚信原则,四人已承诺在未来12个月之内将不会出售上述股票以获取利益。如出售,本着公平、公正原则,所获利益将归上市公司所有。
(三) 其他董事、监事、高级管理人员,以及其直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖恒瑞医药挂牌交易股份的行为。
三、天宇公司的关联方前六个月内买卖恒瑞医药挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内,本公司的关联方不存在买卖恒瑞医药挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
天宇公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
一、没有与恒瑞医药、恒瑞医药的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于恒瑞医药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
二、 没有与恒瑞医药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、 天宇公司不存在对拟更换的恒瑞医药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、 天宇公司没有对恒瑞医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的协议、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、 天宇公司本次受让恒瑞医药69,252,048股股份,转让价款全部以自有资金支付。
二、 天宇公司本次购买恒瑞医药股份的资金为天宇公司自有资金,并非直接或者间接来源于恒瑞医药及其关联方。
三、根据《股份转让协议》,该等价款由天宇公司在本次股份转让行为获政府相关主管部门批准后,根据登记结算机构之安排一次性向恒瑞集团支付。
第七节 后续计划
一、 天宇公司没有计划继续购买恒瑞医药的股份,或者处置已持有的股份。
二、 天宇公司没有计划改变恒瑞医药主营业务或者对恒瑞医药主营业务作出重大调整。
三、 天宇公司没有计划对恒瑞医药的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、天宇公司将以适当的时间和方式向股东大会推荐恒瑞医药的董事候选人,天宇公司没有计划改变恒瑞医药现任高级管理人员的组成和组织结构；天宇公司与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何协议或者默契。
五、 天宇公司没有计划对恒瑞医药的组织结构做出重大调整。
六、 本次股份转让完成后需要对恒瑞医药的公司章程进行修改,修改内容为股东及股东持股数量及持股比例。
七、 天宇公司与其他股东之间就恒瑞医药其他股份、资产、负债或者业务不存在任何协议或者安排。
八、 天宇公司没有对恒瑞医药有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于人员独立、经营和财务独立、资产完整
本次收购完成后,本公司持有恒瑞医药法人股69,252,048股,占该公司总股本的27.15%,将成为恒瑞医药的第一大股东。本公司将按照有关法律法规及恒瑞医药章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,保持恒瑞医药在人员、资产、经营等各方面的独立性和稳定性。
恒瑞医药的人员完全独立于本公司,其经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员与本公司均无关联关系,也未在本公司机构担任任何职务；恒瑞医药的资产完全独立于本公司,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立的财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
二、关于关联交易和同业竞争
本公司与恒瑞医药之间不存在持续关联交易,恒瑞医药的经营运作对本公司及其关联企业也不存在任何依赖性。
本次收购完成后,本公司没有向恒瑞医药注入资产、作出关联交易安排或收购有关资产的计划,本公司与恒瑞医药不存在同业竞争和潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人财务报告审计情况
本公司2001年度财务会计报表未经审计,2002年度财务会计报表以及2003年3月7日(最近一期)财务会计报表由江苏苏亚金诚会计师事务所进行了审计,并且出具了无保留意见的审计报告。
二、采用的主要会计政策和会计估计
1、执行的会计制度：
公司执行《企业会计制度》及其有关的补充规定。
2、会计年度
公历1月1日起至12月31日止。
3、记帐本位币
公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
外币业务发生时,以中国人民银行公布的当日市场汇价折合人民币记帐,期末对有关外币项目按期末中国人民银行公布的市场汇价调整,由此产生的各外币项目折合人民币余额与原帐面人民币余额的差额列入财务费用、在建工程项目。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物的确定标准为：持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏帐的核算方法
坏帐的确认标准为：(1)因债务人被依法宣告破产、撤销,其剩余财产确实不足清偿的款项；(2)因债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪,其财产或遗产确实不足清偿的款项；(3)逾期三年以上,债务人资不抵债,现金流量严重不足,确有证据表明不能收回的款项(4)帐龄五年以上仍然不能收回的款项。
公司对坏帐损失采用备抵法核算。
公司对应收款项按余额百分比法计提坏帐准备。提取比例为5‰。
公司对其他应收款中的关联方之间的往来帐款不计提坏帐准备。
8、存货的核算方法
(1)存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物；
(2)原材料购入时按实际成本计价,发出时按加权平均法结转发出材料成本；
(3)产成品以实际成本计价,按加权平均法结转销售成本；
(4)存货的盘存制度为永续盘存制,并定期进行实地盘存；
(5)低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法核算；
(6)期末存货按成本与可变现净值孰低计量,存货跌价准备按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提。
9、长期投资核算方法
Ⅰ、长期股权投资
(1)长期股权投资的的计价方法：取得长期股权投资时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐,按权益法核算的,当被投资单位所有者权益变动时,按应享有份额调整初始投资成本。
(2)长期股权投资核算方法：公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算；公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下,或虽对被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。
(3)长期股权投资收益的确认方法：采用权益法核算的,按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或净亏损的份额,确认投资收益；采用成本法核算的,于被投资单位宣告发放现金股利或利润时,确认投资收益。
(4)长期股权投资差额摊销方法和期限：合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销,合同没有规定投资期限的,按10年的期限平均摊销。
Ⅱ、长期债权投资
(1)长期债权投资的的计价方法：取得长期债权投资时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐。
(2)长期债权投资收益的确认方法：长期债券投资,于每期结帐时,按应计的利息计入当期投资收益；其他债权投资到期收回本息,按实际收到的金额,减去长期债权投资的帐面价值以及已计未收利息后的差额,确认为投资收益。
(3)债券的溢价和折价的摊销方法：在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。
Ⅲ、长期投资减值准备
公司于中期期末或年度终了,对长期投资逐项检查,由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资可收回金额低于其帐面价值的差额计提。
10、固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产的标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过二年的,也作为固定资产。
(2)固定资产的分类：固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及运输设备。
(3)固定资产的计价：固定资产按取得时的成本作为入帐的价值。
(4)固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法分类计提,购置的和自行建造的固定资产按固定资产原值扣除预计净残值,除以固定资产的预计可使用年限平均计算；其余按固定资产价值除以尚可使用年限平均计算；
(5)固定资产减值准备：公司于中期期末或年度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的,按单项资产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。
11、在建工程核算方法
公司对在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在建工程完工交付使用时,按帐面实际支出,计算各项交付使用的固定资产成本,转入固定资产；对所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按规定计提折旧,待办理竣工决算后再调整固定资产入帐价值。
在建工程减值准备：公司于中期期末或年度终了,对在建工程进行全面检查,如存在下列一项或若干项情况的,计提在建工程减值准备。
(1)长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；
(2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
12、无形资产核算方法
无形资产在取得时,按取得时的实际成本计价,按受益期间平均摊销。
公司对有偿取得的土地使用权按照实际支付的价款作为实际成本,并作为无形资产核算,待该项土地开发时再将其帐面价值转入在建工程。
无形资产减值准备：公司于中期期末或年度终了,检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按单项资产预计可收回金额低于帐面价值的差额,计提无形资产减值准备。
13、长期待摊费用核算方法
(1)水电增容费：在开始生产经营的当月起分十年平均摊销。
(2)固定资产修理、固定资产改良支出等长期待摊费用按受益期平均摊销。
14、借款费用核算方法
为购建固定资产的专门借款同时满足以下三个条件时,其所发生的利息等借款费用才开始资本化,计入所购建固定资产的成本,否则,发生的利息等借款费用计入当期损益。
(1)支出已经发生；
(2)借款费用已经发生；
(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
15、收入确认方法
(1)商品销售：以商品所有权上的重要风险和报酬已转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。
(2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据,并且与提供劳务有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
16、所得税的核算方法
所得税的核算方法采用应付税款法。
17、主要税项
本公司适用的主要税种和税率：
税种 计税依据 税率
增值税 货物销售收入17
% 城市维护建设税增值税、营业税额7
% 教育费附加增值税、营业税额3
% 教育地方附加费增值税、营业税额1
% 企业所得税应纳税所得额33
% 三、2003年3月7日财务资料
(一) 公司2003年3月7日财务会计报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计。
审计报告
连云港天宇医药有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司截止2003年3月7日的净资产。提供真实、合法的会计资料、保护资产的安全完整是贵公司的责任,我们的责任是对这些会计资料进行审验,出具审计报告。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经审验,截止2003年3月7日,贵公司的净资产为44,545.30万元。
主任会计师：骆祖延
江苏苏亚金诚会计师事务所
中国注册会计师：季作云
中国·江苏2003年3月7日
(二) 公司2003年3月7日资产负债表
资 产 负 债 表
2003年 3月7日会年企01表
编制单位：连云港天宇医药有限公司 金额单位：元
单位负责人：蒋新华 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：张茹
(三) 财务会计报告主要科目注释
1.货币资金
项目2002.12.312003.3.7
现金2,165.203,543.20
银行存款 2,135,599.25 316,607,389.87
合计 2,137,764.45 361,610,933.07
2.应收帐款
项目 2002.12.31 2003.3.7
金额比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 15,042,413.18 84.42 15,845,644.37 78.72
1至2年 2,558,993.56 14.36 3,968,473.56 19.71
2至3年63,196.640.35 163,706.55 0.81
3年以上155,015.720.87 155,015.72 0.77
合计17,819,619.10 100.00 20,132,840.20 100.01
减：坏帐准备 89,097.10 89,097.10
应收帐款净额 17,730,522.00 20,043,742.10
3.其他应收款
项目2002.12.31 2003.3.7
金额比例(%) 金额比例(%)
1年以内 1,363,426.65 94.06 1,060,791.53 89.43
1至2年 27,267.63 1.88 59,301.17 5.00
2至3年 40,000.00 2.76 27,267.63 2.30
3年以上 18,800.00 1.30 38,800.00 3.27
合计 1,449,494.28 100.00 1,186,160.33 100.00
本项目期末余额中无持本公司5%以上表决权股份的股东欠款。
4.存货
项目 2002.12.312003.3.7
金额 跌价准备 金额跌价准备
库存商品 2,040,512.911,363,122.94
合计 2,040,512.911,363,122.94
5.固定资产及累计折旧
项目年初数 本期增加 本期减少 年末数
原值
运输设备527,000.00527,000.00
电子及其他设备 239,246.25239,246.25
合计766,246.25766,246.25
累计折旧
运输设备238,346.25 11,990.52244,419.37
电子及其他设备 121,937.20127,854.60
合计360,283.45 11,990.52 0.00 372,273.97
净值
运输设备288,653.75282,580.63
电子及其他设备 117,309.05111,391.65
合计405,962.80393,972.28
6.无形资产
种类实际成本 期初余额 本期增加数 本期 本期 期末余额
转出数 摊销数
专有技术 77,969,400.0077,969,400.00 77,969,400.00
合计 77,969,400.0077,969,400.00 77,969,400.00
7.短期借款
借款类别 2002.12.312003.3.7
信用借款
抵押借款
保证借款 3,777,200.00 3,777,200.00
质押借款
合计 3,777,200.00 3,777,200.00
8.应付帐款、预收帐款、其它应付款
项目2002.12.31 2003.3.7
应付帐款 9,216,068.54 9,857,875.00
其它应付款 1,966,399.23 2,559,353.42
9.应付工资
项目2002.12.31 2003.3.7
工效挂钩节余 231,497.93 231,497.93
拖欠职工工资
合计231,497.93 231,497.93
10.应交税金
项目 2002.12.31 2003.3.7
所得税 -24,947.05 -24,947.05
增值税 115,732.88 371,333.00
城建税 10,340.60 17,386.72
合计 101,126.43 363,772.67
11.其它应交款
项目计缴标准 2002.12.31 2003.3.7
教育费附加 按流转税4% 5,908.93 14,431.70
副食品基金 按流转税2% 6,901.22 6,901.22
物价调节基金 按销售收入1‰ 481.61 5,736.00
粮食风险基金11,815.96 17,401.45
防洪保安基金24,869.74 24,869.74
合计 49,977.46 69,340.11
12.预提费用
项目2002.12.31 2003.3.7 备注
应计利息 31,389.94 21,874.16
兑现奖 100,000.00 100,000.00
合计 131,389.94 121,874.16
13.实收资本
项目金额 验资报告
年初数 8,000,000.00 江苏苏亚金诚会计师事务所苏亚金验(2002)12号《验资报告》
本期增加 42,000,000.00 江苏苏亚金诚会计师事务所苏亚金验(2003)18号《验资报告》
本期减少
期末数 50,000,000.00
14.资本公积
项目金额 备注
年初数0.00
本期增加 395,269,400.00 全部为股东出资超过注册资本的部分计入
本期减少
期末数 395,269,400.00
15.盈余公积
项目金额 其中：公益金
年初数 25,730.20 8,576.74
本期增加
本期减少
期末数 25,730.20 8,576.74
16.未分配利润
项目 分配比例 金额
年初数145,804.47
加：本期净利润 12.020.21
减：利润分配
1、 提取法定盈余公积金
2、 提取法定公益金
期末数157,824.68
17.或有事项
截止2003年3月7日,本公司没有或有事项。
18.承诺事项
截止2003年3月7日,本公司没有承诺事项。
19.资产负债表日后事项
截止财务报告日,本公司没有资产负债表日后事项。
20.其他重要事项说明
截止财务报告日,本公司没有其他重要事项说明。
四、2002年度财务资料
(一)公司2002年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计。
审计报告
连云港天宇医药有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表和2002年度利润及利润分配表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况以及2002年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
主任会计师：骆祖延
江苏苏亚金诚会计师事务所
中国注册会计师：成以力
中国·江苏 2003年4月17日
(二) 2002年度财务会计报表：
资 产 负 债 表
2002年 12月31日会年企01表
编制单位：连云港天宇医药有限公司金额单位：元
单位负责人：蒋新华 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：张茹
利 润 及 利 润 分 配 表
2002年度企02表
编制单位：连云港天宇医药有限公司金额单位：元
单位负责人：蒋新华主管会计工作负责人： 会计机构负责人：张茹
五、2001年度财务资料(未经审计)
资 产 负 债 表
2001年 12月31日会年企01表
编制单位：连云港天宇医药有限公司 金额单位：元
单位负责人：蒋新华 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：张茹
利 润 及 利 润 分 配 表
2001年度会年企02表
编制单位：连云港天宇医药有限公司 金额单位：元
单位负责人：蒋新华主管会计工作负责人： 会计机构负责人：张茹
第十节 其他重大事项
收购人的法人定代表人声明如下：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
签 字：
盖 章：
签注日期：
备查文件
1. 天宇公司的工商营业执照、税务登记证
2. 天宇公司的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明
3. 天宇公司2003年3月22日的董事会决议
4. 天宇公司财务会计报告
1) 天宇公司2001年12月31日财务报表
2) 天宇公司2002年12月31日审计报告
3) 天宇公司2003年3月7日审计报告
5. 天宇公司与恒瑞集团《股权转让协议》
6. 关于收购进程的说明
7. 中国证监会或证券交易所要求的其他文件
上述备查文件的备置地点：江苏恒瑞医药股份有限公司董事会办公室上海证券报
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