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记者近日走访了一些上市公司，感受到新一轮重组的热潮正在酝酿。收购、兼并、MBO、大股东合资、间接控股、整体出售，这些话题频繁出现在与上市公司的交流当中。虽然我们的证券市场对上述语汇并不陌生，但如此大范围暗潮涌动，以至形成某种共识的现象，却是极为少见。
与过去以买壳卖壳保壳为主要动因的重组行为不同，此次热潮的背景更重大，意义更
深远。正如很多上市公司负责人对记者所讲的，我们的企业，我们的上市公司，发展至今，的确需要更大范围内的资源重新配置、更深层次的重组购并行为，来真正完善治理结构，快速提升技术、管理水平。目前一系列政策的出台，与企业这种内在发展需求是相匹配的。
眼下，各地酝酿的重组热潮令人欣喜，但记者也注意到这样一些论调，“这可能是最后一次发财的机会了”，“时机难得，要往前赶，慢一步，就没指望了”。从这些话里，我们不难听出，其潜台词无外乎是指----在相关规范措施还未完备前，打打“擦边球”，在国有资本大规模整合中获取非正常收益。
我们固然不能因噎废食，以这些论调为由，否认此次热潮的重大积极意义。但各种重组形态层出不穷，确实提出了一些新的问题。因此，如何尽快出台相关的配套政策，保护国有资产，维护中小股东利益，积极引导新一轮重组购并热潮步入正轨，的确是一个重大命题。
从记者采访的情况看，以下几个问题，值得重视。
问题之一：国有股定价
每股净资产是目前国有股转让价的底线。但记者在采访时了解到，一些地方出台的政策中，有这样的规定：如果一次性付款，可在净资产的基础上打折出让国有企业。于是，个别试图收购上市公司的企业，为了规避每股净资产的价格限制，直接收购上市公司大股东,而大股东往往是有限责任公司，并不直接受国有股的定价限制。
有分析人士认为，与复杂的购并重组行为相比，目前国有股转让价格的规定较为简单。有关国有股及企业国有产权转让的相关规定、实施细则应尽快出台。这样有利于企业真正从市场的角度考虑重组购并行为，实现资源优化配置。该分析人士还强调，一个合理的转让价格，对重组的健康发展至关重要。转让价过低，容易造成巨大的寻租空间；过高，则可能吸引来的是某些短线投机者，对企业的长远发展无益。虽然定价方式有其复杂性，但有一点要明确------提高转让的公开度、透明度。
问题之二：国有股转让审批权限
目前上市公司国有股权转让审批权限在国资委。但根据最新出台的《企业国有资产监督管理暂行条例》称，近阶段国资管理体制改革要建立中央政府和省、市(地)两级地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。因此，在实行分级管理的体制下，属于地方资产的上市公司国有股权转让审批权限有望下放到地方国资委。
目前具体的国有股分级审批方案还没有出台，而个别企业为了规避相关政策，考虑采取托管上市公司大股东的变通办法。因此，尽快出台相关管理细则，有利于目前酝酿的重组方案向着健康方向发展。同时也有利于上市公司国有股日常管理、变动审批效率的提高。
问题之三：股权过户
不久前颁布的《深圳证券交易所上市公司非国有股权协议转让过户须知》称，目前上市公司非国有股协议转让，只限于转让股数占上市公司总股本5%以上(含5%)，且仅限于法人之间“一对一”转让，不得将股份拆散，不得通过公开拍卖(司法拍卖除外)或者其他公开征集受让人的形式进行。
通知的本意是为了防止非流通股形成事实上的流通，但同时也造成几个方面的问题。首先，一些希望尽快入主上市公司的企业心存顾虑，因为收购完成后，退出通道相对曲折。其次，一些公司想通过受让小额法人股的方式增持上市公司股份，也变得困难重重。再者，一些非流通股的小股东，赶在所持股份因上市公司增发、配股被稀释前，以低价尽快脱手。
一位上市公司负责人向记者表示，有关部门出台相关规定的初衷可以理解，但考虑到重组购并行为中的实际状况，是否可以适当调整和细化，以充分发挥政策的积极引导作用。
问题之四：信息披露
《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》已经使购并过程中的信息披露得到了极大的改善，但购并完成之后，仍然存在一些问题需要重视。
从目前情况分析，如果MBO收购大股东股权，的确可以规避一些规定。比如，个别已经发生的MBO案例中，收购方资金的来源多为银行贷款，而所收购的股权大多又进行了质押。如果直接收购上市公司股权，股权质押要进行披露。如果收购大股东的股权，则该部分股权的质押就可以规避信息披露。
一位董秘向记者坦言，大股东自身的一些情况，固然没有义务告知上市公司，但如果大股东的股权被质押，的确有可能造成上市公司最终持有人的变动,而这一点对公众投资者而言相当重要。
(上海证券报记者 袁克成)
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