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上海海鸟企业发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2003年9月5日在公司会议室召开。会议应到董事6名,实到6名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长唐海根先生主持,审议了《关于收购上海兴力浦房地产开发有限公司全部股权的议案》。因该议案涉及关联交易,关联董事唐海根、董雪根、周敏回避表决,其余非关联董事表决通过了上述议案。
公司、控股子公司上海中盛房地产有限公司(以下简称“中盛房产”)已于2003年9月5日与上海爱普乐钟表珠宝贸易有限公司(以下简称“爱普乐珠宝”)、上海农凯联合投资有限公司(以下简称“农凯联合”)签署了《上海兴力浦房地产开发有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),收购上海兴力浦房地产有限公司(以下简称“兴力浦房产”)的全部股份。现将该收购事宜公告如下：
一、交易概述
根据2001年12月18日召开的公司2001年第一次临时股东大会的授权,董事会有权全权办理“汉口路南、四川中路西地块”的合作开发以及地块上房地产项目建设事项,详见刊登于2001年12月19日《上海证券报》上的相关公告。
由于“汉口路南、四川中路西地块”开发并在其上兴建兴业大厦项目投资巨大,截止2003年7月31日,公司预付给兴力浦房产的地块开发款就已接近3.14亿；而位于上海外滩中央商务区的兴业大厦市场前景良好,兴力浦房产拥有该项目的所有资质证书。为了保障公司在该项目投资的安全性,保障公司及公司全体股东的利益,同时为了确保公司顺利实施该项目,以提升公司的价值,董事会决定收购兴力浦房产的全部股份。
根据《股权转让协议》,公司以人民币331500元的价格受让爱普乐珠宝持有的兴力浦房产51%的股份,以人民币253500元的价格受让农凯联合持有的兴力浦房产39%的股份；中盛房产以人民币65000元的价格受让农凯联合持有的兴力浦房产10%的股份。
二、交易双方介绍：
(一)股权收购方
1、公司
公司的基本情况如下：
企业名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
工商登记类型：港澳台股份制企业(上市)
注册地点：上海市余姚路317号
法定代表人：唐海根
主营业务：房地产开发、经营及相关物业管理、地市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品。
2、中盛房产
企业名称：上海中盛房地产有限公司
工商登记类型：有限责任公司(内资)
注册地点：上海市长宁路1277弄13号
法定代表人：唐海根
主营业务：房地产的开发与经营,物业管理,销售建筑材料。
(二)股权出售方
1、爱普乐珠宝
爱普乐珠宝的基本情况如下：
企业名称：上海爱普乐钟表珠宝贸易有限公司
工商登记类型：有限责任公司(内资)
注册地点：上海市南汇区康桥工业区沪南路2821号
法定代表人：唐海根
主营业务：金银饰品,珠宝,玉器,钟表,眼镜,工艺品等批发零售。
2、农凯联合
农凯联合的基本情况如下：
企业名称：上海农凯联合投资有限公司
工商登记类型：有限责任公司(内资)
注册地点：上海市南汇区康桥工业区沪南路2821号
法定代表人：周正明
主营业务：企业投资咨询,管理咨询；财务顾问；企业托管,重组与购并；实业投资及投资项目代表与顾问。
因公司及控股子公司中盛房产的法定代表人和实际控制人唐海根拥有爱普乐珠宝80%的股份,并且是爱普乐珠宝的法定代表人,上述交易为关联交易。
三、被收购公司基本情况介绍
企业名称：上海兴力浦房地产开发有限公司
工商登记类型：有限责任公司(内资)
注册资本：1亿元人民币
注册地点：上海市黄浦区九江路399号28楼12室A座
主营范围：黄浦区183号地块开发、经营,建材。
经上海上会会计师事务所有限公司审计,交易基准日2003年7月31日及2002年末兴力浦房产的主要财务指标如下：
2003年7月31日2002年12月31日
资产总额(万)65506.01119671.15
负债总额(万)66539.02117066.84
所有者权益(万)-1033.012604.31
兴力浦房产最近一年又一期的经审计经营情况的主要指标如下：
2003年1-7月2002年
主营业务收入00
主营业务利润00
营业利润(万)-3637.16-125.25
利润总额(万)-3637.32-125.25
净利润(万)-3637.32-125.25
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成之后,兴力浦房产成为公司的控股子公司,公司与之合作开发兴业大厦项目,能确保投资的安全性,保障公司的利益,同时也能减少公司的关联交易。
五、交易金额及支付方式
本次交易的总金额为65万人民币,以现金支付。
六、协议生效时间
本协议自签署之日起生效。
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
二00三年九月九日上海证券报
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