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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别声明：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
为促使（以下简称“万科”或“本公司”）进一步优化集团资源配置，提高资产回报率，保证房地产开发规模的稳健而快速的增长，董事会决议将本公司100%直接和间接控股之深圳市万科房地产有限公司所拥有的深圳福景大厦裙楼三层整层4597.67平方米和二层东侧789.48平方米，合计5387.15平方米房产的产权以及该裙楼首层中段02商铺840.46平方米房产的由合同生效日前至2019年4月的租赁使用权一次性向华润万佳有限公司出售及转让。
该关联交易事项已经本公司第十三届董事会第八次会议审议，并在关联各方董事没有参与投票的前提下获得通过，详情如下：
一、交易概述及协议生效时间
1、交易双方：
资产出售方：深圳市万科房地产有限公司（以下简称“深圳万科”）
资产购买方：华润万佳有限公司（以下简称华润万佳”）
2、交易标的：深圳万科100%持有的位于深圳市福田区福中路福景大厦裙楼三层整层和二层东侧合计5387.15平方米房产产权以及裙楼首层中段02商铺840.46平方米房产的由合同生效日前至2019年4月的租赁使用权。
3、交易内容：深圳万科与华润万佳于二零零三年九月三日在深圳签署协议：将交易标的中所述房产以及房产租赁使用权以人民币96,495,825元的价格一次性出售和转让给华润万佳。
4、交易性质：在上述交易涉及的关联各方中，万科100%控股深圳万科，华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）为万科第一大股东；中国华润总公司（以下简称“中国华润”）控有华润股份99.98%的股权，华润股份100%控股华润（集团），华润（集团）控有华润创业有限公司（以下简称“华润创业”）55.46%的股权；华润万佳分别由中国华润持有35%、华润创业持有65%的股权。鉴于上述股权关系，深圳万科与华润万佳的本次交易已构成本公司关联交易。
截至2003年8月31日，华润及其关联公司共持有万科股份190,298,554股，占本公司总股本的13.73％，为本公司第一大股东。
5、董事会表决情况
本公司第十三届董事会在第八次会议上一致通过了上述议案，来自关联方华润股份有限公司的三名董事和在华润创业担任独立董事的李家祥独立董事回避了此项表决。
董事会认为，因该房产为非完整性房产，万科仅拥有商场的三楼整层和二楼东侧一半，从长远来看，不便于独立经营，因此，从进一步集中公司资源开发住宅项目的角度出发，出售该房产，可减少公司存量资产，回笼资金，也可从长远规避上述资产经营的不确定性。该交易可促进公司资源集中，有利于公司住宅开发业务的发展，符合公司利益和中长远发展目标；交易是在公平、公正、公开的前提下进行的，符合中小投资者利益，符合法律程序；在信息披露方面，公司遵守了上市公司信息披露规范要求，保证了信息的真实、准确和有效。该交易将提交临时股东大会审议。
6、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
本交易事项，于2003年9月5日经万科第十三届董事会第八次会议审议通过；
本交易事项，将于2003年10月10日提交万科2003年度第1次临时股东大会审议批准；
本交易无须有关部门批准，交易协议生效后，将向深圳市规划与国土资源局申请办理房产转让登记手续。
二、协议有关各方的基本情况
1、资产出售方：深圳万科成立于1994年6月，以房地产为主营业务，注册资本人民币1亿元，其中直接持有95%，通过深圳市万科财务顾问有限公司间接持有5%。2002年底，深圳万科总资产22.4亿元，净资产5.47亿元；2002年度实现净利润1.03亿元。深圳万科注册地点为深圳市红岭中路荔景大厦9楼，办公地点为深圳市爱国路1001号万科俊园大厦5楼，法人代表徐洪舸。深圳万科连续5年获得深圳市房地产公司综合开发资质第一名。
2、资产购买方：华润万佳是一家合资经营的有限责任公司，主营零售业务，注册地为深圳，办公地点位于深圳市罗湖区水贝二路14栋5层，公司法定代表人宋林。华润万佳注册资本人民币7.125亿元（实缴注册资本人民币1.125亿元），其中华润创业持股65%、中国华润持股35%；税务登记证号码为：国税深字440301192201295、深地税登字440303192201295。
（1）华润万佳近三年主营业务发展状况
华润万佳前身是万佳百货股份有限公司，由华润超级市场有限公司和万佳百货股份有限公司整合而成，注册资本11250万元，业务重点分布在京津沪及珠江三角洲等地区。2003年3月，经原对外贸易经济合作部批准更名为华润万佳有限公司，注册资本增加到7.125亿元人民币。
华润万佳制定了跨区域、多业态的发展战略，形成了华东、华南、华北和香港四大业务发展区域，主营大型综合超市、综合超市、标准超市三种业态。截止到2003年6月，华润万佳已在香港、深圳、广州、珠海、中山、苏州、杭州、北京、天津等地开设门店470家。其中大型综合性超市18家，主要分布在华南地区；综合超市17家，分布于华北、华东、华南地区的十多个城市。
华润万佳聘请国际著名咨询机构罗兰?贝格研究制订了华润万佳未来5年的零售发展战略，并根据已确定的零售发展战略，制定了2003年开设新店的发展计划。截止2003年7月31日止，华润万佳在香港特别行政区开设79家标准超市，在华北地区开设综合超市和标准超市合计86家、华东地区开设大型综合超市、标准超市、综合超市合计103家，华南地区开设大型综合超市、综合超市、标准超市合计188家，共计456家店铺。
（2）华润万佳与万科前十名股东（截至2003年6月末）之间的关系。
万科第一大股东华润股份、第二大股东CREDIT LYONNAIS SECUTITIES（ASIA）LTD.之实际委托人华润置地有限公司的母公司中国华润直接持有华润万佳35%的股权，通过其控股的华润创业间接持股65%，为华润万佳的控股股东。中国华润及其关联或附属公司（包括华润万佳在内）与万科在业务、资产、人员等方面是完全分开的，无债权债务关系。华润万佳与公司前十名股东中其他股东无关系。
（3）华润万佳2002年度资产负债表、损益表和现金流量表请见附件1、附件2和附件3。
（4）华润万佳最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦无重大诉讼或仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
深圳市万科福景大厦（以下简称“福景大厦”）位于深圳市福田区福中路，系本公司之子公司深圳万科与深圳市公安局福田分局、深圳市勘察研究院三方合作开发并于1998年12月竣工的物业，其裙楼为三层建筑，总面积12887.60平方米。深圳万科拥有该裙楼三层整层4597.67平方米和二层东侧789.48平方米，合计5387.15平方米房产的产权，其余面积产权分别由深圳市福田公安局、深圳市勘察研究院拥有。
本次交易标的包括两项内容：（1）深圳万科拥有的裙楼二层东侧789.48平方米和三层整层4597.67平方米，合计5387.15平方米房产的产权；（2）深圳万科以人民币15,381,970元的总价从深圳市勘查研究院所租该裙楼首层中段02商铺840.46平方米房产的20年租赁使用权，租期从1999年4月开始，至2019年4月止。上述两项福景大厦裙楼房产共计6227.61平方米面积自1999年4月15日起租给华润万佳开办商场，租期为20年。
上述自有产权的房产原值为人民币62,710,242.23元，折旧年限期限为25年，使用年限为70年，截止至2063年。截至2003年8月31日，该房产累计已计提折旧11,237,675.68元，账面净值51,472,566.55元；上述租赁房产使用权的原值为15,381,970元，摊销期限为20年，已累计摊销3,845,492.5元，账面净值11,536,477.5元。
截止出售合同签订日，以上房产产权及房产租赁使用权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。
2、评估情况：
本公司委托拥有证券业资产评估资格的中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华咨询”）评估福景大厦裙楼二层东侧、三层整层自有产权的房产。中华咨询以2003年8月25日为评估基准日，按收益现值法进行评估，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年8月25日 金额单位：人民币元
中华咨询采用分段预测收益的方法，把房产收益分成四个阶段。第一阶段从评估基准日后开始，即2003年8月26日至2004年4月14日，共0.63年；第二阶段为2004年4月15日至2019年4月14日，共15年；第三阶段为2019年4月15日至2058年4月14日，共39年；第四阶段为2058年4月15日至2058年12月10日，共0.66年。
第一阶段，根据深圳万科与华润万佳的租约，每月租金为66.77元/平方米；
第二阶段共15年，根据同一租约各年每平方米月租金如下：
第三阶段共39年，按照与第二阶段最后一年的租金标准及未来房地产市场的发展综合确定第三阶段每月每平方米租金为240元，并预计有15%的空置率。
第四阶段每月每平方米的租金按照与第三阶段同样的标准确定，并预计有15%的空置率。
以上各阶段的收入扣除相应的房产税、营业税、城建维护税、教育费附加、印花税及企业所得税的税后净收益，按7.5%的折现率贴现，即得出评估结果。
3、该项交易不涉及债权、债务转移或债务重组。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、主要条款
（1）交易金额：人民币96,495,825元；
（2）支付方式：（1）深圳万科拥有的裙楼二层东侧789.48平方米和三层整层4597.67平方米，合计5387.15平方米房产的产权转让价计83,500,825元，华润万佳于本合同生效日起20天内向深圳万科支付50%房款，于房产证办妥之日起10天内，付清剩余50%房款；（2）深圳万科从深圳市勘查研究院所租该裙楼首层中段02商铺840.46平方米房产的租赁使用权的转让价为1299.5万元，华润万佳于转让协议生效日起20天内向深圳万科一次性支付100%转让款。
（3）协议签署、生效时间：深圳万科于2003年9月3日与华润万佳签订“深圳市房地产买卖合同”及其补充协议和租赁房产使用权转让协议书，该交易事项将提交于2003年10月10日召开的万科2003年度第1次临时股东大会审议，万科股东大会的批准之日即为协议生效之日。
2、定价情况
（1）定价基准：
此次资产转让价格以自有房产的评估价值和租赁房产的账面净值为主要依据，并在双方协商基础上达成共识。
（2）成交价格与帐面值、评估值的差异及其原因。
以合同生效日为测算时点，成交价格较账面值增加34,022,600元，因自有房产部分升值和累计计提折旧所致。成交价格较自有房产评估值和租赁房产使用权账面净值高出2,670,579元，属双方协商过程的结果。
（3）资产受让方近三年财务状况和坏帐可能性分析
A、华润万佳过去三年主要财务指标显示了其良好的资产状况。
单位：万元
注：2003年3月，华润万佳注册资本由11250万元，增加到7.125亿元人民币。上述财务指标为华润万佳增资扩股前的报表数据。
B、增资扩股后的华润万佳资金实力进一步雄厚，基于其雄厚的资金实力和良好的财务状况，以及股权交易双方在股权转让协议中约定的付款安排、违约责任等，本公司在本项交易中发生坏帐的可能性基本不存在。
五、交易所涉及的人员安置、土地租赁及其它情况的说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，也不会导致与关联方产生新的同业竞争。交易完成后万科与第一大股东及其关联方在人员、资产、财务等方面仍然保持完全分开。
本次房产转让所获得的款项在扣除相关费用后，将作为流动资金，全部用于本公司在深圳的项目资源储备或房地产项目开发。
六、本公司从事该项交易的目的及该交易对本公司未来经营的影响
1、目的：
（1）进一步优化公司资源配置，集中资源发展住宅开发业务；
（2）提高资产回报率。
2、本公司预计从该项交易中获得的利益：以合同生效日为测算时点，本次资产转让将使本公司获得约2,915万元税前利润及约2,478万元净利润。详情如下：单位：万元
3、该交易对本公司未来经营的影响
（1）本次资产转让预计将减少本公司2003年度租金收入约168万元，但将使本公司获得2003年度净利润约2,478万元。此外，公司还将获得约8,725万元的净现金流。所获款项将全部用于项目资源储备或房地产项目开发，为本公司住宅业务的发展提供一定的资金支持。
（2）该资产在集团总资产所占份额较低，因此，该转让不会对集团的发展产生重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事孙建一、李志荣、冯佳对本次关联交易进行了认真的审查，他们一致认为本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合法规要求。该交易未损害中小股东利益，同时符合公司利益和公司中长远发展，对所有股东均公平合法有效。董事会对该交易的表决程序符合涉及关联交易的有关规定，与该关联交易有利害关系的关联董事在董事会上没有参与投票。
八、关于独立财务顾问报告
因涉及重大关联交易，本公司已聘请深圳市怀新企业投资顾问有限公司为公司独立财务顾问，相关的独立财务顾问报告将根据有关规定在股东大会召开之日至少5个工作日前予以公布，请投资者关注。
特此公告。
董事会
二〇〇三年九月九日
附件1：华润万佳公司经审计的2002年资产负债表
华润万佳有限公司及子公司
资产负债表
二ＯＯ二年十二月三十一日
单位：人民币元
华润万佳有限公司及子公司
资产负债表（续）
二ＯＯ二年十二月三十一日
单位：人民币元
附件2：华润万佳经审计的2002年损益表
华润万佳有限公司及子公司
利润及利润分配表
二ＯＯ二年度
单位：人民币元
附件3：华润万佳经审计的2002年现金流量表
华润万佳有限公司及子公司
现金流量表
二ＯＯ二年度
单位：人民币元
华润万佳有限公司及子公司
现金流量表（补充资料）
二ＯＯ二年度
单位：人民币元
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