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上市公司名称：
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：中钨高新
股 票 代 码：000657
收 购 人名称：广州中科信集团有限公司
收购人住所：广州市天河区天河北路233号中信广场1607
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场1607
邮政编码：510620
联系电话：020－38771310
收购报告书签署日期：2003年8月28日
收购人特别声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人广州中科信集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中钨高新的股份；
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中钨高新的股份；
3、收购人广州中科信集团有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购由以下几份股份收购组成：
（1）收购株硬集团持有的中钨高新31724274股国有股；
（2）收购汕头市广澳铝合金型材厂持有的中钨高新5265000股募集法人股；
（3）收购海南恒润实业投资有限公司持有的中钨高新6581250股募集法人股。
（4）收购广东粤华有色金属实业开发公司持有的中钨高新658125股募集法人股。
5、本次收购株硬集团持有中钨高新国有股还需获得国资委批准后方可履行；
6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人广州中科信集团有限公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对收购报告书作出任何解释或说明。
特 别 风 险 提 示
一、根据重组计划，中钨高新已将下属株洲分公司的权益出资成立株洲钻石难熔金属加工有限公司，中钨高新持有该公司98％的股权。中钨高新拟将株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970．37万元置换给南宁桂源房地产开发实业有限公司，同时南宁桂源房地产开发实业有限公司拟将依法持有的南宁德瑞科实业发展有限公司51％的股权作价27600万元置换给中钨高新。
二、南宁德瑞科实业发展有限公司成立于2003年5月，其中南宁桂源房地产开发实业有限公司以其核心资产———外滩新城一至三层商场及地下一层停车场作为实物出资9900万元，占99％；南宁吉和皇工贸有限责任公司以现金出资100万元，占1％。经营范围包括有色金属复合材料、新型合金材料、硬质合金产品的设计、研究、开发、销售，房产物业出租及国际经济、科技、投资商务、信息咨询服务等。截至2003年5月14日止，以房屋出资的南宁桂源房地产开发实业有限公司尚未与南宁德瑞科实业发展有限公司办妥房屋所有权过户手续，但两公司已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案。南宁德瑞科实业发展有限公司资产主要是外滩新城一期工程，包括一至三层联体商铺及地下一层车库，目前该工程正处于工程扫尾、开业筹备过程中。
南宁德瑞科实业发展有限公司已与北京三和商务发展有限公司签署《房屋租赁合同》和《补充协议》，合同约定，合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自德瑞科公司取得房屋所有权证书之日起生效。由于德瑞科公司业务处于起步阶段，预计重组进入中钨高新后会使上市公司2003年主营业务收入有一定程度下降。
三、包括购物中心广场在内的“外滩新城一期工程”的土地使用权已被桂源公司用于银行贷款抵押，有关解押手续正在办理之中，同时与房产相关的权属过户手续也将在土地使用权解押后按国家的有关规定办理。鉴于此，南宁桂源房地产开发实业有限公司与中钨高新签署的《股权置换合同》将在被抵押的土地使用权解押后以及与房产相关的权属过户完成后再提交股东大会审议通过。
特 别 提 示
本收购报告书与2003年5月30日刊登的《收购报告书（摘要）》所披露信息的主要区别在于：
1． 本收购报告书对第一章第二部分“收购人的产权关系和关联关系”作了更多补充披露：
（1）“产权关系结构图”中列明了收购人股东广州利德龙科技有限公司自然人股东的持股情况；
（2）补充披露了自然人股东的工作经历、广州利德龙科技有限公司工商及税务登记号、广州利德龙科技有限公司自然人股东简介及工作经历；
（3）补充披露了各自然人股东间亲属关系及主要自然人股东是否控制其他公司情况；
（4）补充披露了控股子公司成立日期、近期财务数据。
2．在第二章2．2部分“上述股份转让是否存在其他安排”中对与株洲硬质合金集团有限公司股份托管解除情况作了说明；并在第二章对“出让方取得股份时间”作了单独说明。
2003年5月29日，收购人与株硬集团签署《股份托管协议》，约定自《股份托管协议》订立之日起，至双方签订的《股权转让协议书》规定的标的股份过户手续办理完毕之日止，株硬集团将持有的中钨高新31724274股国有股股份所代表的股东权利（不包括对托管股份的处分权和收益权）委托给收购人行使。2003年7月30日，收购人与株硬集团签署《股权转让补充协议书》，解除双方的股权托管关系。
收购人与汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业签署的《股权转让协议》均做出如下约定：在《股权转让协议》签订之日起，至广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业分别持有的中钨高新5265000股募集法人股、6581250股募集法人股、658125股募集法人股正式过户至收购人的期间，广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业将其各自在中钨高新的股东权利（股份处置权和收益权除外）委托给收购人行使。
3． 在第六章“后续计划”中对披露信息作了较大调整：
（1）新增“收购目的”，对本次收购的目的作了说明；
（2）对“上市公司主营业务的调整”部分进行了详细的阐述；
（3）对股权置换双方情况介绍、财务数据介绍、经营介绍等作了较大调整；
（4）对“大股东占用上市公司资金情况”作了单独说明。
本收购报告书详细披露了收购人广州中科信集团有限公司收购各方面情况，如披露信息与2003年5月30日刊登的《收购报告书（摘要）》有冲突的，以本收购报告书为准。
释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
中钨高新或上市公司：指。
中科信、收购人或本公司：指广州中科信集团有限公司。
株硬集团：指株洲硬质合金集团有限公司。
汕头广澳铝型材：指汕头市广澳铝合金型材厂。
海南恒润实业：指海南恒润实业投资有限公司。
广东粤华实业：指广东粤华有色金属实业开发公司。
本次收购：指根据广州中科信集团有限公司分别与株洲硬质合金集团有限公司、汕头市广澳铝合金型材厂、海南恒润实业投资有限公司、广东粤华有色金属实业开发公司签署的《股权转让协议书》，广州中科信集团有限公司以现金分别收购株洲硬质合金集团有限公司、汕头市广澳铝合金型材厂、海南恒润实业投资有限公司、广东粤华有色金属实业开发公司分别持有的中钨高新31724274股国有股、5265000股募集法人股、6581250股募集法人股、658125股募集法人股股份的行为。
中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会。
交易所：指深圳证券交易所。
国资委：指国有资产管理委员会。
元：指人民币单位“元”。
近三年：指2000年、2001年、2002年。
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1．1收购人名称：广州中科信集团有限公司。
1．2注册地：广东省广州市。
1．3注册资本：壹亿零玖佰捌拾捌万元。
1．4注册号码及代码：4401011107147。
1．5企业类型：有限责任公司。
1．6经营范围：项目投资及策划。证券投资咨询。财务管理。新产品开发。商品信息咨询。批发贸易（国家专营专控项目除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易。
1．7经营期限：自2000年8月15日开始，无明确期限。
1．8税务登记证号码：地税粤字440106724821859、国税粤字440106724821859。
1．9股东姓名或名称：王德亮、广州利德龙科技有限公司、王广标。
1．10通讯方式：
地址：广州市天河区天河北路233号中信广场1607
邮政编码：510620
联系电话：020－38771310
传真：020－38771033
二、收购人的产权关系和关联关系
2．1收购人产权关系结构图
2．2收购人股东及关联方介绍
收购人现有三名股东（见上图），其中，王德亮持股比例为33．3％，广州利德龙科技有限公司持股比例为32．7％，王广标持股比例为34％，收购人股东及广州利德龙科技有限公司自然人股东的基本情况如下：
1、王德亮：中国国籍，身份证号码：440525197001293414，住址：广东省顺德市北滘镇碧桂园北十路25号，现任广州中科信集团有限公司董事长，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。王德亮先生的主要工作经历：1995年———1998年，担任揭阳德福化工有限公司总经理；1998年———2000年，担任广州昌九实业有限公司董事长；2000年———今，担任广州中科信集团有限公司总裁、董事长。收购人设立时，王德亮在收购人的持股比例为6％，此后，收购人原股东江西昌九化工集团有限公司将其持有收购人27．3％的股权转让给王德亮。截止本报告书签署日，王德亮已持有收购人33．3％的股权。
2、广州利德龙科技有限公司：企业类型为私营有限责任公司，法定代表人为王咏梅，注册资本陆仟零伍拾万元，公司注册号：4401012014608，税务登记证号码：地税粤字440106714207492、国税粤字440106714207492。其股东为自然人廖岳明、张建忠、张利琳、王广标、王咏梅、曾友梅、罗育常，分别持有24．8％、21．5％、17．6％、14．4％、11．5％、10％、0．2％的股权，公司经营范围为科技产品的开发、推广应用，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
3、王广标：中国国籍，身份证号码：440525680806349，住址：广东省揭阳市试验区后石村三壁连二巷66号，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。王广标先生的主要工作经历：1995年———1998年，在揭阳德福化工有限公司工作；1998年———2000年，在广州昌九实业有限公司工作；2000年———今，在广州中科信集团有限公司工作。
4、廖岳明：中国国籍，身份证号码：430204340901402，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。廖岳明女士的主要工作经历：1985年———1996年，在南方服务公司工作；1998年———今，在广州利德龙科技有限公司任董事。
5、张建忠：中国国籍，身份证号码：430204320130401，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。张建忠先生的主要工作经历：1994年———1998年，在华联房地产工作；1998年———今，在广州利德龙科技有限公司任董事。
6、张利琳：中国国籍，身份证号码：430204196809174069，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。张利琳女士的主要工作经历：1994年———1998年，在瑞丰房地产公司工作；1998年———2000年，在广州利德龙科技有限公司任董事、副总经理；2000年———今，在广州中科信集团有限公司工作。
7、王咏梅：中国国籍，身份证号码：110108530811682，住址：北京海淀区双榆树东里1楼1门602号。截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。王咏梅女士的主要工作经历：1994年———2000年，在广东汕头、广州等地经商；2001年———今，在广州中科信集团有限公司担任总裁。
8、曾友梅：中国国籍，身份证号码：440526710302242，住址：广东省揭阳市榕城区中山暗桥池三十一号之一，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。曾友梅女士的主要工作经历：1994年———1996年，在广东揭阳榕鹏房地产开发有限公司工作；1996年———1998年，在广东汕头益茂厂房开发公司工作；1998年———今，在广州利德龙科技有限公司工作，并担任广州中科信集团有限公司监事。
9、罗育常：中国国籍，身份证号码：430204461122007，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。罗育常先生的主要工作经历：1991年———2000年，在湖南株化集团公司历任总经理助理、副总经理、党委副书记；2000年———今，在广州利德龙科技有限公司工作。
上述自然人股东除王德亮先生和张利琳女士是夫妻关系外，其余自然人股东之间没有任何亲属关系。
收购人主要自然人股东王德亮先生、王广标先生除持有广州中科信集团有限公司股份外，并未参股、控股其他任何公司企业。
收购人拥有控股子企业3家，其基本情况如下：
1、南宁桂源房地产开发实业有限公司：该公司成立于1993年2月18日，为中外合资企业，注册资本壹仟陆佰万美元，法定代表人王德亮，经营范围为房地产开发经营、房地产信息咨询服务。截至2003年5月31日，该公司总资产为人民币80274万元，净资产为50303万元，2003年1－5月主营业务收入为995万元，净利润为23万元。收购人持有该公司85％的股权。
2、江西中科信实业有限公司：该公司系2001年9月28日成立的有限责任公司，注册资本叁仟零壹拾贰万陆仟元，法定代表人顾崇先，住所南昌市北京西路88号江信国际大厦1806号，经营范围包括聚氯乙烯树脂生产销售、塑料制品加工、销售（限九江分公司生产加工）、项目投资、新产品开发及国内贸易（国家有专项规定的除外）。截至2003年5月31日，公司总资产为2735万元，净资产为2398万元。收购人持有该公司70％的股权。
3、株洲亿德化工有限责任公司：该公司成立于2003年5月16日，企业类型为有限责任公司，注册资本叁仟万元，法定代表人徐兵，住所株洲市天元区保利大厦909房，经营范围包括化工行业、房地产行业项目投资及策划，化工新产品开发，商品信息及咨询，化工产品（专营除外）、建筑材料、金属材料批发零售。截至2003年5月31日，公司总资产为人民币3000万元，净资产为人民币3000万元。收购人持有该公司67％的股权。
三、收购人在最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人成立于2000年8月15日，收购人自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况
截至本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人没有直接、间接持有中钨高新的股份，也不能对中钨高新股份表决权的行使产生影响。
二、协议转让股份的基本情况
2．1 《股权转让协议书》的主要内容见下表
2． 2 上述股份转让是否存在其他安排
2003年5月29日，收购人与株硬集团签署《股份托管协议》，约定自《股份托管协议》订立之日起，至双方签订的《股权转让协议书》规定的标的股份过户手续办理完毕之日止，株硬集团将持有的中钨高新31724274股国有股股份所代表的股东权利（不包括对托管股份的处分权和收益权）委托给收购人行使。2003年7月30日，收购人与株硬集团签署《股权转让补充协议书》，解除双方的股权托管关系。
收购人与汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业签署的《股权转让协议》均做出如下约定：在《股权转让协议》签订之日起，至广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业分别持有的中钨高新5265000股募集法人股、6581250股募集法人股、658125股募集法人股正式过户至收购人的期间，广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业将其各自在中钨高新的股东权利（股份处置权和收益权除外）委托给收购人行使。
2．3 政府部门的批准
收购人收购株硬集团持有的中钨高新31724274股国有股还需获得国资委关于国有股权转让事宜的批准后方可履行。
2．4株硬集团、汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业分别在《股权转让协议书》中声明，收购人本次拟收购的股份没有设置任何质押或者其他他项权利限制。
2．5出让方取得股份时间
出让方株硬集团于2002年7月17日，根据国家经贸委、财政部《关于原中国有色稀有稀土集团公司所属中钨硬质合金集团公司下放有关问题的通知》（国经贸企改［2001］487号）精神，将中钨集团持有中钨高新国有股62678075股无偿转让给株洲硬质合金集团有限公司31724274股。
出让方汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业于1993年公司前身海南金海股份有限公司初成立时取得的募集法人股。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖中钨高新挂牌交易股份行为，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内除文先觉先生外没有买卖中钨高新挂牌交易股份。
文先觉先生在提交本报告之日前六个月内买卖中钨高新挂牌交易股份行为说明如下：
2003年4月9日买入中钨高新300股，买入价8．65元，累计持股1800股。
第四章 与上市公司之间的重大交易
在本收购报告书签署日前24个月内，收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员没有发生以下交易：
1、与中钨高新、中钨高新的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中钨高新最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
2、与中钨高新的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、收购人没有对拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、存在对中钨高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
一、本次收购的资金来源
本次收购中科信共计需支付股权转让价款现金人民币136，701，834．00元，收购资金来源全部为收购人自有资金。
二、收购人关于收购资金来源的声明
收购人中科信郑重声明：本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。
三、股份转让价款的支付方式
股份转让价款的支付方式详见本收购报告书第二章第2．2部分。
第六章 后续计划
一、收购目的
收购人本次收购目的是：从中科信集团长远发展战略出发，通过控股中钨高新，加快公司主营业务向有色金属新材料产业转换；并通过中钨高新上市公司平台，进一步加强钨及硬质合金新材料的研究、开发、生产，提高上市公司产业盈利能力，从而获得长期稳定的投资回报。
二、收购人继续持有或处置中钨高新股份计划
本次收购完成后，收购人没有继续增持中钨高新股份的计划。
收购人承诺：在本次收购完成后一年内将不会向第三方转让本次协议收购的股份。收购人未就持有中钨高新股份的转让与第三方达成任何交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或者其他安排。
三、上市公司主营业务的调整
本次收购完成后，在确保中钨高新主营业务不变的基础上，加强钨及硬质合金高新材料的研究和开发，并拟在中钨高新的经营范围中增加“物业出租与管理、房地产开发”等内容。收购人计划在硬质合金新材料开发与生产中加大资金投入，使原有主营业务更加突出；在稳定的物业出租业务基础上，全面论证房地产项目的可行性和风险性，有针对地介入如旧城改造等有特色的房地产开发项目。
本次收购完成后，未来一年内中钨高新重大投资计划包括：
（1）收购自贡硬质合金有限责任公司相关联资产及其他优质资产；
（2）有针对参与南宁旧城改造房地产开发项目。
四、上市公司资产负债处置计划
1998年下半年和1999年下半年，中钨高新与其原控股股东中钨硬质合金集团公司进行了资产重组，但受当时中钨高新资产规模限制，中钨硬质合金集团公司只将其所属的株洲硬质合金厂（现已改制为“株硬集团”）和自贡硬质合金厂（现已改制为“自贡硬质合金有限公司”）部分经营性资产（即中钨高新株洲分公司和自贡分公司所占有的资产）重组进入中钨高新，其他资产如动力供应及销售系统均没有重组入中钨高新，造成中钨高新不能独立经营，其生产和销售严重依赖株硬集团和自贡硬质合金有限公司。随着国家有色金属工业体制改革，2000年6月，国务院下发了《关于调整中央所属企业单位管理体制有关问题的通知》，中钨集团被撤销。2001年7月，根据国家经贸委、财政部《关于原中国稀有稀土集团公司所属中钨硬质合金集团公司下放有关问题的通知》，中钨硬质合金集团公司原持有的中钨高新36．6364％的股权被无偿划拨给株硬集团（18．5434％）、自贡硬质合金有限公司（14．97％）和海南金元投资控股有限公司（3．124％），股权划转完成后，株硬集团和自贡硬质合金有限公司分别成为中钨高新的第一大股东和第二大股东。由于前述两大股东持有中钨高新的股权比例接近，且经营实力相当，加上两者均只有部分资产进入中钨高新，利益难以协调一致，以致造成中钨高新株洲分公司和自贡分公司各自经营，分公司总经理和财务负责人分别由前述两大股东单位总经理、财务负责人兼任，两个分公司的多个部门负责人分别兼任两个大股东的对口部门负责人的状况，中钨高新无法对株洲分公司和自贡分公司实施有效控制和管理。针对此种状况，中国证监会海口特派办和中国证监会昆明特派办分别在2001年巡检和2002年巡检中责成中钨高新进行整改，但由于地域和股东的原因，中钨高新未能实施有效整改。
为解决上述问题，在本次收购洽谈过程中，中科信与株硬集团、自贡硬质合金有限公司就中钨高新的后续资产重组达成如下共识：中钨高新将株硬集团原重组进入中钨高新的资产、负债以经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值，即中钨高新株洲分公司权益投资成立株洲钻石难熔金属加工有限公司，中钨高新持有该公司98％的股权。中钨高新拟将株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970．37万元置换给中科信控股子公司南宁桂源房地产开发实业有限公司，同时南宁桂源房地产开发实业有限公司拟将依法持有的南宁德瑞科实业发展有限公司51％的股权作价27600万元置换给中钨高新。该置换方案获得中钨高新股东大会通过之日起生效。
拟置换出股权情况：根据天职孜信会计师事务所有限公司2003年5月26日出具的天孜湘评报（2003）2—20号《资产评估报告书》，截至2003年3月31日，中钨高新株洲分公司经评估的资产总额为43956．30万元，负债总额17985．93万元，净资产25970．37万元，评估增值336．26万元。中钨高新拟以株洲分公司经评估后净资产出资，与株洲硬质合金进出口公司共同出资成立株洲钻石难熔金属加工有限公司，其中中钨高新占98％比例，株洲硬质合金进出口公司占2％。中钨高新拟将株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970．37万元置换给中科信控股子公司南宁桂源房地产开发实业有限公司。
拟置换进股权情况：拟置换进中钨高新股权为收购人子公司南宁桂源房地产开发实业有限公司控股的南宁德瑞科实业有限公司51％的股权。南宁德瑞科实业发展有限公司成立于2003年5月，注册资本为人民币1亿元，其中南宁桂源房地产开发实业有限公司以其核心资产———外滩新城一至三层商场及地下一层停车场作为实物出资9900万元，占99％；南宁吉和皇工贸有限责任公司以现金出资100万元，占1％。公司住所：南宁市中山路64－8号聚云轩二楼全层，法定代表人张昊。公司经营范围包括有色金属复合材料、新型合金材料、硬质合金产品的设计、研究、开发、销售，房产物业出租及国际经济、科技、投资商务、信息咨询服务等。南宁德瑞科实业发展有限公司资产主要是外滩新城一期工程，包括一至三层联体商铺及地下一层车库，该商场位于南宁市邕江沿岸，是南宁市中心地段。目前该工程正处于工程扫尾、开业筹备过程中。截至2003年5月14日止，以房屋出资的南宁桂源房地产开发实业有限公司尚未与南宁德瑞科实业发展有限公司办妥房屋所有权过户手续，但两公司已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案。
2003年5月25日、8月26日南宁德瑞科实业发展有限公司与北京三和商务发展有限公司签署《房屋租赁合同》和《补充协议》，合同约定，北京三和商务发展有限公司承租德瑞科公司约25000平方米的商场资产，租赁期为十年，每年根据上年经营状况确定租金费用比率，但最低租金不少于人民币4000万元，合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自德瑞科公司取得房屋所有权证书之日起生效。另外，南宁桂源房地产开发实业有限公司与南宁肯德基有限公司于2001年7月14日签署《房屋租赁合同》，南宁桂源房地产开发实业有限公司与德瑞科公司于2002年5月25日签署《权益转让协议》，此两份协议明确了德瑞科公司可合法获得南宁肯德基有限公司租赁商场资产599平方米所付出的租赁收入。德瑞科公司与北京三和商务发展有限公司、南宁肯德基有限公司签署的两份租赁合同如能正常履行，可每年为德瑞科公司提供稳定的物业出租收入。由于德瑞科公司业务处于起步阶段，预计重组进入中钨高新后会使上市公司2003年主营业务收入有一定程度下降。
根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报（2003）2—22号《资产评估报告书》，截至2003年5月31日，南宁德瑞科实业发展有限公司帐面总资产为56182．19万元，净资产为56177．04万元，无任何银行借款和其他对外负债。评估后总资产为56204．78万元，评估增值22．59万元。评估采用收益现值法的原因是基于评估机构和股东南宁桂源房地产开发实业有限公司协商后，难以客观采用市场比较法等其他方法来进行资产评估。包括商场在内的“外滩新城一期工程”土地使用权已被南宁桂源房地产开发实业有限公司用于银行贷款抵押，有关解押手续正在办理之中，同时与房产相关的权属过户手续也将在土地使用权解押后按国家的有关规定办理。鉴于此，南宁桂源房地产开发实业有限公司与中钨高新签署的《股权置换合同》将在被抵押的土地使用权解押后以及与房产相关的权属过户完成后再提交股东大会审议通过。
南宁德瑞科实业发展有限公司计划在现有物业出租及管理业务的基础上，利用广西独特的地理优势，开展硬质合金等有色金属进出口贸易，进一步抢占东南亚市场；另外，公司拟介入南宁市政府鼓励的旧城改造房地产开发项目，为公司发展创造新的利润增长点。
五、大股东占用上市公司资金情况说明
根据深圳南方民和会计师事务所2003年6月2日出具的《关于株洲硬质合金集团有限公司与之间资金占用和担保情况的专项核查报告》分析：
株洲硬质合金集团有限公司系中钨高新的第一大股东，持股比例为18．54％，公司注册资本为53576万元。
截止至2003年3月31日，株洲硬质合金集团有限公司经营性占用形成对中钨高新的负债余额为人民币112825394．89元。此经营性占用系中钨高新与株洲硬质合金集团有限公司之间因销售产品所发生的结算往来款项，在财务报表中体现为“应收账款”。此应收账款主要是株洲硬质合金集团有限公司用于代理销售的流动资金，一般在两个月左右收回。
经审计，中钨高新第一大股东株洲硬质合金集团有限公司无非经营性占用所形成的对中钨高新负债。
截止至2003年5月31日，中钨高新未向株洲硬质合金集团有限公司提供担保。
六、上市公司董事会、监事会的调整
收购人将根据中钨高新经营发展的需要，拟更换中钨高新部分董事，拟推荐的董事简况如下：
徐兵，男，1973年8月出生，汉族，博士学历，2001年7月进入广州中科信集团有限公司工作，现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。
文先觉，男，1965年10月出生，大学学历，会计师职称，曾任株洲冶炼厂财务处会计、韶关凡口铅锌矿财务处副科长、广东粤华有色金属联合开发公司财务部经理、深圳金粤墙装饰工程有限公司财务部经理，现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。
收购人与中钨高新其他股东之间就中钨高新董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
七、上市公司组织结构的调整
为规范中钨高新公司治理结构，提高上市公司运作水平和效率，拟将中钨高新董事会人数从11人减少到9人，其中独立董事增加到3人。
八、上市公司章程修改草案
拟对中钨高新章程中“经营范围、董事会人数”等内容做适当修改。截至本收购报告书签署日，尚无章程修改草案。
九、与上市公司其他股东之间的安排
截至本收购报告书签署日，收购人与中钨高新其他股东之间就中钨高新其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本收购报告书签署日，收购人与中钨高新在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后，收购人与中钨高新之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，中钨高新将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。收购人将善意履行作为中钨高新第一大股东的义务，充分尊重中钨高新独立经营、自主决策，促使经收购人提名的中钨高新董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。收购人也不会利用收购人所处的第一大股东地位，故意促使中钨高新的股东大会或董事会作出侵犯中钨高新及其他股东利益的决议。
截至本收购报告书签署日，收购人与中钨高新之间不存在任何关联交易。本次收购完成后，对于可能存在的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所和中钨高新章程的规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害中钨高新和其他股东的利益。如中钨高新必须与收购人或收购人的关联方发生任何关联交易，为保障中钨高新及其他股东的利益，收购人承诺如下：收购人将促使上述交易的价格以及关联交易协议条款和交易条件做到公平合理，收购人及收购人的关联企业将不会要求和接受中钨高新给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
二、同业竞争及相关解决措施
本次收购完成后，收购人与中钨高新之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。收购人出具《不竞争承诺函》承诺如下：在收购人作为中钨高新第一大股东期间，收购人保证收购人以及收购人的关联企业不直接或间接从事与中钨高新构成同业竞争的业务。
第八章 收购人的财务资料
一、收购人执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。
二、 收购人2000年、2001年、2002年、2003年4月30日会计报表．
三、财务情况特别说明
四、广东金桥会计师事务所对收购人2002年及2003年1－4月会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，其会计报表附注附后。
财务情况特别说明
本公司提供的2003年4月30日资产负债表及损益表与2002年年度会计报表比较，几项主要财务指标变化较大，特作如下说明：
1、本公司2003年4月末的资产总额与负债总额分别为125966．9万元和73866．2万元，较2002年12月末分别增加83951．6万元和42448．5万元，其原因主要是：本公司2003年3月，成功收购了南宁桂源房地产开发实业有限公司85％的股权，合并后的会计报表显示的资产及负债总额包含南宁桂源房地产开发实业有限公司的相关数据，以致本公司期末资产及负债总额自然放大。
2、本公司2003年4月末的资产负债率为58．64％，比2002年年末的74．78％，下降了16个百分点，其原因主要是：收购南宁桂源房地产开发实业有限公司后，本公司资产总体得到有效调整，资产结构日趋合理，2003年4月末的流动资产比重比上年末上升了23个百分点，此其一；2003年元月至4月，本公司因商品销售收入及房地产销售收入不断增加，归还银行长、短期借款多达八千余万元，使得闲置资金逐步减少，负债状况明显改善，此其二。
3、本公司本部自成立至2002年度对外投资的会计核算一直采用成本法，投资收益未能及时在会计报表上体现，以致前几年未能真实反映出本公司的盈利状况。经有关部门批准，本公司从2003年开始，对外投资的会计核算采用了权益法，所以本年1月至4月实现的利润总额比往年增长幅度较大。
4、本公司2003年4月末的未分配利润为－1648万元，形成的主要原因是：本公司所属南宁桂源房地产开发实业有限公司预售房地产的销售收入近1．5亿元暂挂“预收帐款”科目，尚未作收入处理，所包含的利润也相应未能及时反映出来，以致本公司合并后的会计报表中“未分配利润”项目反映为红字。
2002年度会计报表附注
一、基本情况
广州中科信集团有限公司成立于2000年8月15日，营业执照号为：440106724821859，法定代表人：周振德，注册资本人民币壹亿零玖佰捌拾捌万元整，法定住址：广州市天河北路233号中信广场1607。经营范围：项目投资策划、证券投资咨询、财务管理、新产品技术开发、商品信息咨询、批发贸易（国家专营专控项目除外）。
二、主要会计政策
1、会计制度：公司执行《商品流通企业会计制度》。
2、会计年度：以公历年制，每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记帐本位币：以人民币作为记帐本位币。
4、计帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以实际成本为计价基础。
5、存货核算：购进存货按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价。
6、固定资产折旧采用直线法分类计提，未预计残值。
7、营业收入的确认原则：发出商品提供劳务同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认收入实现。
8、无形资产及递延资产摊销方法：分5年摊销。
三、会计报表有关项目注释
（一）资产负债表有关项目注释：
1、货币资金年末余额 124,327,339.20元
其中：现金67,896.17元
银行存款124,259,443.03元
2、其他应收款 年末余额 134,385,103.25元
其中：①帐龄一年以内的 104,851,603.96元
②帐龄一年以上二年以内的 20,233,499.29元
③主要债务人：
江西昌九化工集团 8,092,900.00元
东莞百威塑胶制品厂 10,700,000.00元
广州利德龙科技有限公司 114,190,000.00元
王德亮-1,443,324.60元
3、预付账款年末余额 14,863,132.50元
其中:9,500,000.00元
葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司5,124,250.00元
4、存货 年末余额34,147,689.69元
其中:聚氯乙烯34,147,689.69元
5、长期投资年末余额 111,335,220.00元
其中：军神实业（河北华玉） 24,206,530.00元
广东沧化实业公司 41,800,000.00元
广东华夏新达科技发展有限公司 1,500,000.00元
江西中科信公司 21,088,690.00元
广州金达盛投资有限公司 9,300,000.00元
广州昌九实业公司 13,440,000.00元
6、固定资产原值年末余额1,042,936．06元
7、累计折旧 年末余额 291,568．65元
8、递延资产年末余额 343,600.86元
其中：开办费 343,600.86元
9、短期借款年末余额 49,500,000.00元
其中:交通银行49,500,000.00元
10、应付票据年末余额 164,575,209.56元
其中:民生广州分行5,600,000.00元
深圳发展行1,568,800.00元
交行白云支行 157,406,409.56元
11、预收账款年末余额 17,785,350.00元
其中：汕头市新杰贸易有限公司1,341,000.00元
锦化化工集团有限责任公司 11,920,400.00元
高明威联塑胶有限公司1,875,200.00元
潮州丞鸿塑胶有限公司650,000.00元
12、应付福利费年末余额 51,381.47元
13、应交税金 年末余额-5,299,016.84元
14、其他应交款年未余额158，456．18元
15、其他应付款 年末余额 87,405,692.99元
其中：广州金达盛投资管理公司 1,530,000.00元
江西中科信公司11,210,000.00元
20,800,000.00元
广州昌九实业公司 19,031,285.00元
广东沧化实业公司33,019,827.71元
河北沧州化工实业集团公司 1,700,000.00元
16、实收资本年末余额 109,880,000.00元
其中：广州凯西企业集团 37,359,200.00元
江西昌九化工集团有限公司 30,000,000.00元
广州利德龙科技有限公司 35,928,000.00元
王德亮 6,592,800.00元
业经广东粤信会计师事务所有限公司以粤信穗（2000）069号验资报告验证
17、未分配利润 年末余额-3,903,620.45元
其中：上年结转 -1,546,712.39元
本年增加 -2,356,908.06元
（二）损益表有关项目注释
1、商品销售收入本年发生额 120,735,524.89元
其中：聚氯乙烯 78,889,371.08元
聚醚41,846,153.81元
2、商品销售成本 本年发生额 117 ,250,716.30元
其中：聚氯乙烯76,225,075.25元
聚醚41,025,641.05元
3、经营费用本年发生额1,926,553.53元
其中：海运费1,848,853.85元
损失92.47元
运杂费 10,230.00元
仓储费 67,377.21元
4、商品销售税金及附加 本年发生额5,000.00元
其中：处理固定资产计缴税金及附加 5,000.00元
5、管理费用 本年发生额3,319,502.60元
其中：工资 532,816.42元
福利费 73,054.29元
工会、教育经费 -1,652.03元
社保费 58,049.00元
租金 358,226.00元
办公费 71,511.94元
差旅费 712,174.89元
市内交通费 11,609.20元
电话费 116,948.02元
业务招待费165,837.40元
汽车费用 190,538.10元
广告、法律顾问费 38,400.00元
折旧、摊销 326,915.37元
其他 665,074.00元
6、财务费用本年发生额 231,999.52元
其中：利息净支出 -281,458.61元
手续费 513,227.96元
其他 230.17元
7、投资收益本年发生额 264,340.00元
其中：收河北华玉红息280,000.00元
股权转让收入-15,660.00元
8、营业外支出本年发生额 623,001.00元
其中：罚款 103.26元
固定资产清理 12,242.47元
处理固定资产损失567,464.71元
收回保险公司理赔差款43,190.56元
四、其他事项说明
经审计，我们发现贵公司长期投资总额为111,335,220．00元，占注册资本的101％，对长期股权投资比例超过20％的未采用权益法核算。
2003年4月合并会计报表附注
一、基本情况
广州中科信集团有限公司经广州市工商行政管理局批准于2000年8月15日成立。企业法人营业执照注册号4401011107147，注册资本人民币10988万元。法定代表人王德亮。公司主要经营范围包括：项目投资及策划。证券投资咨询。财务管理。新产品技术开发。商品信息咨询。批发贸易（国家专营专控项目除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。公司法定住所：广州市天河北路233号中信广场第16层07单元。
本会计报表为公司本部与新投资的所控制的子公司南宁桂源房地产开发实业有限公司的合并报表，全面反映母公司和南宁桂源房地产开发实业有限公司的财务状况和经营成果。
公司2003年4月30日资产总额为1,259,668,808．10元，负债总额为738,661,737．43元，少数股东权益总额为68,991,139．38元，所有者权益总额为452,015,931．29元。
二、主要会计政策
1、会计制度：公司执行《商品流通企业会计制度》。
2、会计年度：以公历年制，每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记帐本位币：以人民币作为记帐本位币。
4、计帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以实际成本为计价基础。
5、存货核算方法：存货采用永续盘存制，外购存货按实际成本计价，发出存货按加权平均法计算。低值易耗品在领用时一次摊销。
6、长期投资核算方法：公司除对绝对控股的南宁桂源房地产开发实业有限公司按权益法核算外，其他子公司均按成本法核算。
7、固定资产计价和折旧方法：
（1）、固定资产确认标准：使用年限1年以上，并且在使用过程中保持原有物质形态的房屋、建筑物、运输设备及其它生产经营用工具作为固定资产；另外单位价值在2000元以上，使用年限在2年以上非生产经营用的设备物品也作为固定资产。
（2）、购买的固定资产按历史成本计价，评估增值的按评估值计价，接受捐赠、投资的按合同计价，融资租入的按合同计价。
（3）固定资产折旧采用直线法，并按固定资产类别、原价和经济使用年限确定其折旧率。
8、坏帐核算方法：坏账损失采用直接转销法。
9、递延资产摊销方法：开办费分5年摊销。
10、收入确认原则：商品销售收入以商品发出同时收讫价款或者取得索取价款的凭据且成本能够可靠的计量作为收入实现。
11、税项、税率：
增值税17％
营业税5％
城建税7％
教育费附加3％
所得税33％
12、合并会计报表编制方法：
（1）合并方法：以公司本部和纳入合并范围的子公司—南宁桂源房地产开发实业有限公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、权益性资本与子公司所有者权益相抵消外，其余相同项目的资产、负债、收入、成本和费用项目逐项合并。
（2）会计报表合并范围的子公司名称、实际投资额、本公司所持的权益性资本比例如下：
子公司名称 投资额所占比例
南宁桂源房地产开发实业有限公司27,500,000．0085％
三、所有者权益项目注释单位：人民币元
1、实收资本期末余额109,880,000.00元
投资主体 期末余额所占比例
广州利德龙科技有限公司 35,928,000.0032.7
%王德亮 36,592,800.0033.3
%王广标 37,359,200.00 34
%2、资本公积期末余额358,617,433.70元
3、未分配利润期末余额-16,481,502.41元
第九章 其他重大事项
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州中科信集团有限公司（公章）
法定代表人：
2003年8月28日
第十章 备查文件
1、中科信的工商营业执照及税务登记证；
2、广州利德龙科技有限公司工商营业执照及税务登记证；
3、中科信的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
4、中科信董事会决议；
5、中科信最近三年及最近一期经审计财务会计报告；
6、中科信与株硬集团、汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业分别签署的《股权转让协议书》；
7、中科信与株硬集团签署的《股份托管协议书》；
8、中科信与株硬集团签署的《股权转让补充协议书》；
9、中科信关于本次收购洽谈情况的说明；
10、提交本报告前六个月内，中科信、中科信董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖中钨高新股份的说明及相关证明；
11、中科信出具的《不竞争承诺函》。
本收购报告书和备查文件备置于以下公司所在地，供投资者查阅：
地址： 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层
广州中科信集团有限公司
地址：广州市天河区天河北路233号中信广场1607
关于广州中科信集团有限公司
收购株硬集团持有的
中钨高新股权的独立财务顾问报告
深南专审报字（2003）第ＺＡ113号
一、释义
在本报告中，除另有说明外，以下简称含义如下：
中科信集团、收购方：指广州中科信集团有限公司
中钨高新、上市公司：指
难熔金属公司： 指株洲钻石难熔金属加工有限公司
桂源公司：指南宁桂源房地产开发实业有限公司
德瑞科公司： 指南宁德瑞科实业发展有限公司
株硬集团：指株洲硬质合金集团有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
独立财务顾问： 指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
本次收购：指广州中科信集团有限公司以现金收购株洲硬质合金集团有
限公司持有的中钨高新31724274股国有股股份的行为。
二、绪言
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司接受委托，担任了本次收购的独立财务顾问，同时就本次收购的后续计划及相关事宜发表意见，并出具《独立财务顾问报告》。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，根据中科信集团、中钨高新、德瑞科公司等提供的有关资料制作而成。本次收购各方对其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次收购的后续计划及相关事宜作出独立、客观和公正的评价。
三、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
1、本独立财务顾问与本次收购各方无任何利益关系；
2、本次收购各方已向独立财务顾问保证，其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责；
3、本独立财务顾问仅就本次收购的后续计划以及相关事宜发表意见，不对本次收购后续计划的顺利完成和收购方的实力作任何保证；
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次收购的后续计划及相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对中钨高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问提请中钨高新的全体股东和广大投资者认真阅读收购方、中钨高新公开披露的定期报告和临时报告及相关中介机构报告等。
四、收购人情况简介
1、基本情况
中科信集团成立于2000年8月15日，已取得4401011107147号企业法人营业执照，注册资本为壹亿零玖佰捌拾捌万元，其中：王德亮占注册资本的33．3％，广州利德龙科技有限公司占注册资本的32．7％，王广标占注册资本的34％。注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场1607；法定代表人：王德亮。
经营范围：项目投资及策划，证券投资咨询，财务管理，新产品开发，商品信息咨询，批发贸易（国家专营专控项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易。销售农药、农膜、化肥。
2、收购人产权关系结构图
3、收购方子公司情况
①桂源公司：该公司成立于1993年2月18日，注册资本壹仟陆佰万美元，法定代表人王德亮，经营范围为房地产开发经营、房地产信息咨询服务。截至2003年5月31日，该公司总资产为人民币80274万元，净资产为50303万元，2003年1－5月主营业务收入为995万元，净利润为23万元。收购人持有该公司85％的股权。
②江西中科信实业有限公司：该公司系2001年9月28日成立的有限责任公司，注册资本叁仟零壹拾贰万陆仟元，法定代表人顾崇先，住所南昌市北京西路88号江信国际大厦1806号，经营范围包括聚氯乙烯树脂生产销售、塑料制品加工、销售（限九江分公司生产加工）、项目投资、新产品开发及国内贸易（国家有专项规定的除外）。截至2003年5月31日，公司总资产为2735万元，净资产为2398万元。收购人持有该公司70％的股权。
③株洲亿德化工有限责任公司：该公司成立于2003年5月16日，企业类型为有限责任公司，注册资本叁仟万元，法定代表人徐兵，住所株洲市天元区保利大厦909房，经营范围包括化工行业、房地产行业项目投资及策划，化工新产品开发，商品信息及咨询，化工产品（专营除外）、建筑材料、金属材料批发零售。截至2003年5月31日，公司总资产为人民币3000万元，净资产为人民币3000万元。收购人持有该公司67％的股权。
4、收购人公司员工及核心管理层
①员工情况：
公司现有员工111人，按职称构成分：高级职称13人，中级职称37人，初级职称9人，其他52人；按学历构成分：博士2人，硕士13人，本科46人，大专及以下学历50人。
②核心管理人员简介：
王德亮：中国国籍，身份证号码：440525197001293414，住址：广东省顺德市北滘镇碧桂园北十路25号，现任广州中科信集团有限公司董事长。
徐兵：男，1973年8月出生，汉族，博士学历，2001年7月进入广州中科信集团有限公司工作，现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。
文先觉：男，1965年10月出生，大学学历，会计师职称，曾任株洲冶炼厂财务处会计、韶关凡口铅锌矿财务处副科长、广东粤华有色金属联合开发公司财务部经理、深圳金粤幕墙装饰工程有限公司财务部经理，现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。
5、财务状况
根据广东金桥会计师事务所有限公司金桥审字［2003］537号审计报告，截止2003年4月30日，中科信集团的资产总额1，259，668，808．10元，负债总额738，661，737．43元，净资产452，015，931．29元，资产负债率58．6％，流动比率1．94，速动比率0．88；2003年1－4月实现主营业务收入50，375，102．65元，主营业务利润3，077，402．57元，利润总额27，001，027．61元，净资产收益率9．84％。
6、资信状况
（1）信用等级：中科信集团2003年被交通银行广州分行白云支行授信评级为ＡＡ级。
（2）授信额度：
①2003年8月，广东发展银行东堤支行给中科信集团综合授信额度人民币壹亿伍仟万元，期限壹年。
②2003年8月，交通银行广州分行白云支行给中科信集团总授信额度人民币贰亿元。
③2003年8月，兴业银行广州环市东支行给中科信集团基本授信额度为人民币陆仟万元，授信期限壹年。
7、综合评价
中科信集团是一家主要从事实业投资的民营企业，公司成立时间不长，正处在迅速发展阶段，目前公司涉及的投资项目主要有房地产、化工、新材料等。公司实行董事会领导下的总裁负责制，公司法人治理结构比较完善，公司拥有一批优秀的管理人才和专业技术人才，有良好的银行信誉。
五、德瑞科公司简介
（一）基本情况
德瑞科公司成立于2003年5月20日，注册资本为人民币1亿元，其中：桂源公司出资9900万元，占99％；南宁吉和皇工贸有限责任公司出资100万元，占1％。注册地址：南宁市中山路64－8号聚云轩二楼；法定代表人：张昊，经营范围：有色金属复合材料、合金材料、硬质合金产品的设计、研发和销售，房产物业出租及商务信息咨询。
根据德瑞科公司提供的会计报表反映：截止2003年5月31日，公司资产总额为561，825，938元，净资产为561，770，400元，无任何银行借款和其他对外负债。德瑞科公司的资产主要是外滩新城一期工程，包括一至三层联体商铺及地下一层车库，目前该工程正处于工程扫尾、开业筹备过程中。
外滩新城坐落于广西南宁市新城区中山路，东临共和路，南邻保爱路，北邻七星路，西临中山路（邕江江岸），该区域交通较便利，周围有市一医院、南宁二中、朝阳步行商业街、民族影城、邕江宾馆及农业银行等文化休闲娱乐场所。西面为正在进行的二期工程建设项目，二期工程完工后与一期工程相呼应，该区域将是一个集商务、居住、办公、休闲、观光及购物为一体的综合性社区。
德瑞科公司已与北京三和商务发展有限公司和南宁肯德基有限公司签署了租赁协议，其中：北京三和商务发展有限公司租赁2．5万平方米，租期10年，每年根据上年经营状况确定租金费用比率，但最低租金不少于4000万元；2003年租金按营业额的8％提成计取，并至少不低于人民币2000万元。南宁肯德基有限公司租赁首层599平方米，租金按营业额的6％提成计取。
（二）综合评价
德瑞科公司的主要经营性资产—外滩新城地处南宁市的商业中心，且拥有一定的规模，预计近期可完工投入使用，具有一定的增值能力和盈利能力。德瑞科公司已与北京三和商务发展有限公司、肯德基公司签署了租赁协议，其中：与北京三和商务发展有限公司签订的协议是租金按商场营业额的一定比例计算且保底金额2003年不低于2000万元，以后每年不低于4000万元，这样，德瑞科公司未来的收益既有了一定的保证，又有较大的增长潜力，能给公司带来稳定的现金流。
六、对后续计划的评价及其对上市公司的影响
（一）后续计划的主要内容
根据《收购报告书》，本次收购的后续计划的主要内容为资产重组计划。
在本次收购洽谈过程中，中科信集团与株硬集团、自贡硬质合金有限公司就中钨高新的后续资产重组达成如下共识：在中科信集团本次收购株硬集团持有的中钨高新国有股后，中钨高新拟将依法持有的难熔金属公司98％的股权作价25970．37万元与中科信集团下属控股子公司桂源公司所持德瑞科公司不低于51％的股权作价27600万元进行置换，差额1629．63万元由中钨高新以后向桂源公司支付，支付方式双方另行商定。资产置换完成后，桂源公司将难熔金属公司98％的股权作价25970．37万元转让给株硬集团，此项资产重组方案已获中钨高新第四届董事会第二次会议通过，重组各方已签订了《股权置换合同》。
根据中钨高新与桂源公司签订的《股权置换合同》，本次中钨高新置出的资产—难熔金属公司98％的股权的交易价格以天职孜信会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》所述的评估值为依据，作价25970．37万元。
难熔金属公司成立于2003年6月21日，注册资本为人民币26，500万元，其中：中钨高新出资25，970万元，占98％；株洲硬质合金进出口公司出资530万元，占2％。公司注册地址：株洲市天元区黄河南路；法定代表人：杨伯华，公司主要经营硬质合金及钨、钼、钽、铌难熔金属材料的冶炼、加工，硬质合金新产品的研制、开发、生产、销售。
本次中钨高新置入的资产—德瑞科公司51％的股权的交易价格为27600万元，天职孜信会计师事务所有限公司的评估值为28664．44万元，交易价低于评估价。
置入资产与置出资产的差额1629．63万元由中钨高新以后向桂源公司支付，支付方式双方另行商定。
（二）后续计划产生的原因和背景
株硬集团将所持中钨高新31724274股国有股股份转让给中科信集团后，株硬集团从自身管理和发展的需要，要求将中钨高新持有的难熔金属公司98％的股权退回到株硬集团，并将其作为转让股份的前提条件。无论从主营业务收入、净利润还是资产总额来看，难熔金属公司要占中钨高新50％左右，由于难熔金属公司的退出，必然给中钨高新的资产质量和盈利能力造成重大影响。收购方为不使中钨高新的资产质量和经营业绩因难熔金属公司的退出而受到影响，决定将其控股子公司桂源公司持有的德瑞科公司51％的股权置入中钨高新。
（三）对后续计划的评价
1、可行性
本次资产重组计划是在本次收购洽谈过程中，由中科信集团、株硬集团、自贡硬质合金有限公司以及中钨高新共同协商确定的，兼顾了各方的利益。本次收购完成后，难熔金属公司的退出有利于株硬集团的管理和发展，德瑞科公司的进入有利于改善中钨高新的资产结构，填补因难熔金属公司退出而减少的收益。
2、公平公正性：
本次资产重组，置出资产的交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所的评估价值为准，没有损害上市公司的利益；置入资产的交易价格低于评估价值，体现了收购方对上市公司的支持。
3、合规合法性：
本次资产重组系关联交易，已在中钨高新第四届董事会第二次会议审议通过，关联方董事进行了回避表决，公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见，同意此次关联交易行为。
（四）后续计划对上市公司的影响
1、有利因素
①有利于中钨高新的经营管理和法人治理结构的完善。
过去由于中钨高新第一大股东株硬集团和第二大股东自贡硬质合金有限公司所持中钨高新的股权比例接近，且经营实力相当，加上两者只有部分资产进入中钨高新，利益难以协调一致，以致造成中钨高新株洲分公司和自贡分公司各自经营，分公司总经理和财务负责人分别由前述两人股东单位总经理、财务负责人兼任，两个分公司的多个部门负责人分别兼任两个大股东的对口部门负责人的状况，中钨高新无法对株洲分公司和自贡分公司实施有效控制和管理。针对此种状况，中国证监会海口特派办和中国证监会昆明特派办分别在2001年巡检和2002年巡检中责成中钨高新进行整改，但由于地域和股东的原因，中钨高新未能实施有效整改。本次收购完成后，随着难熔金属公司的退出，这一问题将会得到较好的解决。
②有利于改善公司资产结构，拓宽公司经营范围。
本次资产重组完成后，随着德瑞科公司的进入，中钨高新的经营范围在原来的基础上将增加“物业投资与管理”等内容，中钨高新的资产结构也将发生较大变化。
③有利于减少关联交易。
过去由于难熔金属公司的销售系统未进入中钨高新，每年都存在大量关联交易，本次资产重组后，可在很大程度上减少关联交易。
2、不利因素
本次资产重组后，随着难熔金属公司的退出，德瑞科公司的进入，在短期内，对中钨高新的主营业务收入和盈利水平会有一定的影响。
七、本独立财务顾问提醒中钨高新股东及投资者注意以下问题
1、目前德瑞科公司的土地使用权被控股股东桂源公司用作银行贷款抵押，有关解押手续正在办理之中；同时与房产相关的权属过户手续将在土地使用权解押后按国家的有关规定办理。上述两项权属的评估值为56，204．78万元。鉴于此，《股权置换合同》将在被抵押的土地使用权解押后以及与房产相关的权属过户完成后再提交股东大会审议通过。
2、本次关联交易须经中钨高新股东大会审议通过，关联方股东应在股东大会上对该议案的表决遵守回避制度。
八、备查文件
1、中钨高新与桂源公司签署的《股权置换合同》；
2、中钨高新第四届董事会第二次会议决议、股权置换公告等文件；
3、上市公司收购报告书；
4、中科信集团2003年4月经审计的会计报表；
5、天职孜信会计师事务所有限公司为本次资产重组出具的评估报告。
深圳南方民和会计师事务所经办人：
有限责任公司
中国 深圳 2003年8月22日
关于广州中科信集团有限公司
受让中钨高新国有股的
法律意见书
致：广州中科信集团有限公司
我们接受广州中科信集团有限公司（以下简称“受让人”）的委托，根据受让人与本所签署的《聘请律师协议》（以下简称“《协议》”）的约定，就受让人受让株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“转让人”）持有的（以下简称“中钨高新”）3172．4274万股国有股（以下简称“转让股份”）事宜出具本法律意见书。
我们的审核，是按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和其它相关法律法规及规范性法律文件的规定，以及中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求进行的。
我们的意见仅限于在本法律意见书签署日前发生的事实，以及我们对事实的了解和对法律的理解。我们不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
我们的意见，是基于受让人、转让人以及中钨高新保证已向我们提供了我们出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、伪造或重大遗漏。此外，（？）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、受让人或其他单位出具的文件发表意见；（П）对于原件的真实性和受让人、转让人以及中钨高新及其高级管理人员的口头证言及／或书面证词，我们没有再作进一步的核实。
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对受让人、转让人和中钨高新提供的文件、材料和有关事实进行了核实和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权转让交易所涉及各方的主体资格
根据广州中科信集团有限公司与株洲硬质合金集团有限公司于2003年5月29日签订的《股份转让协议》，转让人向受让人转让其所持有的中钨高新3172．4274万股国有股，股份转让价格为每股3．5元（以经中介机构审计的2002年度会计报表净资产数为基数），受让人同意受让转让人拟转让的股份。
经核查，
1．中钨高新是一家合法成立且有效存续的股份有限公司，其社会公众股经中国证监会批准，已在深交所上市交易，现持有海南省工商行政管理局核发的注册号为4600001001204号《企业法人营业执照》，已通过2002年度工商年检。
2．受让人是一家依《公司法》合法成立且有效存续的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局合法的注册号为4401011107147号《企业法人营业执照》，已通过2002年度工商年检。
经核查，未发现受让人近三年有重大违法行为。
3．受让人是一家依《公司法》合法成立且有效存续的国有独资有限责任公司，现持有株洲市工商行政管理局核发的注册号为4302001002841号《企业法人营业执照》，已通过2002年度工商年检。
我们认为，本次股权转让各方的主体资格合法，在交易资格上不存在重大法律障碍。
二、本次股权转让的标的
经核查，
1．转让人合法持有中钨高新3172．4274万股国有股。
经核查，未发现在转让股份上设立有质押或其它担保权益，也未发现存在有判决、裁决及其他原因限制股份转让的情形。
2．受让人《公司章程》及其它法律文件对受让人本次受让股份没有任何限制。
三、本次股权转让的批准程序
经核查，
1．转让人本次转让股份已由株洲硬质合金集团有限公司董事会决议通过。
2．受让人本次受让股份已获得其董事会的授权和批准，符合《公司法》及相关法律法规规定。
我们认为，受让人本次受让股份尚须依照《通知》的有关规定取得湖南省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，并根据《管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件和深交所的要求进行信息披露。
四、关于股份转让协议
经核查，未发现《股份转让协议》存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规的规定。
综上所述，我们认为，受让人受让转让人持有的中钨高新国有股权在各主要方面均符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》以及其它相关法律法规的规定。本次股权受让尚待按《通知》的有关规定报湖南省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，并根据《管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件和深交所的要求进行信息披露。
本法律意见书仅供受让人为根据《管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件和深交所的要求履行本次受让股份的信息披露义务以及报有关政府主管部门的目的使用，而不得用于任何其他目的。
本法律意见书一式四份，受让人和本所各留有一份，其余两份由受让人分别报深交所和有关政府部门。
湖 南 经办律师：袁爱平
陈金山
启元律师事务所
2003年9月5日
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