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一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］114号文核准，公司于2002年4月1日和
2日在深圳证券交易所以网上网下累计投标询价的方式向社会公众成功发行了5，000万普通股（Ａ股），每股发行价12．00元，扣除发行费用实际募集资金58，576．06万元。
截止2003年6月30日，公司实际投入承诺投资项目的募集资金36，464．40万元，剩余募集资金22，111．66万元尚未投入。具体情况如下：
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，拟对部分尚未投入的募集资金变更投向，具体变更情况如下：
1、取消中美合资建设天然骨素项目
该项目原计划由本公司与美国ＡＳＩＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ公司合资投资3988．8万元，建设年产2400吨天然骨素项目，以满足本公司肉制品生产、进行深加工和外贸出口的需要。其中本公司出资2991．6万元，占75％的股份；美国ＡＳＩＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ公司出资997．2万元，占25％的股份。
随着公司肉制品产品结构和工艺配方的不断调整，虽然生产规模有较大幅度的提高，但由于本公司控股子公司漯河双汇生物工程技术有限公司进行了技术创新和生产加工方式的改革，其天然骨素的生产能力仍能满足本公司肉制品的需求，加之天然骨素的深加工产品至今没能研制开发，国外市场的开拓没有取得新的进展，目前还不具备建设的条件，经与美国ＡＳＩＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ公司协商，拟取消对该项目的投资。
2、取消合资成立北京双汇华都低温肉制品有限公司项目
该项目原计划由本公司与北京华都集团有限责任公司合资投资3531万元，建设年产1万吨低温肉制品项目，为消费者提供营养、安全的方便食品。其中本公司出资1800．8万元，占51％的股份；北京华都集团有限责任公司出资1730．2万元，占49％的股份。
由于该项目原计划建设地位于奥运商圈范围内，政府规划已不允许加工企业的建设。因此，本着对投资者负责的原则，经与北京华都集团有限责任公司协商，拟放弃对该项目的实施。
3、取消ＰＶＤＣ保鲜膜项目
该项目原计划由本公司投资3234．3万元，建设年产600吨ＰＶＤＣ保鲜膜项目，为本公司的物流配送、商业连锁提供高质量的保鲜包装材料。
随着市场变化，公司对产品结构、包装形式进行了改进，公司对ＰＶＤＣ保鲜膜的需求量减少，根据规模经济原则，从市场采购比自己生产成本更低。为有效发挥募集资金的使用效率，拟放弃对该项目的实施，改为投资其他项目。
上述变更的项目涉及金额8026．70万元，占本次增发募集资金总额58576．06万元的13．70％。
二、新项目的具体内容
1、对华北双汇食品有限公司进行增资。
（1）项目简介
华北双汇食品有限公司成立于1998年12月，注册资本8887万元，其中本公司持有47．98％的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）持有52．02％的股权。该公司主营猪、牛、羊屠宰及速冻食品加工，2003年1－7月实现主营业务收入4292．12万元，实现净利润51．97万元。截止2003年7月31日，该公司总资产12607．29万元，净资产8079．36万元。
为提高华北双汇食品有限公司的盈利能力，拟对其产品结构进行调整，在现有产品的基础上进行肉制品深加工，因此计划由股东双方同比例增资2660万元，引进12条高温肉制品生产线，建设年产18000吨高温肉制品项目，其中本公司增资1276．27万元，双汇集团增资1383．73万元，华北双汇食品有限公司注册资本由8887万元增加到11547万元，股东双方持股比例不变。
（2）发展前景及盈利能力
目前，内蒙及华北、西北地区对高档次的清真、非清真类高温肉制品市场需求旺盛，该项目主要为该市场供应此类肉制品，以满足市场需求。新项目建成后，将年新增销售收入13680万元，年均利税1861万元，年均利润1366万元，投资回收期3．5年（含4个月建设期）。
（3）风险与对策
该项目主要面临原材料供应不足及食品安全的风险。
对此，本公司将在加大牲畜收购、屠宰的同时，寻找稳定的原料供应商并签定长期的原料肉采购协议，保证原料肉的供应，利用生猪出栏旺季时价格低廉的优势，加大原料肉的收购和库存；在产品安全方面，严把质量关，把卫生监管、质量检验工作放在首位，按照ＩＳＯ9001系列质量认证和ＨＡＣＣＰ管理标准，建立从原料肉采购到产品销售的卫生质量管理标准和体系，对产品生产实施全过程监控，为消费者提供安全、放心的肉类食品。
2、收购阜新双汇食品有限责任公司51％的股权。
（1）项目简介
阜新双汇食品有限责任公司成立于1998年5月，注册资本7477万元，其中双汇集团持有51％的股权，阜新市食品公司持有29．81％的股权，阜新星港食品有限公司持有19．19％的股权。该公司主营生猪屠宰及猪副产品加工，2003年1－7月实现主营业务收入10429．64万元，实现净利润1098．07万元。
为建立公司在东北地区稳固的原料加工基地，提高公司在东北地区肉制品深加工能力，进一步开拓公司在东北地区的市场销售渠道，同时减少与双汇集团的关联交易，经与双汇集团协商，公司拟收购双汇集团所持有的阜新双汇食品有限责任公司51％的股份，收购价格以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产值为准。
截止2003年7月31日，阜新双汇食品有限责任公司的帐面净资产值为9427．10万元，经北京中科华会计师事务所有限责任公司评估，其评估净资产值为8884．52万元（详见附件《资产评估报告书摘要》）。按51％的比例计算，此次股权收购的交易价格为4531．10万元。
（2）发展前景及盈利能力
该项目预计于2003年10月份完成，根据阜新双汇目前的生产经营情况，收购完成后每年将为本公司贡献净利润900万元左右。
（3）风险与对策
该项目主要面临原材料供应不足及食品安全的风险。
对此，本公司将加大牲畜收购、屠宰力度，建立稳定的生猪收购经纪人队伍，保证资源的供应，利用生猪出栏、产品销售的淡旺季差异，旺销淡存；在产品安全方面，严把质量关，把卫生监管、质量检验工作放在首位，按照ＩＳＯ9001系列质量认证和ＨＡＣＣＰ管理标准，建立从原料肉采购到产品销售的卫生质量管理标准和体系，对产品生产实施全过程监控，为消费者提供安全、放心的肉类食品。
3、收购舞钢华懋双汇食品有限公司42．5％的股权。
（1）项目简介
舞钢华懋双汇食品有限公司成立于1997年4月，注册资本96．39万美元，其中双汇集团持有42．5％的股权，香港华懋集团有限公司持有25％的股权，台湾商人王天一先生持有32．5％的股权。该公司主营生猪、禽类屠宰及其副产品加工，2003年1－7月实现主营业务收入13167．59万元，实现净利润213．14万元。
为增加公司产品种类，整合原料市场资源，给双汇商业连锁店提供品种齐全的放心肉类食品，同时减少与双汇集团的关联交易，经与双汇集团协商，公司拟收购双汇集团所持有的舞钢华懋双汇食品有限公司42．5％的股权，收购价格以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产值为准。
截止2003年7月31日，舞钢华懋双汇食品有限公司的帐面净资产值为1430．04万元，经北京中科华会计师事务所有限责任公司评估，其评估净资产值为1372．24万元（详见附件《资产评估报告书摘要》）。按42．5％的比例计算，此次股权收购的交易价格为583．20万元。
（2）发展前景及盈利能力
该项目预计于2003年10月份完成，根据目前舞钢华懋双汇的生产经营情况，收购完成后每年将为本公司贡献净利润150万元左右。
（3）风险与对策
该项目主要面临原材料供应不足及食品安全的风险。
对此，本公司将加大牲畜收购、屠宰力度，建立稳定的生猪收购经纪人队伍，保证资源的供应，利用生猪出栏、产品销售的淡旺季差异，旺销淡存；在产品安全方面，严把质量关，把卫生监管、质量检验工作放在首位，按照ＩＳＯ9001系列质量认证和ＨＡＣＣＰ管理标准，建立从原料肉采购到产品销售的卫生质量管理标准和体系，对产品生产实施全过程监控，为消费者提供安全、放心的肉类食品。
上述三个项目共需投资6390．57万元，剩余1636．13万元资金用于弥补其他增发募集投向的资金不足。
双汇集团为本公司第一大股东，以上三个项目均构成关联交易，具体内容详见《关于增资、股权收购之关联交易公告》）。
三、独立董事意见
本公司独立董事就上述事项发表了独立意见。独立董事认为，此次变更部分增发募集资金投向是为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护了公司全体股东的合法权益。变更后的新项目所涉及的关联交易公平、公正，董事会审议关联交易议案时关联董事履行了回避表决义务，决策程序符合有关规定，关联交易的实施有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要，非关联董事一致同意该议案。
四、关于本次部分增发募集资金投向变更及关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
本公司第二届董事会第二十二次会议于2003年9月7日审议通过了《关于变更部分增发募集资金投资项目的议案》和《关于利用部分增发募集资金收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的阜新双汇食品有限责任公司51％股权的议案》，上述议案将提交公司拟于2003年10月13日召开的2003年第二次临时股东大会审议。
五、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、本公司第二届监事会第十次会议决议；
3、本公司独立董事之独立意见；
4、本公司《2001年度增发Ａ股招股说明书》。
5、华北双汇食品有限公司《新增12条高温肉制品生产线项目可行性研究报告》。
董事会
二ＯＯ三年九月七日
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