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一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
宗申联益/公司：
宗申科技公司：重庆宗申摩托车科技集团有限公司
发动机公司：重庆宗申发动机制造有限公司
宗申进出口：重庆宗申集团进出口有限公司
宗申技研：重庆宗申技术开发研究有限公司
一机车：重庆宗申机车工业制造有限公司
二机车：重庆宗申第二机车有限责任公司
慈溪摩托车：慈溪宗申摩托车有限公司
慈溪机车：慈溪宗申机车有限公司
山东摩托车：山东宗申摩托车有限公司
广州摩托车：广州宗申摩托车实业有限公司
江苏三轮：江苏宗申三轮摩托车制造有限公司
重庆力之星：重庆力之星三轮摩托车制造有限公司
重庆三轮：重庆宗申三轮摩托车制造有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
深交所：深圳证券交易所
出口代理：宗申进出口代理发动机公司及其下属企业的产品出口
委托开发：发动机公司委托宗申技研进行摩托车发动机及其零配件等新产品的研发工作
供货协议：发动机公司分别与一机车、二机车、慈溪摩托车、慈溪机车、山东摩托车、广州摩托车、江苏三轮、重庆力之星和重庆三轮九家关联企业就产品购销而签订的《供货协议》
本次关联交易：指出口代理、委托开发和供货而形成的关联交易
本财务顾问/本独立财务顾问/本报告人：恒泰证券有限责任公司
本报告：恒泰证券有限责任公司关于关联交易之独立财务顾问报告
元：指人民币元
二、绪言
受宗申联益的委托，恒泰证券有限责任公司担任本次关联交易之独立财务顾问。根据披露的公开信息以及交易相关各方提供的并确认无任何失实、不确定或造成误导的资料，恒泰证券有限责任公司又进行了独立的尽职调查，本着严谨、负责、客观、公正的原则制作本报告。本报告是以《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》（以下简称《上市规则》）及其他相关法律法规为依据，根据本报告第九节所列备查文件等项资料及其他相关文件和资料所撰写，旨在对宗申联益本次关联交易行为做出独立、客观、公正之评价，以供投资者及有关各方参考。
声明事项：
1．本财务顾问与本次关联交易各方当事人无利益关系。
2．本报告所依据之资料由宗申联益及相关各方提供，提供方对资料之真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3．本财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对宗申联益之任何投资建议，对投资者不论是否根据本报告做出之任何投资决策可能产生之风险，本财务顾问不承担责任。
4．本财务顾问也特别提醒宗申联益全体股东及其他投资者务必认真阅读宗申联益董事会关于本次关联交易之公告全文。
5．报告人没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载之信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
三、本次关联交易的关联方
1、
（原成都联益实业股份有限公司）系1989年经成都市体改委成体改（1989）字第23号文批准，由成都联益（集团）公司（原双流县联益钢铁企业公司）、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部分股份设立的股份制试点企业。1994年3月公司经过规范并经股东大会审议，同意双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村将各自所持的股份分别转让给双流县东升建筑安装工程公司、双流异型轧钢厂。经中国证监会证监发字（97）第39号文批准，成都联益股票于1997年3月6日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司法定地址：成都市双流县东升镇涧槽村；法定代表人：左宗申；注册资本：13,686.40万元；企业法人营业执照号：5101221800967；经济性质：股份有限公司。主营业务为：航运、钢锭、钢坯、钢材、石油化工、机械、通讯、电子设备、房地产开发、科技咨询与开发、旅游开发、建筑材料、家用电器。现主要从事摩托车发动机设计、生产和销售。
2、重庆宗申摩托车科技集团有限公司
重庆宗申摩托车科技集团有限公司成立于1995年3月17日。
公司注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场；法定代表人：左宗申；注册资本：8000万元；经济性质：有限责任公司；企业法人营业执照号：渝巴5001132100282；经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零配件、农耕机械、机械模具、电瓶，摩托车修理，批发兼零售五金、交电、建筑材料、化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂，本企业生产的机电产品的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
3、重庆宗申发动机制造有限公司
发动机公司成立于2003年5月23日，其主营业务为生产、销售摩托车发动机及零配件。注册地址为重庆市巴南区宗申工业园区，法定代表人为左宗申，公司注册资本为10000万元人民币，宗申联益持有该公司80%的股权，关联企业宗申科技公司持有该公司20%的股权。
4、重庆宗申集团进出口有限公司
宗申进出口成立于1998年12月24日，其主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，注册地址为重庆市巴南区炒油场宗申工业园区，注册资本为500万元，法定代表人为左宗申。宗申科技公司持有其99.5%的股权。
5、重庆宗申技术开发研究有限公司
宗申技研公司成立于1995年3月30日，其主营业务为摩托车、汽车零部件、高速艇、普通机械。电器机械、计算机软件、硬件产品开发及自销和技术服务。公司注册地址为重庆市石桥铺二郎路25号，法定代表人为左宗申，公司注册资本为4050万元人民币，宗申科技公司持有该公司80％的股权，自然人左颖（左宗申之女）持有该公司20％的股权。
6、重庆宗申机车工业制造有限公司
重庆宗申机车工业制造有限公司成立于1995年8月15日，其主营业务为制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。公司注册地址为重庆市石桥铺二郎村25号（高新区），法定代表人为左宗申，公司注册资本为120万元美元，属合资企业。宗申科技公司持有该公司60％的股权。
7、重庆宗申第二机车有限责任公司
重庆宗申第二机车有限责任公司成立于1999年4月23日，其经营范围为设计、开发、制造、批零，兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件。公司注册地址为重庆市巴南区炒油场。法定代表人为左宗申，注册资本1000万元人民币。宗申科技公司持有该公司90％的股权。
8、慈溪宗申摩托车有限公司
慈溪宗申摩托车有限公司成立于2002年9月28日，其经营范围为摩托车及零件制造；摩托车批发零售。注册地址为浙江省慈溪市开发区内，注册资金为3000万元人民币。法定代表人为沈明康。宗申科技公司持有该公司51％的股权。
9、慈溪宗申机车有限公司
慈溪宗申机车有限公司成立于1999年6月2日，其主营业务为二轮摩托车及配件加工、制造。公司注册地址为浙江省慈溪市宗汉镇百两桥村，法定代表人沈定康，注册资本400万元人民币。宗申科技公司拥有该公司60％的股权。
10、山东宗申摩托车有限公司
山东宗申摩托车有限公司成立于1998年9月30日，其经营范围为摩托车及零部件的生产、销售。公司注册地址为淄博市淄川区西井路1号，法定代表人为左宗申，公司注册500万元人民币，宗申科技公司持有该公司52％的股权。
11、广州宗申摩托车实业有限公司
广州宗申摩托车实业有限公司成立于1998年6月14日，其经营范围加工、装配、销售摩托车及其零部件。公司注册地址在广州市石井镇大朗乡大朗路段西朗2号大朗仓库1、2栋。法定代表人为文善明。公司注册资本300万元人民币。宗申科技公司持有该公司51％的股权。
12、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司
江苏三轮成立于2003年6月11日，经营范围为三轮摩托车制造、销售、维修、技术开发、售后服务，注册地址在徐州市城南经济技术开发区两山口104国道北侧，法定代表人安继文。注册资本500万元人民币。宗申科技公司持有该公司40％的股权，江苏淮海车辆集团总厂占60％股权，宗申科技公司有实际控制权。
13、重庆力之星三轮摩托车制造有限公司
重庆力之星成立于2003年2月12日，经营范围为生产、销售三轮摩托车及零配件，汽车零配件。注册地址在重庆南岸南坪大石路69号，法定代表人李平。注册资本200万元人民币。宗申科技公司持有该公司60％的股权，重庆万虎机电有限责任公司占40％股权。
14、重庆宗申三轮摩托车制造有限公司
重庆三轮成立于2001年9月29日，其经营范围为制造、研制开发、销售三轮摩托车及零配件。注册地址在重庆南岸花园村街道大石路69号，法定代表人袁德山。注册资本300万元人民币。宗申科技公司持有该公司51％的股权，自然人袁德山占49％的股权。
四、关联方的关联关系
宗申科技公司持有宗申联益第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司43.20%的股权，发动机公司是宗申联益的控股子公司，宗申科技公司分别持有宗申进出口、宗申技研、一机车、二机车、慈溪摩托车、慈溪机车、山东摩托车、广州摩托车、江苏三轮、重庆力之星和重庆三轮99.5%、80%、60%、90%、51%、60%、52%、51%、40%、60%和51%的股权，并存在控制关系。因此，上述当事方均为关联方，本次代理出口、委托开发和供货均构成关联交易。
五、本次关联交易原则
（一）有利于上市公司未来发展原则
（二）操作合理合法原则
（三）保护非关联股东及中小股东利益的原则
1、本次关联交易方案是依据有关法律、法规和宗申联益章程的规定作出，方案的制定遵循公开、公平、公正的原则；
2、本次关联交易定价，以公平、公正、不侵害非关联股东及中小股东的权益为原则；
3、本次关联交易须经宗申联益股东大会决议通过后生效实施，股东大会对本次关联交易进行表决时，关联股东将遵守回避制度，由非关联股东及中小股东进行独立表决，以有效保护非关联股东及中小股东的利益。
六、本次关联交易的内容
（一）出口代理
1、关联方
（1）发动机公司
（2）宗申进出口
2、出口代理的目的及对宗申联益的影响
根据发动机公司的业务发展计划，该公司在不断巩固和提高国内产品市场占有率的同时，将积极开拓国际市场，扩大出口，提高在国际市场尤其是东南亚市场和西亚市场的竞争力和产品知名度。通过本项关联交易，可以充分利用宗申进出口在摩托车发动机产品国际市场上的业务优势，以及该公司进出口业务方面的丰富经验，使发动机公司以相对较低的成本，开展产品出口业务。
3、出口代理的有关事项
（1）协议签署日期
2003年8月15日
（2）出口代理的标的
出口代理的标的物为发动机公司及下属企业生产的摩托车发动机系列产品及其零配件。
（3）协议价格及定价政策
代理方（宗申进出口）按出口报关金额的1～5％收取出口代理费。具体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国际、国内市场变化，另行签订单票协议确定。双方协商同意，在同等条件下，甲方（宗申进出口）向乙方（发动机公司）收取的代理费不低于向第三方收取的代理费。
（4）协议生效条件
协议双方签字盖章，并经宗申联益股东大会审议通过方能生效。
（二）委托开发
1、关联方
（1）发动机公司
（2）宗申技研
2、委托开发的目的及对宗申联益的影响
通过本次《委托开发协议》的签署，可以为发动机公司在产品更新换代、疑难技术问题的及时解决等方面提供技术保障，弥补发动机公司在技研和新产品开发方面的不足。通过新产品的开发和新技术的应用，提高产品质量，增强市场竞争力和可持续经营能力，使发动机公司在摩托车发动机激烈的市场竞争中继续处于领先的行列。
3、委托开发的有关事项
（1）协议签署日期
2003年8月15日
（2）委托开发的主要内容
发动机公司委托宗申技研进行摩托车发动机及零配件等新产品的研发工作。协议约定，开发的项目在向国家专利局申请专利时，专利权人为委托方（发动机公司）。就具体项目或产品进行研究和开发时，双方应依照合同确定的原则基础上，另行签署详细的设计任务。
（3）协议价格及定价政策
委托方向受托方（宗申技研）支付的研发费用是根据受托方开发的每项技术经双方确认的成本费用上另外收取5%的合理利润进行确定。
（4）费用支付方式
委托方在每项设计任务书签订后的10日内向受托方支付每一项目预计开发费用的40％作为启动经费，在完成并达到设计任务书要求后5日内双方进行结算并结清余款。
（5）协议期限
协议有效期为五年，自二00三年六月三十日至二00八年六月二十九日。
（6）协议生效条件
协议双方签字盖章，并经宗申联益股东大会审议通过方能生效。
（三）供货协议
1、关联方
（1）发动机公司
（2）一机车
（3）二机车
（4）慈溪摩托车
（5）慈溪机车
（6）山东摩托车
（7）广州摩托车
（8）江苏三轮
（9）重庆力之星
（10）重庆三轮
2、供货协议的目的及对宗申联益的影响
本项关联交易的目的主要是根据发动机公司生产经营的需要，通过供货协议的签订，可以有效地稳定原有用户，并确保生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场。在销售人员有限的情况下，发动机公司可集中力量开拓国际市场和国内其它市场，使销售与生产同步增长。
3、供货协议的有关事项
（1）协议签署日期
2003年8月15日
（2）供货协议的标的
发动机公司生产的摩托车发动机及零配件产品。
（3）协议价格及定价政策
就货物的购销价格，协议当事方约定：①如果有国家定价，则执行国家定价。②在无国家定价时执行市场定价。③若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而确定。为确保交易的公平性，协议双方约定，供货方不以优于提供给第三方的条件提高给采购方；若有独立的第三方以比采购方更加优惠的条件购货，则供货方可优先与第三方进行交易。
（4）货款的支付
协议双方约定：①如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清。②即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。
（5）协议有效期限
该供货协议的有效期限为5年。
（6）协议生效条件
协议双方签字盖章，并经宗申联益股东大会审议通过后方能生效。
七、独立财务顾问意见
（一）主要假设条件
本财务顾问对本次关联交易发表意见，是建立在下列主要假设之上：
1、国家现行之有关法律法规及政策无重大变化；
2、本报告所依据之资料内容真实、准确、完整、及时；
3、本次交易不存在法律障碍，能够顺利进行；
4、宗申联益、宗申科技公司、发动机公司、宗申进出口、宗申技研、一机车、二机车、慈溪摩托车、慈溪机车、山东摩托车、广州摩托车、江苏三轮、重庆力之星、重庆三轮所在地区之政治、社会、经济环境无重大变化；
5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成之重大不利影响。
（二）对本次交易的评价
1、本次交易的合法性
对于本次关联交易，各方当事人进行了如下程序：
（1）本次关联交易相关事宜已由宗申联益第五届董事会第十八次会议逐项审议通过，在董事会表决时，与关联人有利害关系的董事回避了表决；
（2）发动机公司和宗申进出口于2003年8月15日签订了《出口代理协议》；
（4）发动机公司和宗申技研于2003年8月15日签订了《委托开发协议》；
（5）发动机公司分别与一机车、二机车、慈溪摩托车、慈溪机车、山东摩托车、广州摩托车、江苏三轮、重庆力之星和重庆三轮于2003年8月15日签订了《供货协议》；
2、本次关联交易的公平性
（1）本次关联交易遵循公开、公正、公平的原则。
（2）本次关联交易是宗申联益、发动机公司与宗申科技公司、宗申进出口、宗申技研、一机车、二机车、慈溪摩托车、慈溪机车、山东摩托车、广州摩托车之间的关联交易，该议案已经宗申联益第五届董事会第十八次会议审议通过并将提请2003年第二次临时股东大会审议表决，关联股东将在股东大会的表决中回避表决，由非关联股东对本次交易表决，以保护非关联股东的利益。
在详细审阅本次关联交易有关资料，并在本报告所依据之假设前提成立之情况下，本财务顾问出具以下独立财务顾问意见：
第一、《出口代理协议》的签订，使得发动机公司可充分利用宗申进出口的资源和市场优势，拓展国际市场，扩大产品出口。代理费用的支付遵循了国内惯例，且具体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国际、国内市场变化，另行签订单票协议确定。双方协商同意，在同等条件下，甲方（宗申进出口）向乙方（发动机公司）收取的代理费不低于向第三方收取的代理费。相对于自身直接开展进出口业务产生的费用，代理费用要低，因而符合公司及广大股东利益，不会损害非关联股东的利益。
第二、《委托开发协议》的签订，可保证发动机公司可利用宗申技研雄厚的技术实力，先进的科研设备和热动力机械方面丰富经验，开发发动机公司自身不能开发的产品，解决其存在的技术难题，从而增强产品的竞争力，有利于实现可持续发展。因而符合公司及广大股东利益，不会损害非关联股东的利益。
第三、五年期《供货协议》的签订，可保证发动机公司稳定原有部分产品用户，对发动机公司的销售起到保障作用。供货价格采取独立市场价格：①如果有国家定价，则执行国家定价。②在无国家定价时执行市场定价。③若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而确定。货款的支付最长不超过3个月。因而符合公司及广大股东利益，不会损害非关联股东的利益。
第四、本次关联交易遵循公开、公正、公平原则。
八、提请投资者注意事项
1、股东大会批准：本次关联交易须经宗申联益2003年第二次临时股东大会审议通过方可生效，关联股东需回避表决；
2、出口代理、委托开发及供货协议的签订将导致公司与关联方存在长期持续的关联交易，若关联交易比例过高，则存在公司过分依赖关联方、自身持续经营能力不足的问题。
3、证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍然很不成熟，上市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离。
九、备查文件
1、宗申联益第五届董事会第十八次会议决议；
2、宗申联益第五届监事会第十六次会议决议；
3、发动机公司与宗申进出口签订的《出口代理协议》；
4、发动机公司与宗申技研签订的《委托开发合同》；
5、发动机公司与一机车、二机车、慈溪摩托车、慈溪机车、山东摩托车、广州摩托车、江苏三轮、重庆力之星和重庆三轮签订的《供货协议》
6、宗申科技公司营业执照和公司章程
7、宗申进出口营业执照和公司章程、董事会决议
8、宗申技研营业执照和公司章程、董事会决议
9、一机车、二机车、慈溪摩托车、慈溪机车、山东摩托车、广州摩托车、江苏三轮、重庆力之星、重庆三轮营业执照和公司章程、董事会决议
10、宗申联益营业执照和公司章程
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