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本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
为尽快实现中远航运“以市场需求为导向，以生产经营和资本经营为手段，发展成为
世界一流的从事特种杂货运输的专业化航运企业”的总体发展目标与战略，经认真分析，公司第二届第六次董事会决议用拟发行的可转换公司债券的全部募集资金向控股股东广州远洋运输公司（下简称“广远公司”）收购三十艘多用途船和杂货船，以便通过较低成本实现增加运力和船队结构调整的目标。
所购置30艘船的平均船龄为17.5年，收购价以市场评估值及中发国际资产评估有限公司的预评估为依据，预计全部收购价为102,506万元人民币。
新增30艘船后，公司拥有船舶规模将达67艘，控制船舶规模达71艘，将跻身世界特种杂货运输船队前列。
由于广远公司为本公司的控股股东，因此本次购买行为构成关联交易，根据上海证券交易所《证券上市规则》的有关规定，现将本次关联交易的有关事项公告如下：
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
广远公司是于1961年在广州成立的国有企业，注册号为4401011301899，注册资本21,000万元。主要经营范围包括：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运，国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。
截止2002年12月31日，广远公司总资产72亿元，净资产14亿元，年营业收入27亿元。
2、关联方关系
广远公司是本公司的控股股东，目前持有本公司股份21,731万股，占总股本的60.36%。此外，本公司多名董监事在广远公司任职，因此本交易为关联交易。
三、本次关联交易的动因
今年下半年起，世界经济走出战争等因素的阴影并逐步复苏，国际贸易总量不断上升，中国经济也呈现出较好的增长态势，经济环境的好转带动了国际航运市场的迅速回暖，波罗的海散货运输指数和上海航交所中国出口集装箱运价指数持续上升。为航运企业的发展壮大提供了良好的市场机遇。
本公司作为经营特种杂货运输的航运企业，始终以构建一支拥有竞争型船队规模、船型配置先进、船龄结构合理、经营方式灵活、运输服务可靠、专业从事特种杂货远洋运输船队为发展目标。经过几年的发展，公司逐步确立了在特种杂货运输市场的领先地位，但随着业务的发展和市场的扩张，公司目前的船队规模和结构已逐渐不能完全满足市场竞争的需要和客户的需求。为强化公司核心竞争优势，扩大市场占有率，实现将公司做强做大的目标，公司需要进一步发展船队规模，增强运力，调整船队结构，围绕客户需求提供全方位的航运服务，巩固提升公司在特种杂货运输的的领先地位。
今年以来，随着航运市场的好转及钢材价格的大幅上涨，买造船市场价格不断上升，国内造船平台异常紧张，而在国外造船需要支付高昂的进口税率（约27.53%）。因此，公司为节约买造船成本和缩短投产时间，决定用拟发行的可转换公司债券的全部募集资金收购控股股东广远公司三十艘多用途船和杂货船，借助中远集团强大的航运资源优势，通过较低的成本，在较短的时间内实现大规模增加运力和调整船队结构的目标。
收购三十艘船舶后，新增运力将与原有运力统一调配，在目前经营的远东至孟加拉、西非和东南亚航线的基础上，延伸至远东以西，至波斯湾、东非红海、地中海、西北欧航线，以及美洲航线，形成全球范围的特种杂货远洋运输经营，将各航线合理连接，并合理安排船队在世界港口的动态布局，最大限度提高船舶运营效率，减少空驶现象，为客户继续提供优质和全方位的国际远洋运输服务。
四、关联交易的标的、价格及定价原则
1、关联交易的标的
经公司认真分析研究，决定用拟发行的可转换公司债券的全部募集资金从广远公司购入30艘船舶，其中多用途船4艘，分别为“乐宜”、“乐里”、“乐从”、“乐和”；杂货船26艘，分别为“桃江”、“碧江”、“源江”、“平江”、“安新江”、“安涛江”、“安武江”、“项城”、“交城”、“水城”、“鞍山”、“黄山”、“华山”、“庐山”、“富阳山”、“衡山”、“丰安山”、“富源山”、“富裕山”、“黄云”、“橙云”、“江宁关”、“江埔关”、“山海关”、“江西关”和“居庸关”。30艘船舶平均船龄为17.5年，部分船舶载重吨较大，大部分船舶有较强的起吊能力，适货性强。
2、关联交易定价原则及价格
本公司遵循市场的原则，在经过充分的市场调查的基础上，公司以中发国际资产评估有限公司的预评估依据并制定交易价格，预计全部收购价为102,506万元人民币。相关资产的评估报告将于股东大会召开前五日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
3、经济效益预测
经测算，收购三十艘多用途船和杂货船并投入运营后，预计经济效益主要指标如下：单位：人民币万元
五、本次关联交易对公司的影响
通过本次船舶购买行为，有助于公司通过较低的成本，在较短的时间内实现船队结构调整和大规模增加运力的目标，对提高船队运营能力，增强公司揽货能力，提升市场竞争实力和综合实力等方面都将起到至关重要的作用。
鉴于该项关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，是完全的市场行为。
六、本次关联交易的批准程序
本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、资金来源
收购资金来源为公司拟发行的可转换公司债券的全部募集资金。
八、其他：
公司董事会授权公司CEO与卖方广远公司签订合同，并根据合同的约定支付购船款项及办理相关事项。
九、独立董事的意见
公司的独立董事金立佐、杨军、王晓鹏及薛云华认为：
1、通过本次船舶的购置，有利于公司生产经营的正常进行及长远发展；
2、关联交易所涉及价格经第三方评估并经各方协商，定价公允、合理，在兼顾双方利益及优质优价的基础上，以市场评估值为依据协商制定并按协议明确；
3、议案所提关联交易是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会
二零零三年九月七日
本所函件编号our reference:
(2003)羊专审字第1426号
前次募集资金使用情况专项报告
董事会：
我们接受委托，对（以下简称“贵公司”）截止2003年6月30日的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关实物证据及原始书面资料、副本材料、口头证据等我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金的使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见并对本项报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁发的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。
根据贵公司所提供的资料，经我们审核，贵公司前次募集资金的使用情况如下：
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]16号文核准，于2002年4月3日采取网上累计投标询价方式向社会公开发行了人民币普通股13,000万股，每股发行价为7.39元,共募集资金96,070万元，扣除发行费用后，公司募集资金净额93,407.99万元，截至2002年4月10日全部募集资金到位，业经广州羊城会计师事务所有限公司出具（2002）羊验字第4462号《验资报告》验证。
2、前次募集资金实际使用情况
（1）招股说明书中对募集资金投向的承诺如下（单位：人民币万元）
募集资金投资项目 拟投入募集资金
（2）截至2003年6月30日止，贵公司前次募集资金的实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
注1、泰安口、康盛口半潜船：原招股说明书计划投资额分别为23,983万元、23,983万元，根据第一届第十次董事会决议和第二届第五次董事会决议，为了提高新造半潜船的综合安全水平和运输能力，采用了大量的国际先进技术，需在原计划资额的基础上分别增加动态定位系统等设备投资，因此泰安口、康盛口半潜船的投资额分别增加3,002.73万元和2,497.94万元。两艘半潜船调整后的计划投资额分别为26,985.73万元和26,480.94万元。
注2、2003年7-8月泰安口实际投入资金4,188.55万元，截至2003年8月29日止累计投入26,740.68万元；2003年7-8月康盛口实际投入资金9,136.56万元，截至2003年8月29日止累计投入26,050.74万元。
注3、购置7艘多用途船原计划使用募集资金投资额为35,754.39万元，由于增加了泰安口、康盛口的投资（详见注1说明），因此本项目募集资金可用于本项目的计划额为30,253.72万元。2002年底计划拟投资购买7艘多用途船，因2002年二手船市场船价突然飚升，公司管理层出于成本因素的考虑而暂缓了购买计划。2003年8月7日公司第二届董事会第五次会议审议通过，利用剩余募集资金和部分自有资金向控股股东广州远洋运输公司收购7艘多用途船的议案，并拟于2003年9月11日召开临时股东大会审议以上事项。
注4、公司4艘二手船于2002年6月份按原定的募集资金运用进度购置完毕并投入运营。收购四艘二手船2002年未达预计收益的原因：一是接船时船舶所处的航区不在公司所经营的主要航区，需4个月左右的时间调整摆位，影响了运输收入；二是接船后，为了尽快产生效益，安排了2个期租航次，受运输方式的影响，其运输收入未能达到预期的水平；三是为了适应市场和客户的需要进行了较大的修理，投入了300多万元的修理费并影响了船期。但四艘二手船2003年的效益出现了较快速度的回升。
注5、2条半潜船项目由于首次使用了国际领先的技术，有关承造方的经验不足及“非典”的影响造成了造船方延迟交船时间，相应产生效益时间推后。随着2条半潜船相继于2002年12月及2003年8月投入运营，半潜船项目产生明显效益。
（3）经将上述募集资金实际使用情况与公司最近披露的其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照，具体情况如下（单位：人民币万元）：
3、资金使用结果情况说明
截止2003年6月30日，公司以募集资金累计投资49,153.91万元。7-8月增加投入13,325.11万元，截止2003年8月29日，贵公司以募集资金累计投资62,479.02万元。2003年8月7日公司第二届董事会第五次会议审议通过利用剩余募集资金和部分自有资金向控股股东广州远洋运输公司收购7艘多用途船的议案，2003年9月11日的临时股东大会将审议该议案，审议通过后即进行收购，收购完成后公司的募集资金将全部使用完毕。
4、审核结论
经审核，我们认为贵公司前次募集资金实际运用情况与此次申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中陈述的内容完全相符。
本专项审核报告仅供贵公司本次向社会公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意本专项审核报告作为贵公司申请向社会公开发行可转换公司债券所必备的文件之一，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
广州羊城会计师事务所有限公司中国注册会计师 陈雄溢
中国注册会计师 刘佩莲
中国·广州
2003年9月7日
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