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第十三届董事会第八次会议于2003年9月5日在公司总部会议室举行，会议应到董事11名，实际到会董事6名，宁高宁副董事长、王印董事授权宋林董事，郁亮董事、陈志裕董事、莫军董事授权王石董事长行使表决权，2名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。
董事会审议并一致通过了：
一、关于发行可转换公司债券的议案；
该项决议尚须经股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会审核。
为了实现公司中长期快速增长目标，并保障公司的持续稳定发展。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券工作的通知》等有关法律法规的规定，结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，公司拟于2003年申请发行可转换公司债券。
（一）公司2003年发行可转换公司债券的可行性
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券工作的通知》等有关法律法规的规定，公司满足发行可转换公司债券的要求；同时，公司不存在中国证监会不予核准发行的情况。因此，董事会认为公司具备发行可转换公司债券的条件，本次发行可转换公司债券是可行的。
（二）公司2003年可转换公司债券的发行方案
1、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券的规模为：发行前一年末公司经审计的净资产额的75%扣减发行当时“万科转债”（深交所交易代码125002）的存量金额，然后以亿元为单位取整，最高规模为30亿元。预计最低规模为19亿元。
发行规模变动取决于以下因素：
（1）自2003年1月1日至2003年8月31日止，“万科转债”已有733,051,000元转换成公司流通A股，转股之债券金额已实际增加公司本年度净资产；
（2）因“万科转债”持有人有权随时将“万科转债”转换为公司股份，故公司净资产因转股将继续增加。
2、票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为5年。
4、可转换公司债券的利率
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日，自发行日起每年付息一次，可转换公司债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期付息。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属、转股时不足一股金额的处理方法等事项，由公司董事会根据相关法律法规及交易所的规定确定。
6、转股期
本次发行的可转换公司债券自发行之日起满6个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日止的期间为转股期。自本次可转换公司债券发行结束6个月后，可转换公司债券持有人可随时申请将其持有的可转换公司债券转换成公司流通A股。
7、转股价格的确定及其调整原则
（1）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮1％。
（2）调整原则
在本次可转换公司债券发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整：
①、送股或转增股本：P=Po/（1＋n）；
②、增发新股或配股：P=（Po＋Ak）/（1＋k）；
③、派息：P=Po－D；
④、上述①②两项同时进行：P=（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；
⑤、上述①③两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋n）。
注：设初始转股价为Po，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。
调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转换公司债券持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。
依据《实施办法》的有关规定，转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。
8、向下修正条款
当公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格不高于当时转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度向下修正转股价，但修正后的转股价格不能低于修正前连续20个交易日公司A股股票价格（收盘价）的算术平均值，同时修正后的转股价格也不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。
董事会此项权利的行使每年（付息年）不得超过一次。
9、赎回条款
（1）到期赎回
到期赎回即到期还本付息。公司于本次发行的可转换公司债券期满后5个工作日内按可转换公司债券的票面面值的107%（含当期利息）赎回。
（2）提前赎回
可转换公司债券发行后6个月内，公司不可赎回可转换公司债券；
在本次发行的可转换公司债券的转股期间，如果公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，则公司有权以面值加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转换公司债券，若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（付息年）可按上述条件行使一次赎回权，但若首次不实施赎回，公司当年（付息年）将不再行使赎回权。
10、回售条款
（1）有条件的提前回售
在可转换公司债券发行6个月后的转股期间，如果公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格低于当期转股价的70％时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的101%+付息当年度利息（已含当期利息），具体为：
可转换公司债券持有人每年（付息年）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
出现下述情况之一时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的101%+付息当年度利息（已含当期利息），具体为：
A、改变募集资金用途
当公司本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
①、放弃或增加募集资金投向项目；
②、证监会或交易所认定的其他情况。
公司经股东大会批准改变本次发行可转换公司债券的募集资金用途时，可转换公司债券持有人享有一次附加回售的权利。
B、公司合并或分立
经股东大会批准公司合并或分立时，可转换公司债券持有人享有一次附加回售的权利。
11、回购条款
在公司本次发行的可转换公司债券的交易期间，公司董事会有权随时从市场回购部分公司本次发行的可转换公司债券并予以注销。该等被回购的可转换公司债券一经回购，不得再行售出。
公司依照本条款规定，回购本次发行的可转换公司债券后，公司将在回购行为发生后的次月的第二个工作日对上月累计回购的情况进行公告，并申请注销该部分可转换公司债券。
公司所回购的可转换公司债券的数额（不含已注销的可转换公司债券）累计达到上月末可转换公司债券余额的5%时，公司须在该情况发生之日起两个工作日内公告，并申请注销该部分可转换公司债券。公司在对上述情况公告前不得再行回购。
本条款若与不时颁布的有关法律法规政策不一致，将自动失效。
12、发行方式及向原股东配售的安排
公司本次发行的可转换公司债券将全部优先向原A股股东配售。如有原A股股东放弃配售，被放弃部分则采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发行。
13、募集资金投向用途
本次拟发行的可转换公司债券的规模为：发行前一年末公司经审计的净资产额的75%扣减发行当时“万科转债”的存量金额，然后以亿元为单位取整，最高规模为30亿元。根据公司目前项目发展情况，募集资金净额（实际募集资金金额扣除发行费用）拟按下列编号顺序投资于以下项目：
特别提示：若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量，公司将根据本次发行可转换公司债券所募集资金净额，按上述项目编号顺序将募集资金净额依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得本次募集资金投入的项目及未能按照上述投入计划获得全额投入的项目，公司将以自有资金或通过其他债务融资方式完成其投资建设。
14、方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案经股东大会批准后一年内有效。
15、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜
（1）授权公司董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、还本付息的时间和方式、发行事宜等；
（2）授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款；
（3）授权公司董事会在法律和政策允许的范围内决定本次发行可转换公司债券的其他有关事项。
二、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；
根据公司目前的情况，本次发行可转换公司债券的募集资金拟投资于以下项目，若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量，公司将根据本次发行可转换公司债券所募集资金净额，按上述项目编号顺序将募集资金依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得本次募集资金投入的项目及未能按照上述投入计划获得全额投入的项目，公司将以自有资金或通过其他债务融资方式完成其投资建设。
1、深圳坂雪岗项目
本项目位于深圳市龙岗区，占地面积39.8万平米，建筑面积43.8万平米，拟建成比四季花城品质更高的郊居社区。项目目前处在前期准备阶段，计划2004年开工。预计总投资21.5亿，拟用本次募集资金投入4亿元，投资收益率为14％。
2、佛山四季花城
本项目位于南海黄岐浔峰洲路，占地面积42.57万平米，建筑面积43.43万平米，拟建成一个低密度的山水住宅社区。首期建筑面积7.2万平米已于2003年8月开工。预计总投资12.9亿，拟用本次募集资金投入4亿元，投资收益率为14.4％。
3、上海新龙路项目
本项目位于上海市闵行区七宝镇，占地面积9.6万平米，总建筑面积12.4万平米，拟建成上海市第一座住宅生态小区。项目目前处在前期准备阶段，预计2004年3月全面开工。预计总投资6.6亿，用本次募集资金投入4亿元，投资收益率为20.6％。
4、上海七宝镇53#地块
本项目位于上海市闵行区七宝镇，占地面积4.6万平米，总建筑面积10.5万平米。初步预计其中：住宅5.4万平米，商业5万平米，公建0.1万平米，拟建成区域性商业中心。项目目前处在前期准备阶段，预计2004年11月全面开工。预计总投资6.3亿，拟用本次募集资金投入3.5亿元，投资收益率为30.7％。
5、上海蓝山小城项目
本项目位于上海市浦东新区曹路镇，占地面积25.9万平米，总建筑面积15.3万平米，拟建成一座低密度的高尚住宅小区。项目已于2003年3月开工。预计总投资7.4亿，拟用本次募集资金投入3亿元，投资收益率为25.3％。
6、南京河西区项目
本项目位于南京河西新城区中心，紧邻河西中心商务区和奥体中心，占地面积13.4万平米，总建筑面积21.4万平米，拟建成南京未来城区中心的高尚住宅社区。项目目前处在前期准备阶段，预计2004年6月全面开工。预计总投资11.4亿，拟用本次募集资金投入3亿元，投资收益率为13％。
7、武汉城市花园项目
本项目位于武昌东湖高新开发区内，占地面积42万平米，总建筑面积40.2万平米，拟建成一个以多层住宅为主的现代美式小镇。项目示范组团已于2003年8月开工，一期（8万平米）预计在2003年9月开工。预计总投资8.9亿，拟用本次募集资金投入3.5亿元，投资收益率为20.8％。
8、大连锦绣项目
本项目位于大连市沙河口区，占地面积16.2万平米，总建筑面积22.4万平米，项目目前处在前期规划设计阶段，预计2004年3月开工。预计总投资6.5亿，拟用本次募集资金投入2亿元，投资收益率为10.4％。
9、成都一环路项目
本项目位于成都市一环路北四段，占地面积3.8万平米，总建筑面积10.5万平米。项目目前处在报建阶段，预计2003年12月全面开工。预计总投资3.4亿，拟用本次募集资金投入1.5亿元，投资收益率为9.8％。
10、长春城市花园东区
本项目位于长春市二道区，临近万科城市花园，占地面积16.5万平米，总建筑面积22万平米，拟建成万科城市花园东区。项目目前处在规划的论证与研讨阶段，预计2004年3月全面开工。预计总投资5.5亿，拟将本次发行可转债净募集资金扣除上述项目投入资金28.5亿元后投入该项目，最高不超过1.5亿，投资收益率为9.6％。
三、关于向华润万佳出售深圳福景大厦房产的决议；
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易详细内容请见同日在同一报刊刊出的董事会《关于向华润万佳出售深圳福景大厦房产的公告》。
四、关于广州市万科投资发展有限公司（“广州公司”）增资及成立二级公司的议案；
董事会决议将广州公司注册资本由人民币1000万元增至人民币5000万元（其中深圳市万科房地产有限公司出资4500万元，深圳万科置业有限公司出资500万元），同时在广州市黄埔区注册成立广州市万科黄埔置业有限公司。公司注册资本人民币3000万元，其中广州公司出资2400万元，深圳万科置业有限公司出资600万元。
五、关于召集2003年度第1次临时股东大会的决议。
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，建议就发行可转换公司债券及向华润出售深圳福景大厦房产关联交易事项召开临时股东大会，建议公司2003年度第1次临时股东大会召集方案如下：
（一）会议地点：深圳福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼
（二）会议时间：2003年10月10日（周五）上午9:30起
（三）会议议程
1、审议公司申请在境内发行可转换公司债券的方案；
2、审议本次可转换公司债券募集资金投资项目的可行性议案；
3、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明及会计师事务所关于前次募集资金使用情况的审核报告；
4、审议关于向华润万佳出售深圳福景大厦房产关联交易的议案。
特别提示：股东大会将针对发行可转换公司债券方案中的下述条款实施逐项表决：（1）发行规模；（2）期限；（3）债券利率；（4）还本付息的期限和方式；（5）转股期；（6）转股价格的确定及调整原则；（7）向下修正条款；（8）赎回条款；（9）回售条款；（10）回购条款；（11）发行方式及向原股东配售的安排；（12）募集资金投向用途；（13）方案有效期；（14）授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜。
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、于2003年9月18日（周四）下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东或委托代表有权出席本届股东大会，行使表决权。
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（五）会议登记办法
1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；
3、出席会议的股东及股东代表，请于会前半小时到会场办理登记手续。
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
（六）其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
电话：0755-25606666-296
传真：0755-83152041
联系人：薛漫天
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席2003年度第1次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股票帐号：持股数：A/B股
委托日期： 被委托人身份证号码：
被委托人（签名）：
特此公告。
董事会
二〇〇三年九月九日
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