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生产杏仁露的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
二届十四次董事会审议通过了委托汕头高新区露露南方有限公司（以下简称露露南方公司）加工生产杏仁露的关联交易议案,2003年将委托其生产加工杏仁露预计金额6000万元左右。
在审议表决该议案时公司董事长等关联董事回避了表决。
根据公司章程此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、汕头高新区露露南方有限公司
注册地址：汕头高新技术产业开发区东片区12号地
企业类型：合资经营（港资）
法定代表人：王宝林
注册资本：668万人民币
经营范围：生产杏仁露系列天然饮料
2、
注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）
企业类型：股份有限公司
注册资金：25925万元
法定代表人：王宝林
经营范围：饮料、食品的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。
三、关联交易基本情况
露露南方有限公司是露露集团公司控股的子公司，主营业务是饮料，主要产品是露露牌杏仁露（有两种包装规格，一是马口铁三片罐，另一个是利乐包）。
露露南方公司是在本公司重组上市前的1995年，由露露集团有限责任公司与香港飞达企业公司合资成立的合资企业，该企业设立时就确定其主营业务是生产和销售杏仁露。集团公司设立该公司的目的主要是为了，加快开发和拓展广东、广西、贵州、湖南等四省的市场，统称南方市场。
露露南方公司所生产的杏仁露有两种包装：一是铁罐装；二是利乐包。利乐包是公司不能生产的品种，为填补市场品种的不足，因此公司委托其加工生产利乐包杏仁露，增加市场产品品种，扩大销售，壮大主营业务。根据公司2003年市场需求，预计委托其生产加工杏仁露金额6000万元左右。
四、交易原则、定价政策
1、露露南方生产杏仁露在南方四省市场销售，实行自产自销，参照北方市场自行定价。根据南方总体经济发展状况和人民生活水平，出厂价格略高于公司出厂价格。
2、公司从露露南方公司购进市场销售需要的利乐包杏仁露。收购价格根据市场价格扣除应负担的广告费和其它应分摊的费用。结算方式为现金转帐结算，结算时间上月货款下月底前结清。
五、关联交易的目的及对公司的影响
此项关联交易产生的原因是在公司未上市前的1996年，主要目的是为了开发南方市场，发展壮大主营业务，形成全国市场一盘棋。根据公司发展战略，南方市场是公司产品销售的重要组成部分，从公司情况看，南方市场开发相对滞后于北方，其主要原因是，饮料市场竞争激烈，市场开发初期费用较大，周期相对较长，鉴于此，先由露露南方公司专门负责南方市场开发销售，待条件成熟时，公司通过资源整合再直接进入南方市场，这样，既符合市场发展规律，也符合公司长远发展需要。也不损害上市公司利益。
另外露露南方公司所产利乐包杏仁露，是由露露南方公司投资开发的新产品，委托南方露露生产该产品，既增加公司产品品种，又扩大公司经营范围，有利于提高公司产品的市场覆盖率，有利于扩大花色品种，壮大主营业务。因此，公司董事会认为，这一关联交易，没有损害上市公司利益和中小股东的权益，对公司发展是有利的。
公司2003年1—8月份累计交易3600万元，交易价格每吨5800元，全年预计委托其加工杏仁露金额6000万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易事项有关材料进行了仔细地审议，发表如下意见：
1、公司与汕头高新区露露南方公司的关联交易是历史形成的。目前公司为继续开拓南方市场，采取委托汕头高新区露露南方有限公司加工生产杏仁露的方式是可行的。因为这项关联交易有利于持续开发南方市场份额，持续提供优质服务，也有利于公司发展壮大主营业务。
2、该项关联交易决策合法、交易价格合理，遵守了公平、合理的原则，并没有构成同业竞争，没有损害上市公司的利益。
因此，基于上述有关情况，公司独立董事同意此项关联交易。
七、监事会意见
公司二届十四次监事会对此项关联交易及相关情况进行了认真研究，研究后提出如下独立意见：
（1）此项关联交易目的是为了开发南方市场，发展壮大主营业务，提高公司的核心竞争力，因此，这一关联交易符合公司长远发展需要，对公司发展是有利的。
（2） 该关联交易价格依据市场情况而定，定价原则合理，没有损害上市公司利益和中小股东的权益。
（3）关联交易遵守了公平、合理的原则，决策程序没有违反法律、法规。
（4）监事会完全同意该项关联交易。
董事会
2003年9月3日
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