|
根据沪深交易所资料统计，2003年1－6月共有93家上市公司发布了控股权变动的《持股变动告书》，而同期仅36家公司在国内发行上市，这在一定程度上显示，我国证券市场的作用已不再仅局限于融资功能，其对资源的重新配置功能已逐渐显现。
“年年岁岁花相似，岁岁年年人不同”。随着我国国有资产管理体制的变革，国有企业战略性重组的深入展开以及我国证券市场监管政策的逐步完善，2003年1－6月我国上市公
司并购不仅数量大幅增加，而且还出现了系列新的特征和趋势。
历年新股上市家数与上市公司并购数量情况一览表单位：家 1997 1998 1999 2000 200120022003（1－6月）
新上市公司数量 196 100 95 133 70 6936
上市公司并购数量 33 70 84 103 119 16893
要约收购首次“现身”我国证券市场
2003年，南京钢铁集团以所持有的（以下简称“南钢股份”）35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）国有股作为对南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）的出资，于是，南钢联合因持有南钢股份的股票超过南钢股份总股本的30％，根据《证券法》的规定，触发了要约收购。4月8日，南钢联合发布《要约收购报告书摘要》，拟对其余持有南钢股份股票的股东进行要约收购；6月12日，南钢联合发布了经证监会审核并修改的《要约收购报告书》，要约收购进入实施阶段；6月17日，南钢股份董事会公布了《董事会关于南京钢铁联合有限公司收购事宜致全体股东的报告书》，建议“流通股股东不接受要约，国有股股东可以接受要约”；7月13日，南钢联合公布了《要约收购实施情况的公告》，在要约收购内没有股东接受要约，我国首例要约收购以失败而告终。其间，由于本次要约收购，证监会出台了《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》，中国证券登记结算公司出台了《上市公司收购登记结算业务指南》，交易所出台了《上市公司要约收购业务指南》，系列规章的颁布进一步促进了我国证券市场要约收购法规体系的完善。目前，成商集团（600828）和江淮动力（000816）的要约收购正在实施当中。但是，我国目前的要约收购仅局限于履行法定程序，并没有出现如美国甲骨文要约收购仁科公司这样有战略意义和有真实收购意图的要约收购。
外资并购星火燎原
为了适应加入世贸组织的需要，我国有关部门于2002年和2003年先后颁布了《外商投资产业指导目录》（2002）、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》和《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》等系列规章，用于规范和促进我国的外资并购。2003年2月，中国华润总公司与华润轻纺(集团)有限公司（外资）签署《股份转让协议》，中国华润总公司将持有的华润锦华（000810）股权全部转让给华润轻纺(集团)有限公司。目前，该股权转让已分别获得财政部、原经贸委和商务部的批准以及证监的会要约收购的豁免，已办理了股权过户手续，成为我国自1995北旅股份向日本五十铃和伊藤忠转让国有法人股后，首例外资对上市公司的成功并购案例。另外，Shang－haiIndustrialYKBLIMITED收购上实联合（600607）、韩国三星收购赛格三星、花期银行收购浦发银行也正向国资委、发改委、商务部和证监会履行申报程序。与此同时，外资并购模式也不断创新。2003年4月，重庆化医控股和国泰中国（外资）签署《合资合同》，重庆化医控股拟以所持有的民丰农化（000950）股权及其他经营性资产与国泰中国成立由外方控股的中外合资企业；2003年5月，河南巩义市政府和EverwideIndustrialLimited签署《股权转让意向书》和《委托管理协议》，巩义市政府拟将其持有的豫联集团全部国家股14866万（占豫联集团总股本的78.8%）股权转让给EverwideIndustrialLimited，而豫联集团持有中孚实业（600595）国有法人股5976.67万股（占中孚实业总股本的44.18%）。近期，佳通轮胎（中国）投资有限公司（外资）通过竞拍的方式竞得桦林集团有限责任公司持有的桦林轮胎（600182）15107万股国有股，并成功改组桦林轮胎董事会。但是，我国外资并购仍存在许多因素制约。在法规建设方面，我国仍缺乏具体的审批规则，目前仍以个案按特批的方式进行审核；在审批程序方面，监管部门相互间仍缺乏一定的相互协调；在外资并购的交易价格方面，国内资产评估方法与国际资产评估方法迥异，对资产价值认定存在较大差别。
改组母公司渐成并购主流
以往上市公司的并购，一般是上市公司的母公司将其所持的上市公司股权直接转让给收购方。但近期发生的一系列上市公司并购则主要征对上母公司，或被整体收购，或被整体划转，或进行改制。如重庆东银实业（集团）有限公司收购江淮动力（000816）的控股股东江苏江动集团有限公司经营性资产；升汇集团收购丹东化纤（000498）的控股股东丹化集团90%国有股权；小天鹅（000418）的控股股东小天鹅集团被南京斯威特集团整体收购；华光股份（600475）的控股股东水星集团被整体划转给无锡国联集团；江西水泥（000789）的控股股东江西水泥厂整体改制。与直接并购模式相比，改组上市公司母公司的并购则显得较为间接，并购双方都有很大的操作空间。
国资委履新政
根据中共十六大建立“中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”的要求，十届全国人大审议通过国务院提交的机构改革方案，成立了国务院国有资产管理监督委员会。国资委成立以来，对国有股权的转让持谨慎的态度，尤其是向民营企业转让国有股。2003年6月，西藏明珠（600873）国有股权转让获得国资委批准，为国资委成立以来首例批准的国有股权转让案例。面对13万亿国有资产以及196家直接管理的大型中央企业，国资委任重道远。
管理层收购“暗流涌动”
2002年10月，证监会颁布了《上市公司收购管理办法》，明确界定了和确认了管理层收购（MBO）的行为。同期，洞庭水殖（600257）与胜利股份（000407）的MBO正式获得财政部批准，更是激发了广大上市公司管理层实施MBO的决心和信心。据统计，我国已明确正式实施MBO的上市公司共有15家。为了防止信息不对称以及相关法规不完善的情况下，导致的国有资产流失，2003年财政部在给原国家经贸委《关于国有企业改革有关问题的复函》建议“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。”由此导致，正在全国热火朝天铺开的MBO遽然降温。但是，管理层出于对自身利益的追求，纷纷将MBO由明转暗，采用股权信托、间接收购以及对子公司MBO等变相MBO。如南京新百(600682)董事会同意控股子公司南京东方商城进行改组，即由东方商城17名管理人员对东方商城实施MBO。管理层拟收购东方商城总股本24600万股中的12550万股，其中，管理层自筹现金10%计1267.55万元，其余90%计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式融资收购。
| 
