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主承销商：
副主承销商：中国国际金融有限公司
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别风险提示
请投资者对发行人的下述风险予以特别关注，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、尿素产品市场价格下降从而引起公司盈利减少的风险
从1996年开始，受进口尿素冲击以及国内尿素流通体制改革、国内尿素产量大幅度增加的影响，同时由于农产品价格持续低迷、农民购买力下降等原因，尿素价格不断下滑，直到2001年底以后市场出现稳定回升态势，截至2003年中，尿素价格已从2001年的最低价上升约26％。尿素价格的下降给公司的经营业绩带来了较大的负面影响。如果未来尿素价格再度下降，公司的盈利将面临减少的风险。
二、公司1998年购买中国新技术创业投资公司发行的特种金融债券5,000万元目前面临投资损失的风险
公司1998年1月13日购买了中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行的特种金融债券5,000万元。中国新技术创业投资公司1998年6月22日被中国人民银行关闭，目前正在清算中。目前公司已取得中国人民银行关闭中国新技术创业投资公司清算组的《债权登记确认书》，确认本金5,000万元，利息92万元。但是此债券本金和利息的可收回金额、收回时间无法确定，因而公司5,000万元长期债权投资目前面临投资损失的风险。截至2003年6月30日，公司已累计计提长期投资减值准备3,250万元。
第二节 本次发行概况
第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、本次发行的可转换公司债券的主要条款
二、本次发行的担保事项
三、发行人资信情况
（一） 公司最近三年主要贷款银行对公司资信的评价
公司主要贷款银行有中国工商银行水富县支行、中国建设银行水富县支行和中国农业银行水富县支行三家。中国工商银行水富县支行和中国农业银行水富县支行对公司的信用等级评估均为AAA级。
（二） 公司最近三年发行公司债券及其偿还情况
公司近三年未发行过公司债券。
四、发行人可转换公司债券的偿债措施
（一） 偿付可转债持有人利息
本次可转债的利息将作为财务费用直接计入当期损益，冲减当期利润。近年来，公司主业突出，经营稳健，业绩良好，并且经营业绩有充沛的现金流量与之相对应，在可转债存续期限内，随着可转债募集资金投资项目的陆续投产，公司的经营业绩和现金流量将会进一步稳定增长。这就为公司偿付可转债利息奠定了坚实的基础。
（二）回售条件满足时支付可转债持有人回售价款，及在可转债到期时偿还未转股持有人本金。
1、用公司未来三年的结余资金偿还。据公司估测，未来三年公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定、充沛，三年累计约为80,000万元，若扣除三年期间预计用于投资（包括现有装置的更新资金和对外投资）和现金分红资金约50,000万元，可形成结余资金约30,000万元；2、变现短期投资等流动资产偿还；3、转让公司长期股权投资偿还；4、通过银行贷款、其它自筹方式筹资偿还。2001年9月25日，中国工商银行水富县支行承诺：在以后四年内给予公司授信承诺人民币3亿元作为公司可转债回售或到期兑付的专项资金。5、由中国光大银行昆明分行作为保证人为本次可转债提供连带责任保证担保。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、有关股本的情况
（一）本次发行前的股本结构
（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司设立时的独家发起人云天化集团是公司的控股股东。
三、发行人的业务和技术
（一）主营业务与主要产品
本公司的主营业务由以下三类业务构成：1、化肥产品的生产与销售，主要产品为合成氨、尿素和硝铵，其中合成氨为生产尿素和硝铵的中间产品，也可以直接对外销售；2、有机化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇、甲酸钠和聚甲醛；3、玻璃纤维产品的生产与销售，主要产品为玻璃纤维产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂和玻璃纤维工业成套技术与成套装备。
（二）主要产品用途
1、合成氨：中间产品，主要用于生产尿素和硝铵。2、尿素：主要用途为农用化肥，还可以用于生产复合肥、脲醛树脂等。3、硝铵：主要用途为生产复合肥、专用肥。4、季戊四醇：主要用于生产醇酸树脂、涂料、烈性炸药、聚氨脂、胶粘剂、活性剂等。5、甲酸钠：主要用于生产甲酸、保险粉、皮革鞣剂、染料、农药等。6、聚甲醛：是一种工程塑料，广泛应用于电子电器、汽车配件、机械行业等领域。7、无碱玻璃纤维：主要用途为玻璃钢管道缠绕、玻璃钢格栅、型材、通信光缆、电子产品等。
（三）产品销售方式和渠道
公司产品的销售方式主要是通过经销商经销。公司每年生产的尿素产品约50%左右是由云南农业生产资料股份有限公司和中国农业生产资料成都公司经销的。
（四）所需主要原材料
本公司的合成氨产品所需主要原材料为天然气；尿素产品所需主要原材料为合成氨、二氧化碳等；硝铵产品所需主要原材料为合成氨、硝酸等；季戊四醇产品所需主要原材料为甲醛、乙醛、甲酸、液碱等；聚甲醛产品所需主要原材料为甲醛、三聚青胺、抗氧剂和乙二醇；无碱玻璃纤维产品所需主要原材料为硼钙石、叶腊石、硼镁石、浸润剂等。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、化肥行业的竞争情况及公司在行业中的竞争地位
目前，我国约有大型氮肥企业30多家，中型氮肥企业50多家，小型氮肥企业600多家，氮肥产量约为2,500万吨（折纯）。
作为我国大型氮肥企业，本公司的竞争优势是：（1）通过对生产装置的多项节能增产技术改造、用煤锅炉生产蒸汽代替快装锅炉燃烧天然气生产蒸汽以及开展“减员增效”等，使本公司产品具有明显的技术优势和成本优势。（2）公司的“金沙江”牌系列产品已深入人心。（3）拥有自己的铁路专用线，有完善的装卸和发货能力，发货及时准确，完全能满足客户的要求。
2、有机化工行业的竞争情况及公司在行业中的竞争地位
目前，国内有季戊四醇生产历史的企业有近20家，单套装置年生产能力在万吨级的约有三家，单套装置年生产能力在4,000-8,000吨级的约有十家，其他小厂家不到十家，这些小厂家中部分由于竞争力薄弱业已停产，目前国内实际年产量只有3万吨左右。而目前我国每年的消费量在4.5—5.0万吨之间，并保持一定速度的增长，因此国内的生产量尚不能满足实际需要，每年都需进口部分产品。
我国现在消费的聚甲醛绝大部分依赖进口。本公司的万吨级聚甲醛装置投产后填补了国内空白。国内目前还有几套聚甲醛装置正在建设之中。进口聚甲醛产品品种多，在我国已经形成了相对成熟的销售网络和稳定的客户群。
本公司有机化工产品的竞争优势是：与国内同类产品相比，具有质量优势。与国外同类产品相比，具有地域和价格优势。
3、玻璃纤维行业的竞争情况及公司在行业中的竞争地位
国内现有玻璃纤维生产企业150多家，但均属中小生产规模企业，年产千吨以上的企业近四十家，年产超万吨的仅三家，国外主要竞争者为欧、美以及日本的大公司，与其相比，国内玻璃纤维生产企业规模小、技术落后、产品结构不合理、新产品开发较缓慢。
本公司的竞争优势是：（1）重庆有得天独厚的天然气资源，以天然气为燃料生产玻璃纤维比采用其他燃料如重油、石油液化气等具有明显的成本优势。（2）本公司控股子公司重庆复合公司是国内最早系统地掌握无碱玻璃纤维池窑拉丝工艺技术、并拥有浸润剂生产技术的企业，而且具备了一定的生产规模，有一批专业技术人员、技术工人和管理队伍，新产品开发能力较强，其玻璃纤维产品与国内竞争对手的产品相比具有质量优势，与国外竞争对手的产品相比具有价格优势。（3）重庆复合公司和重庆天维公司的外方股东-—沙特阿曼提公司是全球最大的玻璃钢管道生产企业，同时也是全球最大的玻璃纤维用户。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标权：该资产是本公司所有、使用的“金沙江”牌商标，系在改制上市时由云天化集团以3,700万元无形资产形式投入的。
（二）土地使用权：本公司控股子公司重庆复合公司合法拥有位于重庆市大渡口区庹家坳玻纤村88号的土地使用权189,306.48平方米，该土地均为重庆复合公司生产、经营用地。
（三）合成膜剂专有技术：该资产是本公司控股子公司重庆复合公司拥有的专有技术，是该公司于1991年注册成立时美国鲍里斯有限公司以无形资产折股方式投入的。
（四）拉丝技术：该资产是本公司控股子公司重庆天维公司拥有的专有技术，是该公司通过购买方式取得的。
五、发行人的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
云天化集团是本公司的控股股东。云天化集团及其控制的法人与公司不存在同业竞争。同时，云天化集团签署了《云天化集团有限责任公司避免同业竞争的承诺书》，承诺云天化集团及其所有全资、控股企业今后将不以任何方式直接或间接从事与本公司主要业务相同、雷同或交叉之相竞争的任何业务活动。
发行人律师和主承销商均认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、本公司最近三年向云天化集团提供货物和服务的交易情况单位：元
2、本公司最近三年接受云天化集团提供货物和服务的交易情况单位：元
3、2000年本公司用自有资金回购云天化集团持有本公司的20,000万股国有法人股，占公司总股份56,818.18万股的35.20%。
4、2001年本公司用募集资金收购云天化集团煤锅炉供热装置、水生产装置及相关资产和铁路专用线。
5、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2000年、2001年和2002年，公司销售给云天化集团的原辅材料和从云天化集团取得的其他收入分别占公司主营业务收入的1.43%、1.45%和1.22%；云天化集团提供给本公司的原材料和辅助生产资料分别占本公司主营业务成本的14.21%、12.57%和10.74%；云天化集团提供给公司的服务收费分别占公司管理费用的11.48%、10.75%和8.52%。
6、律师和主承销商对于关联交易所发表的意见
本公司的律师和本次发行的主承销商认为：发行人与关联方的关联交易是公允的, 不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员
以上人员与公司不存在其它利益关系。
七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东云天化集团持有公司的股份比例为72.84%，于1997年3月18日注册成立，注册资本68,000万元，住所为云南省昆明市春城路62号，法定代表人为董华，主要业务为：化工产品生产销售，房地产、物业租赁、进出口业务等。根据2002年12月31日经审计的合并资产负债表和2002年度的合并利润表，云天化集团的总资产58.6亿元，净资产26.5亿元，2002年主营业务收入16.2亿元，利润总额9,501万元。
八、发行人简要财务会计信息
（一） 简要会计报表
云南亚太会计师事务所对本公司最近三年的财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2003年1--6月的财务会计报表未经审计。
简要合并利润表 单位：元
简要合并资产负债表单位：元
简要合并现金流量表 单位：元
（二） 最近三年及最近一期的主要财务指标
（三）公司管理层对最近三年以来财务状况和经营成果的分析
（一）关于发行人资产质量
2003年6月30日本公司的流动资产主要为货币资金、短期投资、应收帐款、预付帐款和存货。货币资金中主要是生产和销售所需的流动资金、应付股利和未分配利润。短期投资比例较低。应收帐款比例低，且96.83%帐龄在一年以内。预付帐款为生产经营正常所需。存货保持在正常、合理的水平上。
2003年6月30日本公司的长期投资占总资产的5.13%。除了投资中国新技术创业投资公司5,000万元特种金融债券因该公司清算面临不能全部回收的风险外，其他长期投资投向安全，收益较好。固定资产和无形资产均为本公司合法拥有并为本公司正常生产经营所必需的资产，不存在重大不良资产。
（二）关于资产负债结构、股权结构的合理性
2003年6月30日本公司的负债包括流动负债和长期负债，资产负债率为48.08%,比例适中。
设立时，云天化集团持有本公司的国有法人股为46,818.18万元，占总股本的82.4%。2000年11月公司回购了云天化集团持有的国有法人股20,000股，在一定程度上降低了云天化集团的持股比例，改善了公司的股权结构。
（三）关于现金流量、一般偿债能力的强弱
本公司经营活动产生的现金流量净额较为充沛，这得益于本公司产品在客户中的良好声誉、本公司与经销商的长期友好合作关系以及货款的及时回收。本公司投资活动产生的现金流量净额为负，这主要原因是近年来公司根据自身发展战略围绕主业所进行的固定资产投资、对外股权投资规模较大。公司筹资活动产生的现金流量状况是由公司经营活动产生的现金流量状况和投资活动产生的现金流量状况决定的。
本公司2000年末、2001年末和2002年末的速动比率分别为0.96、0.80、0.75，利息倍数分别为25.52、12.14、7.11，贷款偿还率分别为100%、100%、100%，利息偿付率分别为94.47%、100%、100%。
（四）关于经营成果、盈利能力及前景分析
近三年，公司主要产品尿素和硝铵产品生产稳定。但从1996年开始，尿素价格不断下滑，直至2001年底市场才开始出现稳定回升迹象。尿素价格的不断下降曾给公司生产经营带来较大的负面影响。
为此，公司积极开拓新的化肥销售市场和开发复合肥、专用肥。随着国内化肥市场价格趋于稳定、本公司生产能力扩大和新的销售渠道建立，可以预计化肥产品将继续给本公司提供一个稳定增长的利润来源。
2001年7月本公司聚甲醛生产装置开始投入试生产。本公司将利用聚甲醛装置投产的机会，扩大有机化工产品的生产和销售，使有机化工产品成为公司新的利润来源。
2000年以来，本公司控股子公司重庆复合公司生产经营取得较大进展，产品产量、经济效益等多项经济技术指标创历史最好水平。该公司生产能力的提高将给本公司未来的经营业绩带来较大提高。
本次拟用募集资金投资的合成氨—尿素装置节能增产技术改造项目完成后将提高本公司化肥生产能力36%，降低消耗和生产成本；重庆天维公司将要建设年产6万吨优质无碱玻璃纤维生产线项目，将逐步使本公司形成玻璃纤维的规模化生产能力，降低成本，扩大产品的市场占有率，增加产品出口数量。上述两个项目在未来两到三年投产后，将大幅度提高本公司的主营业务收入和利润。
（四）股利分配政策和历年分配情况
1、股利分配政策
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3)提取法定公益金百分之五；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。
公司采取现金或者股票方式分配股利。
2、历年分配情况
1997年度10派1.70元，共派出9,659万元；1999年中期10派2.00元，共派出11,364万元；2001年中期10派2.00元，共派出7,364万元；2002年度10派4.00元，拟派出14，727万元（该利润分配预案已经股东大会审议批准）
3、发行后的股利分配政策
公司发行可转债后，股利分配政策保持不变。
4、发行前滚存利润的分配政策
公司发行可转债前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（五）发行人控股子公司的基本情况
1、重庆复合公司
重庆复合公司是由原重庆市玻璃纤维厂与美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司在1991年8月组建的中外合资企业。1999年7月25日，公司购买了重庆市玻璃纤维厂持有的重庆复合公司70%的股份，成为重庆复合公司的控股股东。目前，该公司注册资本为1,987.97万美元，本公司控股72.16%。董事长为吴明先生，总经理为唐志尧先生。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品，主要产品为玻璃纤维系列产品和浸润剂。
2002年末，重庆复合公司总资产为55,495万元，净资产为19,951万元。最近三年销售及盈利情况见下表：
2、重庆天维公司
重庆天维公司是本公司2001年11月5日与沙特阿曼提有限公司设立的中外合资企业。该公司注册资本为4,200万美元，其中公司出资3,150万美元，占总股本的75%。法人代表人为吴明先生，总经理为唐志尧先生。该公司主营业务为生产、销售玻璃纤维系列产品，主要产品为无碱玻璃纤维和浸润剂。该公司年产3万吨无碱玻璃纤维项目（计划先后建设两条3万吨生产线）已于2002年5月17日正式开工，工程进展顺利，已于2003年7月已点火试车。
第五节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次募集资金约15,556万元用于合成氨—尿素装置节能增产技术改造项目，其余部分用于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资重庆天维新材料有限公司。
二、投资项目基本情况和项目发展前景分析
1、拟投资约15,556万元用于合成氨—尿素装置节能增产技术改造项目。该项目投资总额合计为33,556万元，其中固定资产投资32,923万元，铺底流动资金633万元。本项目建成投产后，合成氨年生产能力达到49.5万吨，尿素年生产能力达到76.2万吨，吨氨综合能耗降到34.02吉焦，尿素氨耗降到568千克以下。年新增销售收入约2.4亿元，新增利润约6500万元，投资利润率22.11%，税后内部收益率23.64%，投资回收期5年10个月（含建设期2年）。
2、拟将募集资金的其余部分投资于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资的重庆天维新材料有限公司。
重庆天维新材料有限公司注册资本为4,200万美元，公司拟出资3,150万美元，占该公司总股本的75%；沙特阿曼提有限公司拟出资1,050万美元，占注册资本的25%。该公司组建后，主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品，拟建设年产6万吨的优质无碱玻璃纤维生产线。该建设项目建成全面达产后，可实现年新增销售收入约5亿元，新增净利润9200万元，投资利润率17.51%，税后内部收益率18.43%，投资回收期6.79年（含建设期3年）。
三、募集资金的具体安排和计划
由于本次发行可转债进展较慢，本公司为了把握市场机会，以银行贷款和公司未分配利润垫支的方式进行了以上两个项目的投资。截至2003年6月30日，本公司已完成了合成氨—尿素装置节能增产技术改造项目，并结转固定资产，具体情况详见本募集说明书中财务会计资料中的“在建工程”部分。本次可转债发行完毕后，公司将用募集资金原计划投资于该项目的部分归还部分银行贷款和补回已垫支的未分配利润；截至2003年6月30日，合营双方向重庆天维公司实际出资2,100万美元，占注册资本的50%，其中本公司以人民币出资130,366,530.00元（折合1,575万美元），沙特阿曼提有限公司出资525万美元。重庆天维公司注册资本的其余50%将由合营双方于2004年投入。因此，本次可转债发行后，本公司将以募集资金原计划投资于本项目的部分补回在第一期50%投资130,366,530.00元中垫付的未分配利润，并按计划用于第二期50%的投资。
四、前次募集资金使用情况和效益
第六节 风险因素和其它重要事项
一、公司面临的风险
本摘要“特别风险提示”中所列示的风险以及下述风险，是公司面临的主要风险。公司面临的其他风险详见募集说明书。
（一）尿素产品市场容量有限的风险
从尿素市场需求的增长趋势看，预计年增长速度较为缓慢，市场容量的增长较为有限。如果未来市场增长确实保持这种趋势，将增加公司提高市场占有率和利润的难度。
（二）天然气供应量和价格变动的风险
由于中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司的用户中大化肥用户较多，而本公司又正好处于天然气输送管网的末端，因此，如果四川气田出现设备检修、故障和其他意外事件，在局部时段将影响天然气输送量，从而使公司天然气供应可能会受到相应的影响，对本公司生产装置的运转和产品产量造成一定影响。
（三）对外投资参股企业财务监管失控的风险和投资收益不确定的风险
公司可能出现对参股企业不能实施完全有效财务监控的情况，存在着对外投资企业财务失控的风险；同时这些参股企业经营状况的好坏将直接影响本公司长期投资的收益，进而影响本公司利润的增长。
（四）合成氨、尿素两套主要生产装置老化的风险
尽管合成氨、尿素两套主要生产装置现在运行情况良好，但到目前为止，两套装置运行时间已达20余年，设备存在老化现象，这将可能会给稳定生产带来一些影响，同时维修费用也将有所增加。
（五）聚甲醛生产规模偏小的风险
本公司1万吨聚甲醛生产装置从波兰ZAT引进技术，是第一套引进装置，引进难度较大，生产规模也偏小。因此，本公司聚甲醛生产存在生产规模偏小的风险。
（六）加入世界贸易组织（WTO）对本公司造成的风险
加入世界贸易组织后，公司面临更多进入国际市场的机遇，但势必也要更多地面对国外同行在产品质量、品种及价格等多方面的竞争，从而给本公司未来的发展带来一定的风险。
（七）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
转换期开始后，随着可转债持有人的逐步转股，公司的总股本、净资产逐步增加，本公司的每股收益和净资产收益率面临摊薄的风险。
（八）可转债市场自身特有的风险
可转债价值主要由债券价值与可转换股票的期权价值构成，其中债券价值主要取决于票面利率，期权价值则随可转换股票市场价格的波动而波动。因此，可转债价格与基准股票有联动关系，但亦可能表现出异动关系。
二、其它重要事项
本公司不存在未经披露的对投资者作出投资决策有重要影响的其他重要事项。
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行上市前的重要日期
第八节 附录和备查文件
一、向发行人查阅
查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。
地点：云南省水富县云富镇
电话：0870-8664324
联系人：刘和兴、冯驰、郭敏
二、向主承销商查阅
查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午1：30-5：00。
地点：北京市西城区月坛南街甲一号西城体育局亿通大厦
电话：010-68037582
联系人：郭晓彬、张艳英
2003年9月8日
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