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主承销商
股票上市地：上海证券交易所股票简称：上海科技股票代码：600608公司注册地：上海市银城东路139号4楼
声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节特别提示和特别风险提示
一、特别提示
本公司2001年和2002年的补贴收入分别含有控股子公司南京图博软件科技有限责任公司的增值税退税款1,170.58万元和551.09万元,根据财政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》,上述增值税退税款应用于研究开发软件产品和扩大再生产。
2000年,本公司在收购南京宽频股权时,未按中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求及时向中国证监会报送备案材料,因而受到中国证监会的通报批评。事后本公司出具上科?2001?5号文,由本公司管理层向中国证监会书面说明原因、承认错误,并于2001年3月29日在《上海证券报》刊登公告,诚恳接受批评。
控股股东南京斯威特集团认为,上海科技所从事的IT业务,尤其是集成电路业务,具有良好的发展前景,在进一步的产业投资和整合之后,上海科技必将会给股东带来较好的回报。出于企业战略发展和业务规划方面的考虑,南京斯威特集团拟放弃大部分配股权,但为支持上海科技在集成电路产业方面的发展,控股股东承诺以现金认购115万股。
二、特别风险提示
1.本公司报告期内的主营业务发生较大变化、收入结构具有不稳定性,且2002年及2003年上半年的主营业务收入大幅增长主要依赖于总经销熊猫EMOL手机及其他信息产品的代理销售业务,存在一定的经营风险。
2.自2000年8月资产重组后,本公司增加了通信网络产品、集成电路设计等业务,业务结构发生了重大变化。在这一变化过程中,原有的机构和体制可能不适应新型业务快速发展的需要,可能存在业务经营风险。
3.本公司本次配股募集资金将全部投入集成电路设计领域,虽然集成电路作为信息技术的核心,有政策的支持和良好的发展前景,但新技术在产业化、市场化方面存在的不确定性将可能给公司带来技术风险。
4.本公司目前通过股权投资控股的企业已达20家,由于被投资企业的性质、行业和经营场所有所不同,可能出现因投资层次多、经营场所分散,从而存在导致不能实施有效监督的管理风险。
5.本公司目前享受国家给予的有关优惠政策,2002年公司的补贴收入为959.09万元,占同期利润总额的18.83%,如果有关税收优惠政策发生变化,将会对公司的经营效益带来直接影响。
6.本公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为6,786.43万元,2002年度经营活动产生的现金流量净额为-2,872.30万元,2002年的该项指标比2001年下降了9,658.73万元,存在一定的财务风险。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人的股本情况
1、本次发行前后的股本结构
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系。
截至2002年12月31日,持有本公司5%以上的股东共有两家：南京斯威特集团和南京泽天投资有限责任公司,分别持有本公司25.45%和12.93%的股份,其中斯威特集团与南京泽天不存在关联关系。
三、业务和技术
1、主营业务
公司主营业务包括通信网络业务、集成电路业务和异型钢管业务等。
2、主要产品、服务及其用途
(1)数字视频产品：交互式视频服务系统,主要用于大、中型酒店和新兴的智能化小区的视频点播服务；其他数字视频产品,用于有线电视台和居民用户。
(2)网络产品?网络安全隔离数据交换系统,主要应用于政府、银行、证券和军队等安全性要求很高的部门；有线网络数据传输系统,其用户对象是居民用户；PKI和PMI信息安全系统平台软件,用于解决信息安全中的权限管理问题。
(3)集成电路产品：32位RISC嵌入式微处理器(C?Core210)及设计平台,可应用于数码产品、网络通讯产品及信息安全产品的核心控制芯片；C2112系列芯片是基于C?CORE自行开发的第一款芯片产品,该芯片可以应用于短消息电话机、高端收款机和税控机等；DSP芯片,可广泛应用于第三代无线通讯、图形处理、DVD、数码相机、机顶盒、视频会议、数字音频广播等。
(4)异型钢管产品：用于冶金行业炼钢炉集气水冷壁专用鳍片异型钢管等。
3、产品销售方式和渠道
(1)自行开发产品：公司采用直接销售方式；
(2)代理销售产品：公司向产品供应商或上一级产品代理商采购,并销售给渠道分销商、系统集成商或终端用户；
4、所需主要原材料
公司通信网络业务和集成电路业务所需要的原材料主要有：各种电子元器件、电子计算机硬件和软件产品等
异型钢管业务的主要原材料是各种坯料,能源供应主要是煤气和电力。
5、行业竞争情况以及在行业中的竞争地位
(1)通信网络产品行业：公司线缆调制解调器从2001年开始销售,销售量居国内市场前列。上海科技掌握了32位CPU技术,将在32DSP芯片上取得突破。
(2)集成电路设计行业：公司从2001年初进军集成电路设计产业,与国内外数家著名高校以及科研院所进行合作,形成IC产业方面的核心竞争力；32位嵌入式微处理器C?Core技术方面,公司已经成为掌握高端集成电路芯片设计关键技术的骨干企业,并在集成电路设计产业承担四项国家863计划专项。
(3)异型钢管行业：公司拥有异型钢管行业的品牌优势；异型钢管的生产工艺手段和技术水平在国内居领先地位。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。
1、商标：公司拥有″EMOL″、″IdeaBank″、″意源″、″凹凸″等商标；公司与关联企业斯威特创业于2001年9月签定了《商标使用许可合同》,无偿获得″SVT″商标的使用许可,许可期限至2009年8月为止。
2、土地使用权：
3、主要专利与非专利技术等：
五、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况,本公司律师和主承销商已对本公司同业竞争情况核查并发表意见。
(二)最近三年的关联交易：
1、购销商品关联交易
2、资产、股权转让发生的关联交易：2000年以现金12,870万元收购南京宽频股权；2000年9月30日向一钢集团出售公司下属热轧钢管分公司全部资产；2001年5月15日公司向斯威特集团转让上海富鑫不锈钢制品有限公司30.34%的股权；2001年9月1日受让斯威特创业持有的苏州国芯33.33%股权；2001年11月12日将上海异钢房地产发展公司股权转让给斯威特集团和苏厦科技；2002年9月18日南京宽频与斯威特集团签定《江苏通信大厦办公楼租赁协议》。
3、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见
公司独立董事认为：公司在报告期内发生的重大关联交易具备公允性,且已履行了法定批准程序。公司律师湖南启元律师事务所认为：关联交易程序均符合交易当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,不存在显失公平之处,没有损害发行人及其他股东利益。公司审计机构上海上会会计师事务所认为：经审核,我们未发现上述关联交易及其会计处理方法有不符合财会?2001?64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》以及违反《企业会计准则》、《企业会计制度》的情况。主承销商认为：发行人在报告期内存在的重大关联交易具备公允性,并且已经履行了法定批准程序。
六、董事、监事、高级管理人员
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
截止2003年6月30日,本公司主要股东为南京斯威特集团。斯威特集团成立于2000年2月,注册资本人民币40,000万元,主要股东为西安通邮科技投资有限公司和严晓群,法定代表人为严明保。斯威特集团持有本公司股份3,850万股。斯威特集团主营电子产品及通信设备、电力设备、多媒体网络、计算机软件、生物工程、医疗机械、普通机械、化工原料及产品(不含危险品)等的研制、生产和销售；房屋租赁及服务。
公司的最终控制人为严晓群：严晓群,男,江苏人,1983年参加工作,1998年加入中国民主建国会,曾任南京土壤仪器厂技术科科长,中国科学院南方集团南京公司常务副总经理,1992年创办南京斯威特新技术创业有限公司。此外,严晓群通过江苏南大高科技风险投资有限公司,间接持有中国纺机(600610SH)10,355.65万股法人股,占其总股本的29%。
八、发行人简要财务会计信息
(一)简要财务报表(单位：人民币元)
以下引用的财务数据中,除2003年中期的财务数据未经审计外,其余年度数据均引自本公司经审计的合并会计报表。
1、最近三年又一期简要合并利润表
2、最近三年又一期简要合并资产负债表
3、最近一年又一期的简要合并现金流量表
(二)最近三年又一期的主要财务指标
三)理层讨论与分析
1、经营成果分析
(1)主营业务收入
经过资产重组,公司实现了产业结构的调整与升级,主营业务收入和主营业务利润快速增长。2000年、2001年、2002年和2003年中期,公司的主营业务收入分别为18117万元、31,963万元、98,302万元和84,464万元,主营业务利润分别为4,413万元、8,415万元、15,338万元和11,661万元。报告期内公司通信网络产品毛利率下降,主要是由于公司陆续开拓的手机销售业务、网络产品销售业务和计算机销售业务的毛利率较低,而该类业务收入又大幅增长所致。
2 期间费用
公司期间费用呈逐年上升趋势,2001年由于财务费用增长很快,期间费用总体较2000年增长91.24%,增长幅度略高于销售收入的增长幅度。2002年和2003年中期,由于公司手机业务销售网络的组建,使营业费用大幅增长,但期间费用总额的增长幅度仍大大低于公司主营业务收入的增长速度。
(3)补贴收入分析
本公司2002年的补贴收入为959.09万元,在公司利润总额中占有较大比重,如果取消上述补贴收入,本公司2002年的业绩将受到较大影响。上述补贴收入的主要构成为：增值税退税551.09万元、高新技术企业扶持资金108万元、信息产业发展基金300万元。
3 净利润
2001年公司净利润较上年增长58.86%,基本与同期主营业务收入增长同步。2002年公司实现净利润3,328万元,较上年同比增长10.5%。2003年中期,公司实现净利润1,454万元,增长幅度较小。
2、财务状况分析
(1)偿债能力
(2)营运能力
2000年、2001年、2002年和2003年中期,公司应收账款周转率为2.97、4.72、9.978和4.79,存货周转率为2.38、4.30、9.921和4.14,呈上升趋势。
(3)资产结构与质量
截至2002年12月31日,公司流动资产为63,530.53万元,其中货币资金、应收账款、预付账款和存货分别占流动资产的40.73%、20.31%、12.77%和20.05%。2003年6月30日,公司流动资产为89,467.39万元,货币资金、应收账款、预付账款和存货分别占流动资产的32.70%、24.98%、9.72%和24.93%。
(4)现金流量
2002年的净现金流量较2000年和2001年大幅降低,主要是经营活动产生的净现金流量的减少所导致。2003年中期,公司经营活动产生的净现金流量为663.38万元,净现金流量为3,379.60万元。
四 股利分配政策和历年分配情况
1、本公司在公司章程中规定,对税后利润分配按下列顺序进行：
(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取法定公益金5%-10%；(4)提取任意公积金；(5)支付普通股股利。
2、公司最近三年中进行过一次股利分派：以2001年6月30日可分配利润按每10股送0.5元(含税)分配现金红利,2001年12月28日实施完毕。
(五)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
公司控股企业的基本情况如下：
第四节募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
1.苏州国芯增资扩股项目。苏州国芯增资扩股拟投资32位嵌入式微处理器技术改造项目,项目总投资3,000万元。本项目将进行32位嵌入式微处理器内核研发、建立系统芯片(SOC)设计平台,该设计平台为应用于信息家电、通信和网络的集成电路系统芯片SOC产品的设计开发提供基础。由于我国目前还没有成熟的经过产业化验证的嵌入式32位微处理器产品能够投放市场,发展具有自主知识产权的32位低功耗、高性能嵌入式微处理器将具有重要的市场价值。
2.信息安全芯片设计与产业化项目。本项目的主要内容是设计生产以下三类系列化信息安全芯片产品：第一类为RSA模幂运算专用集成电路芯片简称RSAASIC芯片,第二类为具有RSA算法协处理器的智能卡芯片 简称RSA智能卡芯片,第三类为用于PKI网络服务终端实体认证的专用集成电路芯片产品简称cKey用SoC芯片,项目总投资17,870万元。我国密码管理委员会商用密码办公室明确规定?″我国商用密码必须使用自主知识产权的产品,在加密技术的研发、生产、销售的各个环节实行严格的许可证制度″。进行信息安全产品和技术的研制、在国内自主研究开发生产RSA硬件密码产品具有良好的市场前景。
3.集成电路IP库产业化项目。本项目以技术转让和合作开发的形式获得合肥工业大学微电子设计研究所的技术支持,将以多媒体、通讯和消费类IP的开发和市场推广工作为重点,在广泛市场调研的基础上,开发有市场前景的75个IP模块,本项目总投资14,100万元。本项目的建设,不仅能为目前我国正蓬勃发展的集成电路设计公司和生产厂家提供急需的IP模块产品,而且将成为国家IP资源库的重要补充。
二、前次募集资金使用情况和效益
截止2002年12月31日,前次募集资金的使用情况如下表：
单位：万元
注1：由于该项目给公司带来的是间接经济效益,实际使用效益无法精确计算。
注2：收购完成后,南京宽频自2000年9月30日到12月31日共完成净利润2,466万元、2001年实现净利润6,336万元、2002年实现净利润4,324万元。
第五节风险因素和其它重要事项
一、主要风险
1、主营业务收入结构变化的风险：本公司报告期内的主营业务发生较大变化,且2002年及2003年上半年的主营业务收入大幅增长主要依赖于总经销熊猫EMOL手机及其他信息产品的代理销售业务,存在一定的经营风险；自2000年8月资产重组后,本公司增加了通信网络产品、集成电路设计等业务,业务结构发生了重大变化,可能存在业务经营风险。
2、募股资金投向风险：本公司本次配股募集资金将全部投入集成电路设计领域,虽然集成电路作为信息技术的核心,有政策的支持和良好的发展前景,但新技术在产业化、市场化方面存在的不确定性将可能给公司带来技术风险。
3、管理风险：本公司目前通过股权投资控股的企业已达20家,可能出现因投资层次多、经营场所分散,从而存在导致不能实施有效监督的管理风险；斯威特集团目前持有公司25.45%的股权,斯威特集团有可能利用其控股地位,对公司的经营管理和决策等方面产生影响。
4、政策性风险：2002年公司的补贴收入为959.09万元,占同期利润总额的18.83%,如果有关税收优惠政策发生变化,将会对公司的经营效益带来直接影响；如果本公司研制开发的产品不符合以后颁布实施的行业标准及市场准入制度,公司经营将会受到一定的影响。
5、财务风险：本公司2002年度经营活动产生的现金流量净额为-2,872.30万元,比2001年下降了9,658.73万元,存在一定的财务风险；公司负债均为流动负债,可能面临不能及时偿还短期债务的风险；2003年6月30日,公司应收账款为22,346.69万元,其中1年以内的占94.59%,如果市场出现难以预料的情况,对应收账款的回收将会带来不利影响；如果由于经营环境的变化、操作人员的判断失误等原因,造成不能有效地执行公司财务内部控制制度,将会导致财务控制失控的风险；本次配股募集资金的投资项目在配股实施当年,可能难以产生经济效益,因此公司配股实施当年可能会由于净资产的增加,而净资产收益率可能会有所下降。
6、市场风险：公司如果不能在吸收先进技术的基础上不断进步、不断研制和开发,就有可能被功能更先进、价格更适宜的产品所取代。
7、技术风险：如果公司与技术提供方的合作出现障碍,将会对项目的实施产生风险。
8、股市风险：股票市场是一个高风险市场,我国证券市场尚处在发展阶段,股价的波动除受公司盈利水平、财务状况的影响外,还要受到诸如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化等其它不可测因素的影响。
9、加入WTO可能引致的风险：微电子技术商品化以来,世界上少数几个国家已经形成了对集成电路行业的垄断。在中国加入WTO以后,由于受到国外低价格产品的影响,国内厂商的市场份额在一定时期内还可能进一步下降。国内厂家的竞争压力将更大。
二、其他重要事项
2000年,本公司在收购南京宽频时,未及时向中国证监会报送备案材料,因而受到中国证监会的通报批评。事后本公司出具上科?2001?5号文,由本公司管理层向中国证监会书面说明原因、承认错误。
公司重大合同主要是技术转让与合作合同、借款合同和担保合同。
公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节附录和备查文件
本次配股说明书全文、附件和备查文件可在工作日9?30-11?30,13?30-16?30在公司董事会秘书处查阅。联系人：胡兴堂,电话：021-68865313
上海宽频科技股份有限公司
2003年9月6日上海证券报
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