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沈阳金山热电股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2003年9月5日上午9时在公司会议室召开。应出席会议董事13人,参加表决董事8人。董事长陈晓颖因故未能出席本次会议,委托副董事长王相勤主持会议并代行董事权利。董事钟俊、徐耀华、王永华、曾东宁、张连阳因故未能出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致通过了如下决议：
一、通过了《关于五位董事辞去公司董事职务的议案》；
同意陈晓颖女士辞去公司董事长、董事职务,同意钟俊先生、徐耀华先生、王永华先生、曾东宁先生辞去公司董事职务。(此议案尚需股东大会批准)
二、通过了《关于董事、独立董事候选人申请退出选举的议案》；
同意公司第二届董事会董事候选人刘乃福先生,独立董事候选人骆新都女士、白钦先先生、刘玉操先生、孙毅先生、黄达扬先生不再作为候选人参加公司第二届董事会董事、独立董事选举。(详见2003年3月18日、4月23日《中国证券报》、《上海证券报》)
三、通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
详见附件2。
四、通过了《关于推荐董事、独立董事候选人的议案》；
推荐赵首先先生为公司第二届董事会董事候选人；杨月梅女士为独立董事候选人。(简历及独立董事候选人声明、提名人声明附后,此议案尚需股东大会批准)
五、通过了《关于<解除股权托管协议>的议案》；
详见2003-012公告。
六、通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。
(一)会议时间：2003年10月8日上午9时
(二)会议地点：沈阳市北辰大酒店
(三)会议议题：
1、2002年度董事会工作报告；
2、2002年度监事会工作报告；
3、关于公司2002年决算及2003年预算的议案；
4、公司2002年度报告及报告摘要；
5、关于公司2002年度利润分配预案的议案；
6、关于制定《募集资金管理办法》的议案；
7、关于制定《信息披露管理办法》的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、关于制定《独立董事工作细则》的议案；
10、关于独立董事薪酬的议案；
11、关于《解除股权托管协议》的议案；
12、关于陈晓颖、钟俊、徐耀华、王永华、张连阳、曾东宁辞去公司董事职务的议案；
13、选举董事(赵首先)、独立董事(杨月梅)
注：以上5、6、7、9、10项详见2003年3月18日《上海证券报》、《中国证券报》,12项见2002年12月31日《上海证券报》、《中国证券报》及本公告事项一,8项见2002年3月18日《上海证券报》、《中国证券报》及本公告事项三
(四)出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、截至2003年9月26日下午收市,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托代理人。
(五)会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。
登记时间：2003年9月28日-10月6日(8：30-16：00)
登记地址：沈阳市和平区南五马路185巷1号沈阳金山热电股份有限公司证券部
联系人：黄宾孙皓光马佳
联系电话：024-23229022-358、368
传真：024-23229139
邮编：110006
(六)其他事项
出席会议者差旅费、食宿费自理。
特此公告。
沈阳金山热电股份有限公司董事会
二OO三年九月五日
附件1：董事、独立董事候选人简历
董事候选人简历：
赵首先,男,1954年1月出生,毕业于南京通讯工程学院。大学学历,高级经济师。历任吉林省电力局劳资处科长、计划处科长、工委组宣部部长、干部处副处长、处长、政治部主任、副总经济师、副局长(党组成员)；辽宁省电力有限公司党组副书记、副总经理。现任辽宁省电力有限公司党组书记、总经理。
独立董事候选人简历：
杨月梅,女,1954年6月出生,先后就读于辽宁财经学院、辽宁省委党校、中国科学院研究生院。研究生学历,教授、注册会计师。现任辽东学院会计系主任、丹东市政协委员、辽宁省会计学会理事、辽宁省会计学会财专分会副会长兼秘书长、辽宁省珠算协会财专分会副会长、丹东市财政学会常务理事、丹东市仲裁委员会仲裁员、丹东市科委科技进步奖评审委员会评委。
附件2：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及有关规定,结合公司实际情况,现将《公司章程》部分条款进行修改和补充,现将修改补充的条款分述如下：
第104条(修改后第103条)原为：“董事会由13名董事组成,内部董事10名,独立董事3名。其中设董事长1名,副董事长2名。”
十五次董事会拟修改为：“第103条董事会由17名董事组成,关联董事10名,独立董事7名。其中设董事长1名,副董事长1-2名。”
现拟修改为：“第103条董事会由9名董事组成,关联董事5名,独立董事4名。其中设董事长1名,副董事长1-2名。”
附件3：授权委托书
授权委托书
兹授权先生/女士代表本人(单位)出席沈阳金山热电股份有限公司二OO二年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
授托人签名：
授托人身份证号码：
委托日期：
沈阳金山热电股份有限公司独立董事提名人声明
提名人沈阳金山热电股份有限公司董事会现就提名杨月梅女士为沈阳金山热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沈阳金山热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任沈阳金山热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合沈阳金山热电股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳金山热电股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括沈阳金山热电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：沈阳金山热电股份有限公司董事会
2003年9月1日于沈阳
沈阳金山热电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨月梅,作为沈阳金山热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳金山热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括沈阳金山热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨月梅
2003年9月1日于丹东上海证券报
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