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上市推荐人
股票简称：华夏银行
总股本：35亿股本次上市流通股本：10亿股
可流通股本：10亿股上市地点：上海证券交易所
沪市股票代码：600015深市代理股票代码：003015
上市日期：2003年9月12日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节重要声明与提示
华夏银行股份有限公司(以下简称“本行”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见,均不表明对本行的任何保证。
本行提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年8月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本行招股说明书摘要,以及刊载于www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)、www.hxb.com.cn(本行网站)、www.sostock.com.cn(南方证券股份有限公司网站)www.bocichina.com(中银国际证券有限责任公司网站)的本行招股说明书全文。
第二节概览
股票简称：华夏银行
沪市股票代码：600015
深市代理股票代码：003015
总股本：35亿股
可流通股本：10亿股
本次上市流通股本：10亿股
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2003年9月12日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：南方证券股份有限公司
中银国际证券有限责任公司
对本行首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字?2003?83号《关于核准华夏银行股份有限公司公开发行股票的通知》,本行的国有法人股、法人股暂不上市流通。
本行首次公开发行股票前持股5%及5%以上的股东首钢总公司、山东电力集团公司、玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司、联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、上海健特生物科技有限公司承诺：自本行股票上市之日起12个月内,不转让所持有本行股份,也不由本行回购其持有的本行股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号―――股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本行的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字?2003?83号文核准,本行已于2003年8月26日-2003年9月3日以向二级市场投资者定价配售和上网定价发行相结合的方式成功发行了10亿股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价为每股人民币5.60元。
经上海证券交易所上证上字?2003?111号文核准,本行公开发行的10亿股社会公众股将于2003年9月12日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“华夏银行”,沪市股票代码：600015,深市代理股票代码：003015。
本行已于2003年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《华夏银行股份有限公司招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于www.sse.com.cn、www.hxb.com.cn、www.sostock.com.cn、www.bocichina.com网站,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
一、发行人的基本情况
1.中文名称：华夏银行股份有限公司
2.英文名称：HUAXIABANKCO.,LTD.
3.注册资本：35亿元
4.公司法定代表人：刘海燕
5.公司住所：北京市西城区西单北大街111号
6.设立时间：1998年3月18日
7.经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；外汇票据的承兑和贴现；自营或代客外汇买卖；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；外币兑换；外汇担保；外汇租赁；贸易、非贸易结算；资信调查、咨询、见证业务；以及经中国人民银行批准的其他业务。
8.联系电话：(010)66151199-2907、2912
9.传真号码：(010)66122081
10.互联网网址：http?//www.hxb.cc
11.电子信箱：zhdb＠hxb.cc
12.董事会秘书：赵京学
二、发行人历史沿革
经国务院及中国人民银行银复?1992?391号文件批准,原华夏银行于1992年10月14日在国家工商局注册登记,注册资本为人民币10亿元,出资人为首钢总公司。1992年10月18日原华夏银行对外营业。
经中国人民银行《关于华夏银行改制的批复》银复?1995?57号、中国人民银行《关于同意华夏银行变更注册资本并核准〈华夏银行股份有限公司章程〉的批复》银复?1996?109号的批准,以及中国人民银行1996年3月1日《关于华夏银行发起人股东资格问题的批复》(银银管?1996?13号)的核准,由33家法人单位以共同发起方式将原华夏银行改制变更为华夏银行股份有限公司。本行于1998年3月18日在国家工商管理局办理了工商登记,注册资本为人民币25亿元。
根据1995年8月1日北京市国有资产管理局《对华夏银行资产评估结果确认的通知》(京国资估字?1995?331号)确认,以及建银会计师事务所(现为中威会计师事务所有限责任公司)1996年3月13日出具的验资报告建银验字(96)第2号验证,首钢总公司以其拥有的全资附属企业原华夏银行的净资产50,000万元作为出资,占股本的20%；其余32家企业法人单位以货币资金出资共计200,000万元,占股本的80%。
中国人民银行于2002年4月18日出具《中国人民银行关于华夏银行增资扩股事宜的批复》银复〔2002〕107号,同意华夏银行以公开发行社会公众股的方式增资扩股,发行规模不超过10亿股。
经中国证监会证监发行字?2003?83号文核准,本行于2003年8月26日―9月3日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售和上网定价发行相结合的方式成功地发行了人民币普通股10亿股,每股面值1.00元,每股发行价5.60元。此次发行完成后,本行的股本总额为35亿元。
三、发行人的主要经营情况
(一)本行的主要业务：
1、存款业务情况
本行存款业务自2000年以来增长较快,存款余额由2000年12月31日的790.60亿元增长到2002年12月31日的1,478.14亿元,年均递增36.73%；存款平均余额由2000年的598.94亿元增长到2002年的1,162.53亿元,年均递增39.32%。2003年6月30日,本行存款余额达到1,688.17亿元。
2、本行信贷业务情况
本行信贷业务主要是向客户发放各类贷款,主要投向涉及工业、商业、建筑、物资流通、外经外贸、科技文教、能源交通、以及个人住房、个人消费等各项领域,贷款方式主要有保证贷款、抵押贷款、质押贷款、信用贷款等。信贷业务是本行主营业务,也是主要的利润来源。
3、本行中间业务情况
本行中间业务涵盖业务较广,在币种上涉及人民币业务和外汇业务,在客户上涉及企业客户、同业客户、个人客户。本行重视中间业务发展,并将中间业务作为业务发展的重点和市场营销的重要内容。
4、本行表外业务情况
本行重视表外业务产生的潜在风险,对银行承兑汇票业务、信用证业务和保函业务等表外业务均要求有真实的贸易背景,并纳入客户授信管理中,视客户资信状况和业务风险程度收取相应比例的保证金,其余部分必须落实有效担保。为控制表外业务风险,本行未授权分支行办理具有贷款性质的融资类保函。
5、本行国际业务情况
本行国际业务主要包括外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；外汇票据的承兑和贴现；自营或代客外汇买卖；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；发行或代理发行股票以外的外币有价证券；外币兑换；外汇担保；外汇租赁；贸易、非贸易结算；资信调查、咨询、见证业务。
6、本行资金业务情况
本行资金业务主要包括,同业拆借、债券承销、债券投资,债券回购、外汇买卖和其他金融工具交易等,同时为满足总分行资产负债比例管理、流动性管理的要求,强化资金效益核算,本行还在总分行之间进行系统内上存下借资金交易。
7、本行个人金融业务情况
本行个人金融业务主要包括储蓄业务、个人信贷业务以及个人中间业务。
8、本行网上银行业务
2000年10月,本行网络银行建成开通。网上银行业务在建设中快速发展。
(二)竞争优势
本行在发展过程中,逐步积累出具有本行特色的经营方式和管理模式,在同行业竞争中具有一定的优势：
1、资产已初具规模,具备一定的抗风险能力。截至2003年6月30日,本行资产总额达到2036.54亿元,股东权益净额达到39.97亿元,具备了一定的抗风险能力。
2、建立了以名牌客户战略和客户经理制为核心的市场营销体系。本行引进国外银行先进经验,推行客户经理制,实施名牌客户战略,开发和培育了一批基本客户；在市场营销方式上,实行主动上门营销方式,通过客户经理进行本外币整体市场营销。
3、初步建立了符合股份制商业银行特点的激励机制。本行根据现代企业制度的基本原则逐步建立了符合股份制商业银行特点的激励机制,在用人、分配、考核等方面进行了有益的探索,这些激励机制对于人才的引进、培养和发挥作用起到了基础性作用。
四、主要财务指标
请参阅本上市公告书中“第八节财务会计资料”中的。
五、本行经营中所面临的主要风险
本行为中等规模的股份制商业银行,面临的市场风险可能对本行经营成果和投资者利益产生直接影响。
本行2001年12月31日资本充足率为6.93%,低于8%的监管要求,2002年12月31日为8.37%,符合监管要求。随着本行业务规模的进一步扩大,如果不能建立正常的资本补充渠道,本行资本充足率仍有可能下降。
财税政策和金融监管政策如发生变化,将对本行的经营带来不确定性影响。
本行所得税采用纳税影响法后出现了一定规模的递延税借项。递延税借项存在一定的可回转性风险,能否实际回转主要取决于本行未来的盈利状况。
截至2003年6月30日,本行关联贷款余额合计21.24亿元,占全行贷款余额的1.71%。但本行第一大股东首钢总公司及其控股子公司贷款余额合计与本行资本净额之比为14.01%,存在贷款相对集中的风险。
我国加入WTO后,随着金融市场对外开放的深入,本行所面临的竞争将更加严峻。
第五节股票发行与股本结构
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：10亿股
4、发行数量占发行后总股本比例：28.57
% 5、每股发行价：5.60元
6、发行市盈率：19.86倍
7、发行总市值：56亿元
8、发行方式：向二级市场投资者定价配售与上网定价发行相结合
9、发行对象：向二级市场投资者定价配售对象：于《招股说明书摘要》刊登日的下一个工作日即2003年8月25日收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元及以上的投资者(同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值不合并计算)。
上网定价发行对象：在上海证券交易所开设股东账户的自然人和法人(法律、法规禁止购买者除外)。
10、本次发行的发行费用
本次股票发行共募资金560,000万元,发行费用合计16,204.07万元,包括承销费、审计费用、律师费用、审核费、发行手续费用及股权登记费等。
11、每股发行费用为0.162元。
二、本次股票发行的申购、中签及承销情况
上网定价发行部分410,856,000股已全部由投资者认购；向二级市场投资者配售的589,144,000股中,二级市场投资者共认购582,873,015股,其余中签投资者放弃认购的部分共计6,270,985股由南方证券股份有限公司包销。
三、本次上市前公开发行股票所募资金的验资报告以下内容摘自北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都验字(2003)第0036号《验资报告》。
华夏银行股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了华夏银行股份有限公司(以下简称华夏银行)截至2003年9月5日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及华夏银行的责任。我们的责任是对华夏银行新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合华夏银行的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
华夏银行原注册资本为人民币2,500,000,000.00元,根据2002年6月9日股东大会决议、中国人民银行颁发的《中国人民银行关于华夏银行增资扩股事宜的批复》?银复(2002)107号?、中国证券监督管理委员会颁发的《关于核准华夏银行股份有限公司公开发行股票的通知》?证监发行字(2003)83号?,申请增加注册资本人民币1,000,000,000.00元,系向社会公众发行人民币普通股(A股),变更后的注册资本为人民币3,500,000,000.00元。经我们审验,截至2003年9月5日止,华夏银行已收到社会公众股东认缴股款人民币5,499,522,911.35元(已扣除手续费人民币19,477,088.65元和部分承销费人民币81,000,000.00元),其中：股本1,000,000,000.00元,资本公积暂列4,499,522,911.35元(含尚未扣除的其他发行费用)。社会公众股东均以货币资金形式出资。
同时我们注意到,华夏银行本次增资前的注册资本为人民币2,500,000,000.00元,已经建银会计师事务所审验,并于1996年3月13日出具建银验字(96)第2号验资报告。截至2003年9月5日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,500,000,000.00元。
本验资报告供华夏银行申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对华夏银行验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：(1)新增注册资本实收情况明细表
(2)注册资本变更前后对照表
(3)验资事项说明
北京京都会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：李欣
中国·北京中国注册会计师：周红
二??三年九月五日
四、本次募股资金入帐情况
入帐时间：2003年9月4日
入帐总金额：5,499,522,911.35元(扣除发行手续费及部分承销费)
开户行名称：中国人民银行营业管理部
入帐帐号：2160401
五、本次股票上市前发行人的股权结构和股东的持股情况
1、本次股票上市前本行的股权结构
2、本次上市前本行前十大股东情况：
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事会成员简介
1、董事
刘海燕,中国籍,男,61岁,研究生学历,教授级高级工程师。历任北京东方红炼油厂技术科副科长、副厂长兼副总工程师、厂长,北京燕山石油化工(集团)有限公司总经理、党委书记、董事长,泰康人寿保险股份有限公司副董事长(兼),中共十五届中央候补委员、中共第八届北京市委委员、北京市副市长,任中国企业联合会和中国企业家联合会副会长,清华大学、中国人民大学、北京石油大学兼职教授。现任全国政协第十届委员,本行党委书记、董事长。
方建一,中国籍,男,50岁,大学专科学历,高级会计师。历任首钢NEC项目筹备处财务科科长,首钢日电电子有限公司总经理助理兼财务部经理,首钢国际经贸部财务处副处长,首钢中首公司业务部财务处副处长,首钢中首公司总经理助理,首钢船务公司副总经理,首钢总公司海外总部金融财务部融资处处长、副部长,首钢总公司开发部副部长、财务助理总经理、总经理财务助理。现任首钢总公司总会计师、本行副董事长。
谢明亮,中国籍,男,42岁,研究生学历,高级工程师。历任荷泽电业局用电所主任,荷泽电业局副局长、局长,威海电业局、烟台电业局局长,济南供电局局长,山东电力集团公司总经济师,山东电力集团公司副总经理。现任山东电力集团公司总经理,本行董事。
吴建,中国籍,男,49岁,大学本科学历,高级经济师。历任中国人民银行北京分行工业信贷处信贷员,中国工商银行北京分行设备信贷处信贷员、副处长,中国工商银行北京分行朝阳区办事处副主任、主任,交通银行北京分行副总经理、党组成员,交通银行北京分行总经理、党组书记,交通银行副行长、党组成员、纪检组长。现任本行董事、行长、党委副书记。
乔瑞,中国籍,男,49岁,硕士研究生学历,高级经济师。历任第四机械工业部第十研究院科技部计划处助理员,中国银行、中国人民银行、国家外汇管理局计划处、中央业务处、外债信息处、外债管理处、外资管理司和管理检查司等部门的副科长、副处长、处长、副司长、司长,中国建设银行北京市分行副行长、党委委员。现任本行董事、副行长、党委委员、财务负责人。
刘熙凤,中国籍,女,54岁,大学本科学历,高级会计师。历任首钢设计院财务科副科长、劳资科副科长、院长人事助理,首钢建设公司计财处副处长,华夏银行稽核室主任、行长助理、党委副书记兼人事副行长,华夏银行副行长、党组副书记、机关党委书记。现任本行董事、副行长、党委委员。
赵京学,曾用名赵军学,中国籍,男,45岁,硕士研究生学历,高级经济师。历任中国人民大学第一分校助教、讲师,租赁研究所负责人,中国农村信托投资公司海外业务部干部,中国包装总公司南方公司总经理助理,粤海金融控股有限公司董事、副总经理、总经理,粤海证券有限责任公司董事、总经理。华夏银行深圳分行党组书记、行长。现任本行董事、董事会秘书。
孙伟伟,中国籍,女,48岁,硕士研究生学历,高级会计师、注册会计师。历任山西省太原重型机器厂财务处副处长、处长、财务部部长,山西省太原重型机械(集团)有限公司副总经理、董事、常务副总经理。现任首钢总公司总经理助理兼集团管理部部长、本行董事。
李汝革,中国籍,男,40岁,大学本科学历,高级会计师。历任山东沾化发电厂财务科科长、计划科科长,山东沾化电力实业公司副总经济师兼常务经理,山东荷泽发电厂副厂长、厂长,山东电力燃料公司总经理,山东电力局财务部主任,山东电力集团公司副总会计师、总会计师。现任山东电力集团公司副总经理、本行董事。
张萌,中国籍,女,44岁,大学专科学历,助理会计师。现任玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司副总会计师、本行董事。
吴晓梦,中国籍,男,50岁,大学本科学历,高级工程师。历任山东省鱼台县委办公室秘书,山东省大众日报记者、编辑,山东省委组织部组织处二级巡视员,山东省人才开发中心副主任、党组副书记,山东省经济技术开发中心主任、党组副书记。现任联大集团有限公司董事长、本行董事。
余建平,中国籍,男,46岁,大学本科学历,高级工程师。历任水电部情报所工程师、计划司工程师,国家能源投资公司计划部副处长,北京三吉利能源公司总经理。现任北京三吉利能源股份有限公司总经理、本行董事。
2、独立董事
姜培维,中国籍,男,39岁,博士研究生学历,高级会计师。历任轻工业部昆明三聚磷酸钠厂财务处副处长,国家科技风险开发事业中心主任助理。现任新华会计师事务所有限责任公司总经理,本行独立董事。
牛忠光,中国籍,男,61岁,大学本科学历,高级经济师。历任中国银行北京分行信贷处副处长、处长、副行长、行长,信托公司副董事长、总经理,中国银行董事,中国东方资产管理公司北京办事处筹备组组长,中国东方资产管理公司发展战略委员会主任。现已退休,任本行独立董事。
樊晡生,中国籍,女,61岁,大学本科学历,高级经济师。历任中国人民银行宁夏回族自治区石嘴山市支行会计、储蓄股长、科长,中国人民银行宁夏回族自治区分行储蓄处干部、副处长,中国人民银行宁夏回族自治区分行副行长、党组成员、行长、党组书记,中国人民银行利率储蓄管理司司长、非银行金融机构管理司司长、会计司司长、机关党委书记,宁夏回族自治区第六届人民代表大会代表,中共宁夏回族自治区第六届党代会代表、第六届党委委员,中共中国人民银行机关第十届委员会常务委员、书记,中华全国总工会第十三届经费审查委员会常务委员,北京市西城区人大代表。现已退休,任本行独立董事。
秦荣生,中国籍,男,40岁,博士研究生学历,教授,博士研究生导师。历任江西财经学院会计系审计教研室副主任、主任、江西财经大学会计学院院长、校长助理、副校长。现任国家会计学院副院长、教授。兼任中国审计学会常务理事、中国中青年财务成本研究会副会长、中国注册会计师独立审计准则中方专家组成员、中国注册会计师考试委员会委员、中国注册会计师后续教育指导委员会委员、中国注册会计师专门化教材编审委员会委员,清华同方股份有限公司独立董事,中软网络技术股份有限公司独立董事,兴业证券股份有限公司独立监事,清华大学、中国人民大学、江西财经大学、华中理工大学兼职教授。本行独立董事。
许铁良,中国籍,男,40岁,硕士研究生学历,中国注册会计师、中国律师、香港律师会注册律师。历任中国地方检察院及最高人民检察院司法会计师、检察官,法律政策研究室主任、反贪污贿赂局局长；中央纪委、监察部纪检监察官；中国法律律师事务所合伙人；中国法律杂志社有限公司副董事长；中国法律服务(香港)有限公司副总经理、总经理。现任香港中国国际法律事务中心总裁；香港一国两制交流协会执行会长。本行独立董事。
王礼国,中国籍,男,62岁,高级经济师。历任中国人民银行昆明支行信贷员、副科长、副行长、党组成员、行长、党组书记,中国人民银行云南省分行副行长、党组成员,中国人民银行贵州省分行行长、党组书记,金融时报社社长,中国人民银行昆明金融监管办特派员、党组书记。现已退休,任本行独立董事。
张利国,中国籍,男,39岁,硕士研究生学历,经济师。曾就职于北京医药总公司、中国汽车进出口总公司等企业,1993年专职从事律师业务,现为北京市国方律师事务所合伙人,本行独立董事。
二、监事会成员简介
1、监事
张燕林,中国籍,男,64岁,大学本科学历,高级工程师,高级经济师。历任北京带钢厂厂长,首钢特殊钢公司党委书记,首钢红冶钢厂厂长,首钢电子公司党委副书记,首钢北京钢铁公司副总经理、总经理,首钢总公司副总经理、党委常委,首钢秘鲁铁矿有限公司董事长,中国首钢国际贸易工程公司副董事长、总经理兼党委书记,首钢总公司党委常委、董事、副总经理兼华夏银行董事长、副董事长、行长。现任本行监事长。
宋斌,中国籍,男,38岁,大学本科学历,历任人民日报社记者,北京信远产业投资公司总经理,现任信远产业控股集团有限公司总裁、北京中兴泰房地产股份有限公司董事长、北京世纪蔚蓝房地产有限公司董事长、本行监事。
肖建华,中国籍,男,31岁,大学本科学历。历任北京大学生物城筹备组办公室主任,北京北大明天资源科技有限公司董事长。现任包头华资实业股份有限公司顾问、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司董事长、本行监事。
刘国林,中国籍,男,50岁,大学专科学历,高级会计师。历任上海市建筑工程管理局财务处副处长、处长。现任上海建工(集团)总公司总会计师、本行监事。
牛荷生,中国籍,女,56岁,大学本科学历,高级会计师。历任财政部工业交通财务司副处长、处长,中国进口汽车贸易中心总经理助理兼财务部部长。现任中国进口汽车贸易中心副总经理、本行监事。
刘妙美,中国籍,女,49岁,硕士研究生学历。现任珠海振华集团公司副董事长兼总经理、本行监事。
戴刚,中国籍,男,46岁,大学本科学历,高级政工师。历任首钢大学团委副书记、培训部副主任、基础部副主任,首钢总公司双考委副主任。现任本行党委办公室主任、总行机关工会主席、本行监事。
李琦,中国籍,男,45岁,大学本科学历,高级经济师。历任山东省人民检察院书记员,山东大学法律系经济法教研室主任,中农信山东公司副总经理,山东省英泰集团公司副总经理,华夏银行济南分行稽核法规处处长。现任本行党委纪检委委员、法规部总经理、本行监事。
张旭辉,中国籍,女,56岁,大学本科学历,高级会计师。历任中国人民大学财务处副处长、中国驻美国大使馆二秘、本行会计部副主任、总行营业部副主任、稽核室主任、稽核部总经理。本行监事。
2、外部监事
周振想,中国籍,男,46岁,博士研究生学历,教授,博士生导师。曾在中国人民大学任教,历任中国青年政治学院法律系党总支书记、主任,现任中国青年政治学院副院长、院党委常委,本行外部监事。
何德旭,中国籍,男,41岁,博士研究生学历,教授。历任中国社会科学院财贸经济研究所助理研究员、副研究员、科研组织处处长。现任中国社会科学院金融研究中心副主任、财贸经济研究所研究员、研究生院教授、本行外部监事。
三、高级管理人员简介
本行的高级管理层包括行长,一名党委副书记、三名副行长和一名董事会秘书,他们的情况如下：
吴建(同上)
周英,中国籍,男,49岁,硕士研究生学历,研究员。历任共青团北京市委员会宣传部副部长、办公室副主任、主任、秘书长,共青团北京市委员会副书记,北京市人民政府台湾事务办公室副主任。现任本行党委副书记、纪委书记。
乔瑞(同上)
刘熙凤(同上)
李国鹏,中国籍,男,48岁,硕士研究生学历,高级经济师。历任中国人民银行山东省分行金融研究所副所长、金融体制改革办公室副主任,中国人民银行泰安市分行行长兼国家外汇管理局泰安分局局长、党组书记,华夏银行济南分行行长、党组书记,华夏银行行长助理。现任本行副行长、党委委员。
赵京学(同上)
四、其他情况
1、本行董事、监事及高级管理人员相互之间不存在直系、配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
2、在本次股票发行前,本行无个人持股情况；上述人员及其家属无直接或间接控制的法人持有本行股份。
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
截至2003年6月30日,本行股东共有29家,这些股东的经营范围和所从事的经营活动均未包含与本行产生或可能产生竞争的业务,与本行不存在同业竞争关系。
为避免今后产生同业竞争并对本行、本行股东和公众投资者造成不利影响,持有本行5%以上股份(发行前)的主要股东已出具承诺函,承诺将不以任何形式对已经参股的银行提供任何资助或便利,并不会通过对其他银行参股而与发行人发生同业竞争。
本行律师北京信利律师事务所及主承销商均出具专业意见认为：华夏银行股份有限公司与其股东之间不存在同业竞争关系。
二、关联方与关联交易
1、关联方
本行关联方包括：股东；持股5%及5%以上股东的控股股东；持股5%及5%以上股东的控股子公司；董事、监事及高级管理人员在本行以外担任董事长、总经理的机构。
2、关联交易
本行关联交易主要包括：对关联方发放贷款,办理承兑、信用证、保函及接受存款等业务。
3、最近三年关联贷款对本行经营成果的影响
2000年、2001年、2002年及2003年1-6月关联贷款余额及关联贷款利息收入情况见下表：
由于本行采取规范和控制关联贷款的管理措施,关联贷款及其利息收入与全行贷款及贷款利息收入之比逐年下降,现时关联贷款占比数额较小,因此关联贷款及其利息收入的变动对本行财务状况影响程度较小。
关联交易的详细内容请查阅刊载于www.sse.com.cn、www.hxb.com.cn、www.sostock.com.cn、www.bocichina.com网站的本行招股说明书全文。
第八节财务会计资料
本行应披露的财务会计资料,已于2003年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《华夏银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于www.sse.com.cn、www.hxb.com.cn、www.sostock.com.cn、www.bocichina.com网站的本行招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本行聘请北京京都会计师事务所依据《中国注册会计师独立审计准则》对本行2000年、2001年、2002年、2003年1-6月的财务报告进行了审计,并出具了北京京都审字2003第0756号标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
1、资产负债表
单位：人民币千元2、利润及利润分配表
单位：人民币千元
3、现金流量简表
单位：人民币千元
三、会计报表附注
请投资者查阅刊登于www.sse.com.cn、www.hxb.com.cn、www.sostock.com.cn、www.bo?cichina.com网站的本行招股说明书全文及附录部分。
四、本行近三年及最近一期主要财务指标及主要监管指标
1、本行近三年及最近一期净资产收益率和每股收益有关指标如下：
2、本行近三年及最近一期有关监管指标的情况
本行执行人民银行有关商业银行资产负债比例管理的规定,严密监控各项业务指标的变动状态,实施银行业务的流动性和安全性管理。根据财政部?财会(2000)20号?《关于公开发行证券的商业银行有关业务会计处理补充规定》等相关规定的要求,本行对执行会计制度作了重大变更和调整。调整后本行的资本净额和贷款数据有所变化,影响了部分监管指标的计算结果。本行近三年及最近一期有关监管指标的情况如下：
注：按本行调整前上报人民银行的口径计算和按北京京都会计师事务所有限责任公司审计数据的口径计算的监控指标的差异主要是补提呆账准备、坏账准备和投资减值准备、调整各项贷款数据。
五、会计政策变更说明
(一)会计政策变更说明
经2001年3月30日股东大会批准,本行拟向社会公开发行A股股票,因此执行财政部《关于印发〈公开发行证券的商业银行有关业务会计处理补充规定〉的通知》(财会?2000?20号),对相关会计政策调整后编制2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-6月会计报表。
本行会计政策变更涉及的主要项目包括：贷款损失准备、坏账准备、短期投资跌价准备及长期投资减值准备、待处理抵债资产减值准备及其他资产减值准备、应收利息、开办费、所得税。
(二)会计政策变更的影响
上述会计政策的变更已采用追溯调整法,调整了2000年度、2001年度期初留存收益及相关项目的期初数。由于会计政策变更累积影响数为-1,793,881千元,其中：计提贷款损失准备及其他资产减值准备核算方法变更的累积影响数为-2,418,520千元,应收利息核算方法变更的累积影响数为-60,068千元,开办费核算方法变更的累积影响数为-43,387千元,所得税核算方法变更的累积影响数为728,094千元。
会计政策变更影响情况：
单位：人民币千元
六、按国内外会计准则编制的财务报告差异说明
根据证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答〉第5号的通知》(证监会计字?2001?60号)的要求,本行除按国内会计准则编制财务报告外,还按国际会计准则编制财务报告。本行聘请北京京都会计师事务所有限责任公司依据《中国注册会计师独立审计准则》对按国内会计准则编制的财务报告进行了审计。同时,本行还聘请安永会计师事务所依据《国际审计准则》对按国际会计准则编制的财务报告进行了审计。
本行两份财务报告存在如下主要差异：房改摊销的差异、票据贴现、转贴现利息收支的差异、短期投资收益的处理差异。
本行境内报告与境外报告的差异列示如下：
净利润差异及差异调节表：
单位：人民币千元
净资产差异及差异调节表：
单位：人民币千元
七、本行未对2003年度进行盈利预测。本行全体董事承诺：2003年净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
第九节其他重要事项
一、自本行本次股票发行之日至本上市公告书公告之日,本行严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,经营情况正常,主要业务发展目标的进展状况正常,本行住所也未发生变更。
二、自本行本次股票发行之日至本上市公告书公告之日,本行所处行业发生的变化：
经国务院批准,中国人民银行决定从2003年9月21日起,存款准备金率由现行的6%调高至7%。此次小幅调整存款准备金率后,本行仍能保持适度的流动性水平,依然具备确保存款支取和合理增加贷款的能力,对本行业务发展和收益水平不致有重大的实质性的变化。
三、自本行本次股票发行之日至本上市公告书公告之日,本行没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
四、自本行本次股票发行之日至本上市公告书公告之日,本行重大会计政策和会计师事务所没有发生变更。
五、自本行本次股票发行之日至本上市公告书公告之日,本行未发生新的重大负债,重大债项未发生变化。
六、自本行本次股票发行之日至本上市公告书公告之日,本行董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
七、自本行本次股票发行之日至本上市公告书公告之日,本行未涉及任何重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
八、自本行本次股票发行之日至本上市公告书公告之日,本行的税收政策未发生变化。
九、根据2002年10月24日华夏银行2002年第二次临时股东大会决议：华夏银行股份有限公司A股股票发行年度股利以正式刊登的年度审计报告的审定数进行分配；并根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》的规定,以经境内外注册会计师审计后的可供股东分配利润数孰低者为基准进行分配。分配原则为：股票发行前的滚存利润由新老股东共享,并以现金形式派发股利。根据2003年第三届董事会第六次会议决议,2002年度可供股东分配的利润暂不进行分配。
十、本行本次股票发行前持股5%及5%以上的股东首钢总公司、山东电力集团公司、玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司、联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、上海健特生物科技有限公司承诺：自本行股票上市之日起12个月内,不转让所持有本行股份,也不由本行回购其持有的本行股份。
十一、自本行本次股票发行之日至本上市公告书公告之日,本行没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节董事会上市承诺
本行董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本行在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本行股票的买卖活动；
四、本行没有无记录的负债。
第十一节上市推荐人及其意见
一、上市推荐人情况
上市推荐人：南方证券股份有限公司
地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人：贺云
联系人：曲宏、沈壮、龚娜娜、周晋峰、余弋、王汉魁、何向东、韩昌
联系电话：010-66212491、0755-82138227
传真：010-66210025
上市推荐人：中银国际证券有限责任公司
地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：平岳
联系人：钱卫、任劲、陈吉吉、耿立生、高天宇、朱峰
联系电话：010-85185505
传真：010-85184068
二、上市推荐人意见
本行上市推荐人认为,本行章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本行本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件；本行董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本行建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对本行上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本行不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本行的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
华夏银行股份有限公司
2003年9月6日上海证券报
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