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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
接本公司第一大股东兰州民百佛慈集团有限公司(以下简称＂民佛集团＂)有关国家股股权转让的致函,根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,现将
民佛集团向浙江红楼旅游集团有限公司(以下简称＂红楼集团＂)转让其所持有的本公司6738.9172万股国家股的有关情况披露如下：
一、根据民佛集团与红楼集团于2003年9月3日签订的《股权转让协议》,民佛集团将持有的本公司6738.9172万股国家股(占本公司股份总额的28.75%)拟转让给红楼集团,经双方协商,确定转让价格为1.23元/股,转让总价款为82,888,681元。本公司及民佛集团与红楼集团不存在关联关系。
二、根据民佛集团与红楼集团于2003年9月3日签订的《股权转让协议》,若本协议能够履行,红楼集团将成为本公司第一大股东；民佛集团持有本公司5%的股份,成为本公司第二大股东。此次股权转让后,持有本公司5%以上的非流通股股东变化情况为：
序号 股东名称 持股数 持股比例 股份性质
1 红楼集团 67389172 28.75% 法人股
2 民佛集团 117188285% 国家股
本公司其他非流通股股东持有的股份数不变。
三、本次转让方简介：
民佛集团：兰州民百佛慈集团有限公司
成立日期：2000年3月9日
注册资本：36800万元
注册地：兰州市
法定代表人：何光明
企业性质：有限责任公司(国有独资公司)
主要经营范围：国有资产的经营与管理。
四、本次受让方简介：
红楼集团：浙江红楼旅游集团有限公司
成立日期：1995年12月15日
注册资本：45102万元
注册地：浙江省杭州市新华路251号
法定代表人：朱宝良
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。
五、上述股权转让事宜,尚须报请甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可履行,有关申报手续正在办理之中。本公司将对本公司国家股转让的后续进展情况作进一步披露。
特此公告
兰州民百(集团)股份有限公司董事会
2003年9月4日
兰州民百(集团)股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司
股票简称：?ST民百
股票代码：600738
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：浙江红楼旅游集团有限公司
住所：浙江省杭州市新华路251号
通讯地址：浙江省杭州市新华路251号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85196316
股份变动性质：增加
签署日期：二OO三年九月三日
声 明
一、本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的兰州民百(集团)股份有限公司的股份。本次股份转让没有一致行动人。
截止本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州民百(集团)股份有限公司的股份。
四、中国证券监督管理委员会在异议期内未对《兰州民百(集团)股份有限公司收购报告书》提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施；
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
红楼集团/信息披露义务人/受让方：指浙江红楼旅游集团有限公司
民佛集团/转让方： 指兰州民百佛慈集团有限公司
?ST民百/股份公司：指兰州民百(集团)股份有限公司
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会
股份转让： 指依据《股份转让协议》,红楼集团受让民佛集团所持有?ST民百
6738.9172万股国家股的行为
《股份转让协议》： 指民佛集团与红楼集团于2003年9月3日签署的《股份转让协议》
元：指人民币元
一、信息披露义务人介绍
一、红楼集团情况介绍
(一)基本情况
1、公司名称：浙江红楼旅游集团有限公司
2、注册地址：浙江杭州新华路251号
3、注册资本：45102万元
4、营业执照：3301032001300
5、税务登记证号码：330103143198288
6、组织机构代码证代码：4319828-8
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；
批发、零售；装卸、搬运服务。
9、经营期限：1998年12月16日至2008年12月15日
10、联系电话：0751--85196316
(二)董事会成员及任职、兼职情况
1、 董事会成员及高管人员简介
姓名 职务身份证号码国籍 长期居住地 其他国家或 处罚情况
地区居民留权
朱宝良 董事长、总经理 330122196205262918 中国 杭州市 无 无
皇甫关仙 副董事长330122280303282 中国 杭州市 无 无
庞伟民 董事、副总经理 330105630919001 中国 杭州市 无 无
洪涛 董事332528197806270020 中国 杭州市 无 无
郭少军 董事330122700118211 中国 桐庐县 无 无
2、 收购人股东构成情况
红楼集团由朱宝良和皇甫关仙两位自然人出资,朱宝良拥有95%股份,皇甫关仙拥有5%股份。
3、 董事会成员及任职、兼职情况
姓名在其他公司兼职情况
浙江富春江旅游股份有限公司董事长
朱宝良 桐庐宾馆有限公司董事长
三宫六苑有限公司董事长
杭州宝良广告制作有限公司董事长
庞伟民 杭州环北市场总经理
郭少军 浙江富春江旅游股份有限公司副总经理
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权,近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
(三)红楼集团对其他上市公司持股、控股情况
截止本报告书签署之日,除本公司下属控股公司浙江富春江旅游股份有限公司持有上市公司＂国旅联合＂(证券代码：600358)2568.05万股法人股,占该上市公司总股份的12.23%外,未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
本次?ST民百股东持股变动是由于民佛集团和红楼集团协议转让?ST民百国家股引起的。按照国家股转让的有关规定,本次股份转让尚需国资委批准后方可办理股份过户登记手续。本次股份转让完成后,红楼集团将持有?ST民百6738.9172万股法人股,占?ST民百总股本的28.75%,成为?ST民百第一大股东；民佛集团将持有?ST民百23439.712万股国家股,占?ST民百总股本的5%,成为?ST民百第二大股东。
一、本次股东转让协议的主要内容
股份转让方：民佛集团
股份受让方：红楼集团
签署时间：2003年9月3日
协议名称：《股份转让协议》
转让数量：6738.9172万股
转让价格：协议转让股份的每股转让价格为1.23元,协议股份转让总价款为人民币8288.8681万元。
付款方式：本次协议转让价款全部以现金方式支付。本次股份转让首期转让款4144.434万元于《股份转让协议》签署日已由受让方支付给转让方,其余转让价款应于股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内支付。
协议成立及生效前提条件：转让方、受让方法定代表人或授权代表人在协议上签字并加盖公章即成立；本次股份转让经国家有权部门审核批准、受让方就本次股份转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议即生效。
股份性质：本次股份转让实施后,该6738.9172万股国家股股份性质将转变为法人股。
二、本次股份转让其有关事项的说明
(一)转让方民佛集团在本次股份转让之前是?ST民百的第一大股东,持有?ST民百7910.8万股国家股,占?ST民百总股本的33.75%。本次股份转让完成后,受让方红楼集团将持有?ST民百28.75%的法人股成为?ST民百的第一大股东,转让方持有?ST民百5%的国家股,为?ST民百的第二大股东。
(二)红楼集团于1995年12月15日在杭州市工商行政管理局注册成立,主要从事旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。截止2003年8月15日,红楼集团经审计的财务报表中总资产为75512.5万元,所有者权益为48062.97万元,2002年主营业务收入为7381.13万元,实现净利润2133.63万元。红楼集团成立以来,未有损害其公司资信情况的事宜发生。
红楼集团受让?ST民百的控股股权,主要是为了：借助西部大开发的历史机遇,利用本公司人才、管理、资金和资源整合优势,选择潜力较好的?ST民百,以调整改善公司的投资结构,提升?ST民百的传统产业,充分发挥?ST民百的商业人才优势,尽快完成扭亏为盈,实现?ST民百的可持续发展。
(三)在《股份转让协议书》签署之日红楼集团已向转让方支付了股份受让款4144.434万元,其余转让价款红楼集团将在股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内支付。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告书之日前六个月内,信息披露义务人红楼集团不存在买卖?ST民百挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
信息披露义务人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
第五节 备查文件
1、浙江红楼旅游集团有限公司法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件。
2、红楼集团与民佛集团签署的《股份转让协议》。
信息披露义务人声明如下：
本人及本人所代表的浙江红楼旅游集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江红楼旅游集团有限公司
法定代表人：朱宝良
签署日期：2003年9月4日
信息披露义务人聘请的律师事务所及律师声明如下：
本人及本人所代表机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任。
律师事务所：上海市汇业律师事务所
律师：孙健 李红
签署日期：2003年9月4日
兰州民百(集团)股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司
股票简称：?ST民百
股票代码：600738
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：浙江红楼旅游集团有限公司
住所：浙江省杭州市新华路251号
通讯地址：浙江省杭州市新华路251号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85196316
股份变动性质：增加
签署日期：二OO三年九月三日
声 明
一、本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的兰州民百(集团)股份有限公司的股份。本次股份转让没有一致行动人。
截止本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州民百(集团)股份有限公司的股份。
四、中国证券监督管理委员会在异议期内未对《兰州民百(集团)股份有限公司收购报告书》提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施；
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
民佛集团/信息披露义务人/转让方：指兰州民百佛慈集团有限公司
红楼集团/受让方：指浙江红楼旅游集团有限公司
?ST民百/股份公司：指兰州民百(集团)股份有限公司
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会
股份转让： 指依据《股份转让协议》,红楼集团受让民佛集团所持有?ST民百
6738.9172万股国家股的行为
《股份转让协议》： 指民佛集团与红楼集团于2003年9月3日签署的《股份转让协议》
元：指人民币元
一、信息披露义务人介绍
民佛集团情况介绍
(一)、基本情况
1、公司名称：兰州民百佛慈集团有限公司
2、注册地址：兰州市中山路368号
3、注册资本：36800万元
4、营业执照：6201001101494
5、组织机构代码证代码：71900717-4
6、企业类型：有限公司
7、经营范围：国有资产的经营与管理。
8、经营期限：2000年3月9日至2010 年3月9日
9、联系电话：0931-8476452
(二)董事会成员及任职、兼职情况
1、董事会成员及高管人员简介
姓名在兰州民百任职身份证号码
何光明 董事长620102440925153
杜永忠 董事、总经理 62010219671227583X
李 权 董事 620103530201101
2、董事会成员及高管兼职情况
姓名在其他公司兼职情况
何光明 兰州佛慈制药股份有限公司董事长
李 权 兰州市城市投资公司总经理
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权,近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲栽情况。
(三)民佛集团对其他上市公司持股、控股情况
截止本报告书签署之日,民佛集团没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
截止本报书签署之日,红楼集团除预先支付民佛集团4144.434万元股份受让款外,在股权、资产、业务和高级管理人员等方面不存在任何关系。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
本次?ST民百股东持股变动是由于民佛集团和红楼集团协议转让?ST民百国家股引起的。按照国家股转让的有关规定,本次股份转让尚需国资委批准后方可办理股份过户登记手续。本次股份转让完成后,红楼集团将持有?ST民百6738.9172万股股份,占?ST民百总股本的28.75%,成为?ST民百第一大股东；民佛集团将持有?ST民百23439.712万股国家股,占?ST民百总股本的5%,成为?ST民百第二大股东。
一、本次股东转让协议的主要内容
股份转让方：民佛集团
股份受让方：红楼集团
签署时间：2003年9月3日
协议名称：《股份转让协议》
转让数量：6738.9172万股
转让价格：协议转让股份的每股转让价格为1.23元,协议股份转让总价款为人民币8288.8681万元。
付款方式：本次协议转让价款全部以现金方式支付。本次股份转让首期转让款4144.434万元于《股份转让协议》签署日已由受让方支付给转让方,其余转让价款应于股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内支付。
协议成立及生效前提条件：转让方、受让方法定代表人或授权代表人在协议上签字并加盖公章即成立；本次股份转让经国家有权部门审核批准、受让方就本次股份转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议即生效。
股份性质：本次股份转让实施后,该6738.9172万股国家股股份性质将转变为法人股。
二、本次股份转让其有关事项的说明
(一)转让方民佛集团在本次股份转让之前是?ST民百的第一大股东,持有?ST民百7910.8万股国家股,占?ST民百总股本的33.75%。本次股份转让完成后,受让方红楼集团将持有?ST民百28.75%的法人股成为?ST民百的第一大股东,转让方持有?ST民百5%的国家股,为?ST民百的第二大股东。
(二)为保障本次股份转让涉及的各方合法权益不受损害,针对本次民佛集团与红楼集团之间发生的就?ST民百股份转让事宜,民佛集团已对受让方红楼集团的主体资格、资信情况、收购意图等进行了必要的调查。红楼集团于1995年12月15日在杭州市工商行政管理局注册成立以来,主要从事旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。截止2003年8月15日,该公司经审计的财务报表中总资产为75512.5万元,所有者权益为48062.97万元,2002年主营业务收入为7381.13万元,实现净利润2133.63万元。该公司自成立以来,未发现有损害其公司资信情况的事宜发生。
民佛集团转让?ST民百的控股股权,主要是为了：利用红楼集团在人才、管理、资金和资源整合方面的优势,提升?ST民百的传统产业,充分发挥?ST民百的商业经营潜力,尽快完成扭亏为盈,实现?ST民百的可持续发展。
?ST民百不存在为民佛集团负债提供担保的情形。
(三)在《股份转让协议书》签署之日受让方已向民佛集团支付了股份受让款4144.434万元,其余部分受让方将在股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内支付。
(四)本次转让的民佛集团所持有的6738.9172万股国家股不存在被质押、冻结等权利限制。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告书之日前六个月内,信息披露义务人民佛集团不存在买卖?ST民百挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
信息披露义务人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
第五节 备查文件
1、民佛集团有限公司法人营业执照、组织机构代码证复印件。
2、红楼集团与民佛集团签署的《股份转让协议》。
本人及本人所代表的民佛集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兰州民百佛慈集团有限公司
法定代表人：
签署日期：2003年9月4日
信息披露义务人聘请的律师事务所及律师声明如下：
本人及本人所代表机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任。
律师事务所：上海市汇业律师事务所
律师：
签署日期：2003年9月4日
上海市汇业律师事务所关于浙江红楼旅游
集团有限公司受让兰州民百(集团)股份有限
公司6738.9172万股国家股的法律意见书
沪汇股字(2003)第80号
致：浙江红楼旅游集团有限公司
上海市汇业律师事务所(以下简称＂本所＂)接受浙江红楼旅游集团有限公司(以下简称＂红楼集团＂)的委托,指派律师担任本次红楼集团受让兰州民百佛慈集团有限公司(以下简称＂民佛集团＂)持有的兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称＂兰州民百＂)6738.9172万股国家股事宜(以下简称＂本次收购＂)的特聘专项法律顾问,出具法律意见书。
本所律师依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规章的有关规定,对本次收购的有关事实和法律条件进行审查,并在此基础上以自己对有关法律条文的理解做出判断,提出自己的观点形成法律意见。
本法律意见书仅针对法律意见书出具日以前发生的事实发表法律意见,不涉及法律意见书出具日以后发生的事实。
红楼集团、民佛集团已向本所律师做出保证,提供给本所律师出具本法律意见书所需的文件和材料的原始件是真实的,正副本内容一致,所叙述的口头证言亦是真实的、准确的,无虚假内容亦无重大遗漏。
本所律师已对副本材料、复印件和原始件进行了核对,确认副本材料、复印件和原始件内容相同。
对于法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实,本所依赖政府部门、其它中介机构出具的文件和证明出具本法律意见书。
本法律意见书仅供红楼集团为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的规定,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、 本次收购双方的主体资格
(一) 红楼集团的主体资格
根据红楼集团提供的资料,经本所律师审查：
1.红楼集团是依法设立的有限责任公司(国内合资),其主营业务为旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务；
2.红楼集团持有企业法人营业执照,注册号3301032001300,注册资本45102万元,住所浙江省杭州市新华路251号,法定代表人朱宝良；
3. 红楼集团通过历次工商年检且无重大违法违规行为；
4. 红楼集团不存在依照法律或其章程规定需要终止的情形。
(二) 民佛集团的主体资格
根据民佛集团提供的资料,经本所律师审查：
1.民佛集团是依法设立的有限责任公司(国有独资),其主营业务为国有资产的经营与管理；
2.民佛集团持有企业法人营业执照,注册号6201001101494,注册资本36800万元,住所甘肃省兰州市中山路368号,法定代表人何光明；
3.民佛集团通过历次工商年检且无重大违法违规行为；
4.民佛集团不存在依照法律或其章程规定需要终止的情形。
基于以上审查,本所律师认为,红楼集团和民佛集团具有本次收购的合法主体资格。
二、本次收购的授权和批准
本次收购已经红楼集团和民佛集团召开董事会决议通过,红楼集团与民佛集团于2003年9月3日签订了股权转让协议,但本次收购尚须编制收购报告书报经中国证监会审查未提出异议,并且报甘肃省人民政府及国务院国有资产管理委员会批准后方可生效。
三、本次收购的合同
红楼集团、民佛集团于2003年9月3日签订了股权转让协议,明确约定了双方的权利义务。经审查,本所律师认为,该合同合法有效,红楼集团、民佛集团在该合同生效后履行合同义务不存在法律障碍。
四、本次收购的相关法律条件
根据红楼集团、民佛集团提供的资料,经本所律师审查：
1.民佛集团共合法持有兰州民百7910.8万股国家股,民佛集团对所持该国家股未设立质押等任何财产权利,亦未附有任何诉讼和其他争议；
2.本次收购红楼集团拟协议收购民佛集团持有的兰州民百国家股6738.9172万股,占兰州民百总股本的28.75%,本次收购完成后,红楼集团将成为兰州民百第一大股东；
3. 本次收购双方拟定的转让价格为每股1.23元人民币,高于每股净资产值；
4. 本次收购并不导致兰州民百总股本及主营业务的变化,不影响兰州民百的上市条件；
5. 红楼集团、民佛集团及其相关人员近六个月没有收购、持有兰州民百股票的行为；
6. 本次收购,未发现有关各方存在应披露而未披露的合同、协议及安排事项。
基于以上事实,本所律师认为,本次收购的相关法律条件符合有关法律、法规和规章规定。
五、结论
综上所述,本所律师认为,本次收购履行了必要的法定程序,符合我国现行法律、法规和规章的规定,在履行了本法律意见书第二条所述批准手续后,本次收购不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
上海市汇业律师事务所
经办律师：孙 健
李 红
二00三年九月四日
兰州民百(集团)股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司
股票简称：?ST民百
股票代码：600738
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：浙江红楼旅游集团有限公司
住所：浙江省杭州市新华路251号
通讯地址：浙江省杭州市新华路251号
收购报告书签署日期：2003年9月3日
特别提示
一、本报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂收购办法＂)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号--上市公司收购报告书》的相关规定编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称?ST民百)的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制?ST民百的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程和内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突；
四、中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行。除本公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
声 明
收购人及其法定代表人声明如下：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：浙江红楼旅游集团有限公司
法定代表人：朱宝良
签署日期：2003年9月4日
收购人聘请的律师事务所及律师声明如下：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所：上海市汇业律师事务所
律师：孙健 李红
签署日期：2003年9月4日
第一章 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
红楼集团/受让方/收购人/本公司：指浙江红楼旅游集团有限公司
民佛集团/转让方/原控股股东：指兰州民百佛慈集团有限公司
?ST民百/被收购公司： 指兰州民百(集团)股份有限公司
报告书/本报告书：指兰州民百(集团)股份有限公司收购报告书
本次收购： 指红楼集团受让民佛集团持有的?ST民百6738.9172万股国家
股的行为
股份转让： 指在本次收购中,受让方通过与转让方签订《股份转让协议》
的方式受让?ST民百6738.9172万股国家股的行为
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
第二章节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：浙江红楼旅游集团有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市新华路251号
3、注册资本：45102万元
4、注 册 号：3301032001300
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。
7、经营期限：1998年12月16日至2008年12月15日
8、税务登记证号码：330103143198288
9、通讯地址：浙江省杭州新华路251号
10、邮政编码：310003
二、收购人股东情况
本公司是朱宝良和皇甫关仙两位自然人为股东的民营企业。
红楼集团的关联法人：
1、浙江富春江旅游集团股份有限公司(下属分公司有严子陵钓台、天目溪漂流、江南龙门湾、红灯笼乡村家园、大奇山国家森林公园、桐庐中国旅行社、富春江大酒店、三宫六苑),注册资本6000万元,红楼集团持有78.87%；
2、桐庐宾馆有限公司,注册资本1170万元,红楼集团持有80%；
3、杭州家电城、杭州环北市场、上海宝良商贸城资产为红楼集团100%拥有。
三、本公司在近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司董事、高级管理人员情况
姓名 职务身份证号码国籍 长期居住地 其他国家或 处罚
地区居民留权 情况
朱宝良 董事长、总经理 330122196205262918 中国 杭州市 无 无
皇甫关仙 副董事长330122280303282 中国 杭州市 无 无
庞伟民 董事、副总经理 330105630919001 中国 杭州市 无 无
洪涛 董事332528197806270020 中国 杭州市 无 无
郭少军 董事330122700118211 中国 桐庐县 无 无
五、截止本报告书签署之日,除本公司控股公司浙江富春江旅游股份有限公司持有上市公司＂国旅联合＂(证券代码：600358)2568.05万股法人股,占该上市公司总股份的12.23%外,未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本公司在本次收购前,未持有?ST民百股份。本公司拟收购民佛集团持有的?ST民百6738.9172万股国有股,如本次股份转让完成后,本公司将持有?ST民百6738.9172万股国有股,占?ST民百总股本的28.75%,成为?ST民百的第一大股东。
由于本次收购完成后,本公司将成为?ST民百的第一大股东,本公司将按照《公司法》等法律法规的要求依法行使表决权,但不对?ST民百其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次股份转让的基本情况
(一)本次收购采用协议转让方式进行,股份转让协议的主要内容如下：
股份转让方：民佛集团
股份受让方：红楼集团
签署时间：2003年9月3日
协议名称：《股份转让协议》
转让数量：6738.9172万股
转让价格：协议转让股份的每股转让价格为1.23元,协议转让股份总价款为人民币8288.8681万元。
付款方式：本次股份转让价款全部以现金方式支付。本次股份转让首期转让款4144.434万元,已于《股份转让协议》签署日由受让人支付给转让方,其余转让款在国资委批复同意、股份过户手续办理完毕之日起三个工作日内付清。
协议成立及生效前提条件：转让方、受让方法定代表人或授权代表人在协议上签字并加盖公章即成立；本次股份转让经国家有权部门审核批准、受让方就本次股份转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议即生效。
股份性质：本次股份转让实施后,该6738.9172万股国家股股份性质将转变为法人股。
(二)本次股份转让附加特殊条件
本次股份转让除《股份转让协议》所约定的条款和相关法律法规的规定之外,再无其他特殊附加条件。
除本次拟转让的股份外,民佛集团对其持有的?ST民百其余股份未做出其他安排。
(三)证监会在异议期内未对本报告书提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经甘肃省人民政府和国资委批准后方可实施。
三、收购人持有、控制的?ST民百股份权利限制情况
根据民佛集团在股份转让协议中承诺,收购人拟通过本次收购而持有、控制的?ST民百6738.9172万股国家股不存在任何权利限制(包括但不限于股份被质押、冻结)。
第四章 资金来源
此次拟收购?ST民百股份所需要的资金总额为8288.8681万元,全部为本公司的自有资金,没有直接或间接来源于?ST民百及其关联方。
在《股份转让协议书》签署日本公司已以现金支付拟受让股价款4144.434万元,其余转让价款将在股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内支付。
第五章 后续计划
本次收购实施后,收购人没有继续购买?ST民百股份的计划,亦无对拟收购的?ST民百股份进行处置的计划,收购人拟用自身优势企业或优质资产对上市公司进行资产重组,对上市公司的主营业务做出适当地调整；除拟对董事会成员进行适当调整,收购人将保持上市公司高级管理人员的稳定,亦将保持上市公司现有组织结构的稳定；将对?ST民百《公司章程》中个别不适应的有关条款提出修改议案；保证被收购公司经营能够平稳进行。
除上述计划外,再无其他对?ST民百有重大影响的计划。
第六章 收购人的财务资料
浙江东方会计师事务所于2003年8月3日至2003年8月18日对本公司2003年1月-8月15日的资产负债损益情况进行了审计,并出具了浙东会审(2003)第764号审计报告。
一、 会计报表附后
二、 最近一期审计报告审计意见
1、基本情况
(1)被审计单位基本情况
浙江红楼旅游集团有限公司(原名浙江金都实业有限公司)成立于1995年12月15日,注册资本45102万元整,法人营业执照3301032001300号,主要经营范围：旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。公司下属子公司有浙江富春江旅游股份有限公司、桐庐宾馆有限公司、杭州环北小商品市场有限公司等。截止2003年8月15日,公司拥有净资产48062.97万元,资产负债率为36.35%。
(2)审计的方法步骤
浙江红楼旅游集团有限公司对其所提供的会计资料的真实性、完整性、有效性进行承诺后,我们在审计过程中运用了现场检查、监盘、计算、分析、复核等方法,审阅了被审计单位的会计资料及与审计有关的资料,审计工作实施顺利。
2、资产负债负及所有者权益
(1)资产：截止2003年8月15日,资产总额755121500.7元。1、流动资产183384406.91元,其中：货币资金69707081.63元,预付帐款2350796.6元,其他应收款111326528.68元；2、长期投资124562256.56元；3、固定资产364063669.13元；4、无形资产及其他资产83111168.10元。
(2)负债：截止2003年8月15日,负债总额274491767.95元。1、流动负债214491767.95元,短期借款100500000元,预收帐款43540220.21元,应付福利费1167580.96元,应交税金7495164.57元,其他应交款-37696.12元,其他应付款57966087.58元,预提费用3860410.75元,2、长期负债 60000000元。
(3)所有者权益：截止2003年8月15日,所有者权益480629732.75元,其中：实收资本451020000元,资本公积6973041.61元,盈余公积700000元,未分配利润 21936691.14元。
负债及所有者权益合计755121500.70元,资产负率为36.35%。
3、2003年1月-8月损益情况
一、主营业务收入48605454.79
减：主营业务成本19276393.78
主营业务税金收入及附加 2697602.76
二、主营业务利润26631458.25
减：管理费用 5603564.34
财务费用 6108589.41
三、营业利润14919304.50
加：投资收益-5569851.80
减：营业外支出 156000
四、利润总额 9193452.70
减：所得税 5034014.98
五、净利润 4159437.72
4、审计评价
审计认为,浙江红楼旅游集团有限公司财务核算以及账表、凭证等会计资料,基本真实、完整地反映了公司资产负债及损益情况,公司内部控制系统健全、有效,其会计核算基本符合《企业财务制度》和《企业会计制度》,资产运营情况良好,资产负债率合适,企业经济和社会效益都较为可观。
第七章 其他重大事项
一、除民佛集团外,本公司不存在接受他人委托行使?ST百民其他股东权利的事实；
二、本公司与转让方民佛集团不存在任何产权关系,也不存在其他利益关系；
三、本公司收购计划批准后,将按国家有关规定及时办理股份过户手续；
四、本公司将依照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及上交所信息披露的有关规定,及时、完整、准确地履行信息披露义务。
第八章 备查文件
一、红楼集团法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件。
二、红楼集团董事、高管人员名单及身份证复印件。
三、红楼集团同意受让?ST民百股份的董事会决议；民佛集团同意转让?ST民百股份的董事会决议。
四、浙江红楼旅游集团有限公司2001年、2002年、2003年8月15日的财务会计报告和审计报告,2003年8月31日的财务会计报告。
六、本次股份转让事宜从开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。
七、《股份转让协议书》。
八、上海市汇业律师事务所为本次收购出具的法律意见书。
收 购 人：浙江红楼旅游集团有限公司
法代表人：朱宝良
二OO三年9月4日上海证券报
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