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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
方正科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”)和本公司下属公司上海方正科技香
港有限公司(以下简称“方正香港公司”)在2003年9月3日分别与自然人张大创签订了《股权转让协议》。本公司向张大创收购珠海多层电路板有限公司(以下简称“珠海多层”)75%的全部中资股权(包括157.5万美元(或等值人民币)的注册资本认缴权在内),收购价格为人民币1.785亿元,方正香港公司向张大创收购珠海多层25%的全部港资股权(包括52.5万美元(或等值人民币)的注册资本认缴权在内),收购价格为人民币5950万元。
因本次交易收购方和出售方不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次转让不构成关联关系。
本次资产收购已经本公司第六届董事会2003年第五次会议全体董事表决审议通过。因交易金额在股东大会授权董事会资产收购的权限范围内,故无需提交股东大会审议。
二、交易方介绍
1、资产出售方为自然人张大创,身份证号：420802641218033。张大创与本公司及方正香港公司无任何产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
2、方正香港公司注册资本为10港币,股东情况为方正科技新加坡有限公司持有9股,另1股委托佟颖持有,共10股。方正科技新加坡有限公司注册资本为50万新币,共2股,方正科技持有1股,并委托夏杨军持有另外1股。方正香港公司为本公司下属控股公司。
三、交易标的基本情况
公司名称：珠海多层电路板有限公司
公司注册号码：企合粤珠总副字第001900号
注册资本：1931.4万元美元 实收资本1721.4万元美元
公司注册地址：珠海市兰埔工业E区
法定代表人：黄国明
企业类型?合资经营 港资
经营范围：生产和销售包括零售、批发自产的多层印刷电路板、开发高技术电子、通讯等印刷电路板应用的产品,提供多层印刷电路板的电脑设计、技术服务。产品70%外销。
珠海多层电路板有限公司成立于1986年4月,企业性质为中外合资企业。是一家以生产多层及双面印制电路板为主的企业,产品广泛应用于精密电子产品：电子计算机、邮电通讯、航空航天设备和工业仪器、仪表等。年生产能力达30万平方米。1995年通过ISO9002质量认证,1999年通过QS9000质量认证,2001年获得通过环保管理体系认证。2003年第十六届中国电子元件百强评比中排行第54名。
2003年6月24日,珠海市中级人民法院将珠海多层公司100%股权拍卖,自然人张大创拍得该公司100%股权。2003年7月16日,珠海市中级人民法院送达民事裁定书,裁定珠海多层股权归张大创所有。
经有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字?2003?第1072号审计报告,截止2003年7月17日珠海多层总资产为30,126.14万元,净资产为17,905.74万元。2003年1月1日至7月17日实现销售收入12,254.68万元,实现净利润1,909.31万元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字?2003?第1025号评估报告,截止评估基准日2003年7月17日,珠海多层电路板有限公司总资产账面值：30,126.14万元、调整后账面值：30,126.14万元、评估值：36,991.32万元、增值：6,865.19万元；负债账面值：12,220.40万元、调整后账面值：12,220.40万元、评估值：12,220.40万元；净资产账面值：17,905.74万元、调整后账面值：17,905.74万元、评估值：24,770.93万元、增值：6,865.19万元。
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
出售方：自然人张大创
收购方：方正科技集团股份有限公司、上海方正科技香港有限公司
2、《股权转让协议》的签署日期：两合同均在2003年9月3日签署。
3、交易标的：珠海多层公司100%的股权。
4、交易价格：本公司向张大创收购珠海多层75%股权(包括157.5万美元(或等值人民币)的注册资本认缴权在内),收购价格为人民币1.785亿元,方正香港公司向张大创收购珠海多层25%股权(包括52.5万美元(或等值人民币)的注册资本认缴权在内),收购价格为人民币5950万元。
5、交易结算方式：现金支付.
6、《股权转让协议》生效条件和生效时间：经2003年9月4日公司六届董事会2003年第五次会议审议通过后,该《股权转让协议》已经生效。
7、定价情况：北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字?2003?第1025号评估报告,截止评估基准日2003年7月17日,珠海多层净资产评估值为24,770.93万元,依据该评估价格确定珠海多层100%股权转让总价为2.38亿元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购资产的资金全部为本公司自有资金。
六、本次资产收购的目的和对本公司的影响
该收购完成后有利于本公司培植新的利润增长点,使公司的产业结构更加合理,提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。预计本次收购将给公司带来良好的回报。
七、备查文件
1、公司六届董事会2003年第五次会议决议；
2、本公司、方正香港公司分别与张大创签署的《股权转让协议》；
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字?2003?第1072号审计报告；
4、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字?2003?第1025号评估报告。
方正科技集团股份有限公司
2003年9月6日上海证券报
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