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根据中国证监会《上市公司检查办法》和中国证监会的有关工作要求,中国证监会天津证券监督管理办公室于2003年7月9日至15日对本公司进行了巡回检查,并于2003年7月31日对本公司下达了整改通知书(津证上市字〖2003〗14号文)。本公司接到整改通知书后,高度重视,及时向公司董事、监事、高管人员进行了通报,并多次召开有关专题会议,本着诚信守则、严格自律、认真整改、规范运作的精神,逐条进行分析研究,制定整改措施。2003年9月5日公司董事会召开四届十一次会议,2003年9月4日公司监事会召开四届七次会议,再次认真学习了《
公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》,对“关于巡回检查工作中提出的有关问题进行认真整改的报告”进行了专题审议,并做出了相应的决议。公司在制定整改措施时,同步进行了部分整改工作。现将本公司的整改工作报告如下：
一、关于公司治理方面问题
1、独立董事不足董事会人数的三分之一,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〖2001〗102号)的有关规定；
整改措施：公司现有董事13人,其中独立董事4人,独立董事不足董事会人数的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司董事会提名委员会将尽快研究有关独立董事人选的提名,提交公司董事会审议,并履行公司章程规定的相关批准程序。
2、监事会成员应为5人,任职监事只有4人,长期缺位,另外职工代表不足三分之一,不符合《公司章程》的规定。
整改措施：公司现有监事4人,其中职工代表1名,不符合《公司章程》的有关规定,根据《公司章程》的有关规定,公司尽快召开职工代表会议,选举产生监事候选人提名,提交公司监事会审议,并履行公司章程规定的相关程序。
3.公司与关联方天津市天房物业管理有限公司(“天房物业”)签订《协议书》,将部分资产委托给天房物业进行经营,构成重大关联交易,公司独立董事未按照《股票上市规则》第7.3.9的披露要求发表独立意见。
整改措施：公司独立董事于2003年8月27日就此事项发表独立意见,认为根据公司在申报上市时曾向中国证监会做出避免同业竞争,清理所属子公司的相关承诺和物业资产经营亏损的状况,公司上市后对有关物业经营性质的分公司、子公司进行清理撤消,并将相关资产委托天房物业公司进行经营管理,且由天房物业公司承担折旧费、房产税等相关费用。此项措施进一步避免了同业竞争和物业资产经营风险,对公司规范管理,提高资产运营质量和创利能力是有利的。
二、关于信息披露方面问题
1、公司2002年年报“会计数据和业务数据摘要”中披露的扣除非经常性损益项目和涉及金额存在遗漏,按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》规定,未将委托贷款取得的收益1,287,523.25元和股票投资收益-168,899.93元等列入非经常性损益项目进行扣除。
整改措施：对于此类问题我们进行了认真的自查,今后我们将引以为戒,加强对信息披露有关规定的学习,及时准确完整地进行信息披露,保障投资者的合法权益,不再发生类似事项。
2、公司与关联方天津市天房物业管理有限公司(“天房物业”)签订《协议书》,将部分资产委托给天房物业进行经营,构成重大关联交易,公司未按照《股票上市规则》第7.3.9的披露要求进行临时公告。
整改措施：公司对此事项进行了认真的自查,并已向上海证券交易所提交了相关情况的说明,公司要以此为鉴,加强关于上市公司信息披露有关规定的学习和掌握,及时准确完整地向投资者披露公司经营决策的相关信息,充分保障投资者权益,避免类似事件发生。
3、公司通过天津信托投资公司委托贷款给关联方天津市房地产开发经营集团有限公司、天津市华富宫大饭店有限公司及林克森·华澳(天津)房地产开发有限公司各500万元,未按照《股票上市规则》第7.3.9的披露要求进行临时公告。
整改措施：公司对此事项进行了认真的自查,公司要以此为鉴,加强关于上市公司信息披露有关规定的学习和掌握,及时准确完整地向投资者披露公司经营决策的相关信息,充分保障投资者权益,避免类似事件发生。
三、关于财务方面问题
1、公司通过天津信托投资公司委托贷款给控股子公司天津市华升房地产发展有限公司800万元,并取得18.5万元投资收益。在编制公司合并会计报表时,未按照财政部《合并会计报表暂行规定》将其作为内部往来事项进行抵消。
整改措施：对此问题我们进行了认真的自查,并按规定进行了调整(属利润表内项目间抵销,不影响损益),今后我们将加强学习,避免此类问题发生。
2、公司通过天津信托投资公司委托贷款给关联方天津市房地产开发经营集团有限公司、天津市华富宫大饭店有限公司及林克森·华澳(天津)房地产开发有限公司各500万元,取得的投资收益,未按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定进行相关帐务处理。
整改措施：对此问题我们进行了认真的自查,根据财政部财会(2001)64号文件规定：上市公司与关联方之间占用资金收取的资金使用费,超过按1年期银行存款利率计算的部分,计入资本公积。关联公司委放超过一年期存款利息的收益经计算为25.4万元,由于数额不大,将在2003年三季度报告中进行调整,冲减2003年度投资收益,计入资本公积。
3、关联方天津市华富宫大饭店有限公司(公司占股46.33%)2002年度发生了调整增加以前年度利润的事项,金额为48,195.23元。公司在编制合并会计报表时,未将该以前年度调整事项进行追溯调整。上述帐务处理未遵循《企业会计制度》的相关规定。
整改措施：对此问题我们进行了自查,问题存在,因该数额对2003年年初数已不构成影响,故不再作调整。我们要以此为戒,避免今后发生类似问题。
中国证监会天津证券监督管理办公室此次巡检对公司的规范运作是一次有益的促进,公司将认真落实各项整改措施,切实解决上述问题,并以此为契机,按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构,强化信息披露,加大财务规范管理的力度,进一步规范运作,使公司持续稳定健康发展。
天津市房地产发展(集团)股份有限公司
二OO三年九月五日上海证券报
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