|
上海港集装箱股份有限公司第二届监事会第六次会议于2003年9月3日下午4：00在军工路4049号吉发大厦16楼公司本部召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长周源康主持,公司董事会秘书列席了会议。
会议按预定程序审议了各项议案,全体监事一致同意决议如下：
1、审议通过关于收购外高桥港区四期码头的基础设施及收购协议文本的议案。
监事会同意公司向控股股东上海国际港务(集团)有限公司收购外高桥港区四期码头的基础设施,以经上海市资产评审中心确认的,上海立信资产评估有限公司对收购目标资产的评估值为转让价格。按照上海立信资产评估有限公司所出具的咨询报告书,资产价值约为23亿元,上海立信资产评估有限公司仍需出具正式资产评估报告,最终评估结果需经上海市资产评审中心确认。上述议案须经股东大会审议批准。
上述议案须经股东大会审议批准。
2、审议通过关于外高桥港区四期码头基础设施租赁给上海沪东集装箱码头管理有限公司及租赁协议文本的议案。
监事会同意上海沪东集装箱码头管理有限公司向公司租赁收购所获得的外高桥港区四期码头的基础设施,首期租赁期限为20年,首期租赁完成后,除非租赁双方协商一致不再续签,租赁协议自动展期20年；同样,二期租赁完成后除非双方协商一致不再续签,再自动展期10年,故加上二次展续期,租赁期加有权展续期总计为50年。双方协商确定,前30年租赁费为每年29500万元,后20年租赁费为每年21000万元。
上述议案须经股东大会审议批准。
监事会认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策,由国泰君安证券股份有限公司对上述两项关联交易出具独立财务顾问报告。通过上述关联交易,上港集箱不仅获得了极其宝贵的深水集装箱码头资源,而且在外高桥港区四期施行了国际通行的码头经营模式,建立了与马士基集团的战略合作伙伴关系,有利于实现公司的可持续发展。本次关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益。
特此公告。
上海港集装箱股份有限公司监事会
2003年9月5日
关于上海港集装箱股份有限公司
外高桥四期集装箱码头项目
关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
上港集箱：上海港集装箱股份有限公司(股票简称：上港集箱；股票代码：600018)
港务集团：上海国际港务(集团)有限公司
沪东公司：上海沪东集装箱码头管理有限公司
本独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
本次资产收购：上港集箱收购外高桥四期集装箱码头的资产
本次租赁：沪东公司向上港集箱租赁使用外高桥四期集装箱码头资产
TEU：指以长度20英尺的集装箱为一个标准箱
元或人民币元：指中华人民共和国法定货币
二、绪言
受上海港集装箱股份有限公司委托,国泰君安证券股份有限公司(以下简称＂本独立财务顾问＂)担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本次关联交易包含两部分内容：上港集箱收购外高桥四期集装箱码头的资产；沪东公司向上港集箱租赁使用外高桥四期集装箱码头资产。
本独立财务顾问将遵循公开、公平、公正的原则,以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规为依据,根据本报告第十二节中所列备查文件等项资料及其他相关资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。
本报告人对上港集箱及有关各方提供的文件资料进行了认真、详细的审阅。各方提供的各项文件资料的真实性、准确性和完整性,应由提供方承担全部的责任,本报告人不承担由此引起的任何风险。同时,本报告人提请投资者注意,本报告不构成对投资者任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提醒上港集箱全体股东和投资者,请认真阅读上港集箱董事会就本次关联交易发布的相关公告。
三、主要假设
本报告就本次关联交易所发表的意见建立于以下假设前提：
1、本报告所援引参考的数据等资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
2、本次关联交易所涉及的相关协议能得到各方当事人的充分履行,不存在其他法律障碍。
3、本次关联交易各方所处行业无重大不可预见之变化。
4、国家现有法律、法规及包括利率政策在内的国家政策无重大变化。
5、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易当事人及其关联关系
本次关联交易包括两部分内容：上港集箱向港务集团收购外高桥四期集装箱码头资产；上港集箱将上述外高桥四期集装箱码头资产租赁给沪东公司进行运营。两项关联交易的各方当事人及其关联关系如下：
(一)关联交易各方
1、上海国际港务(集团)有限公司--外高桥四期码头出售方
上海国际港务(集团)有限公司是目前全国最大的港口综合性国有企业。公司注册资本：50亿元人民币；公司法定代表人：陆海祜；公司经营范围：货物装卸、储存、中转和水陆运输、货物代理、拖带、引航、船务代理及其相关业务等经营为主,并涉及近洋运输、机械电器、船舶制造修理,港口工程设计施工与安装。
截至本报告出具日,港务集团持有上港集箱75.19%的国有法人股,为上港集箱的实质控制人。
2、上海港集装箱股份有限公司--外高桥四期码头购买方和出租方
上海港集装箱股份有限公司系经上海市人民政府以沪府体改审(1998)075号文批准,由上海国际港务(集团)有限公司为主发起人,联合上海交通投资(集团)有限公司、中国上海外轮代理公司、中国外轮理货总公司上海分公司和上海起帆科技股份有限公司四家发起人于1998年11月19日以发起方式设立的股份有限公司。上港集箱经中国证监会证监发字〖2000〗74号文的批准,已于2000年6月16日至2000年7月7日向社会公开发行股票21000万股A股,并于2000年7月19日在上海证券交易所挂牌上市交易。截至报告出具日,上港集箱注册资本：180440万元人民币；注册地址：上海市浦东新区港华路1299号；法定代表人：陈戌源；公司经营范围：集装箱装卸、储存、拆装箱；水陆运输、中转、多式联运；货运代理、船务代理；信息及管理；工程技术服务；集装箱修理、清洗、租赁、制造及相关业务。
3、上海沪东集装箱码头管理有限公司--外高桥四期码头承租方
上海沪东集装箱码头管理有限公司是由上海国际港务(集团)有限公司和APM TERMINALS(CHINA)LIMITED投资成立的中外合资企业,成立于2002年9月12日。公司注册资本1500万元人民币,其中港务集团占51%的权益、APMTERMINALS(CHINA)LIMITED占49%的权益；公司住所：浦东新区高东镇珊路黄村仓头宅88号；法定代表人：陈戌源；经营范围：国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送。集装箱清洗给维修、相关的技术咨询以及其他与国际国内航运相关的业务(涉及许可证经营的凭许可证经营)。
(二)交易双方的关联关系
1、截至报告出具日,港务集团持有上港集箱135680万股国家股,占上港集箱总股本的75.19%,是上港集箱的实质控股股东,因此上港集箱向港务集团收购外高桥四期集装箱码头资产属于关联交易。
2、上港集箱和沪东公司都是港务集团的控股子公司,因此沪东公司向上港集箱租赁使用外高桥四期集装箱码头属于关联交易。
五、本次关联交易的动因及协议生效日期
(一)关于上港集箱向港务集团收购外高桥四期码头资产
1、动因
随着我国经济的快速发展,沿海码头集装箱业务也快速增长,上海作为全国的经济中心,近几年集装箱业务以年均25%以上的速度增长。而上海港可用于建设集装箱专业码头的深水泊位岸线资源极其匮乏,-8米以上的深水岸线已成为稀缺资源。外高桥四期码头位于外高桥五号沟地区,长江口南岸,距吴淞口灯桩14.5公里,与长兴岛隔江相望,西北与外高桥造船基地相距约300米。港区距园园沙航道上口5公里,是长江口深水航道整治工程的上游起点,深水航道治理工程为港区提供了良好的进出港航道。上港集箱通过本次收购外高桥四期码头,获得了极其宝贵的1250米深水泊位岸线及相关配套设施,进一步优化了公司的资产结构,提升了公司的资产质量。
另外,上港集箱已经拥有外高桥港区二期、三期码头,通过本次收购将形成上港集箱在外高桥港区经营管理的规模优势和区域优势。
2、协议生效日期
本次收购事项已于2003年9月3日上港集箱第二届董事会第八次会议审议通过,《资产转让协议书》文本需经上港集箱2003年度第二次临时股东大会批准后,由资产转让双方签署生效。
(二)关于沪东公司向上港集箱租赁运营外高桥四期码头资产
1、动因
沪东公司的外方投资者APM TERMINALS (CHINA)LIMITED是全球知名的码头经营公司APMTERMINALS的附属机构,其母公司马士基集团拥有全球最大的集装箱班轮公司,具有先进的码头管理经验和充沛的箱源资源。将外高桥四期码头资产租赁给沪东公司经营可以建立与马士基的战略合作伙伴关系,为外高桥四期码头投入运营后的箱源组织提供了有力保证。
另外,将码头租赁给专业的码头管理公司经营是目前国际上流行的码头经营方式之一。上港集箱目前运营的码头资产中已经有15个泊位,其中外高桥二期和三期的5个码头由上港集箱外高桥码头分公司负责经营管理,其余10个码头则由下属公司上海集装箱码头有限公司负责经营管理。上港集箱将外高桥四期码头租赁给沪东公司经营,主要是为分散公司码头经营风险,探索新的码头经营方式。
上港集箱向港务集团收购的外高桥四期码头资产主要包括港务设施、库场设施及相关的房屋建筑物等,不包括运营码头所需要的装卸设备,装卸设备由沪东公司自行购买,其在整个码头资产中的比重占30%左右。上港集箱将四期码头资产租赁给沪东公司以后,在整个租赁期内关于运营码头的所有费用,包括房屋、设施的维护、维修等全部由沪东公司负责,上港集箱只是每年获取固定的租金收入。因此,将外高桥四期码头资产租赁给沪东公司运营,通过合理的租赁价格规避了码头运营风险,锁定了未来收益,可以进一步提高了公司的盈利能力。
2、协议生效日期
本次租赁事项已于2003年9月3日上港集箱第二届董事会第八次会议审议通过,《租赁协议书》文本需经公司2003年度第二次临时股东大会批准后,由资产租赁双方签署生效。
(三)关联交易原则
本次关联交易的各方当事人承诺在本次交易中将严格遵循以下基本原则：
1、公开、公平、公正。
2、遵守有关法律、法规的规定和要求。
3、有利于上港集箱的长期发展和全体股东的长远利益。
4、诚实信用,协商一致。
六、外高桥四期集装箱码头简介
外高桥四期集装箱码头工程经国家发展计划委员会计基础字2002【810】号文《国家计委关于审批上海港外高桥港区四期工程项目建议书的请示》批复。
外高桥四期工程位于外高桥五号沟地区、长江口南港南岸,港区距吴淞口灯桩14.5公里,与长兴岛隔江相望,西北与外高桥造船基地相距约300米,离外高桥保税区只有5公里,距园园沙航道上口5公里。
四期码头类型为顺岸式码头,岸线长约1250米,包括4个第四代集装箱泊位(兼顾第五代以上非满载的大型集装箱船舶靠泊作业)以及2个长江驳泊位,另外还包括相应的库场、道路、港池、生产生活辅助建筑等配套设施,陆域纵深约1220米,总面积约162.82万平方米,设计年吞吐能力180万TEU。本次收购标的外高桥四期工程资产仅指港务设施、库场设施、房屋建筑物以及相关的土地使用权等,不包括运营码头所必须的装卸设备,装卸设备由沪东公司自行购买。该工程已经于2003年6月28日竣工。
上港集箱已经委托上海立信资产评估有限公司(以下简称＂立信评估公司＂)进行资产评估。立信评估公司于2003年9月3日出具了【信咨评报字(2003)第14号】《上海国际港务(集团)有限公司部分资产转让项目咨询报告书》(以下简称＂咨询报告书＂),根据该咨询报告书,以2003年7月31日为基准日,本次购买资产的价值约为人民币23亿元。立信评估公司仍须就目标资产出具正式资产评估报告,有关评估结果须获得上海市资产评审中心的确认。
七、定价依据及交易价格
(一)关于上港集箱向港务集团收购外高桥四期码头资产
根据上港集箱第二届董事会第八次会议决议,以经上海市资产评审中心确认的,上海立信资产评估有限公司对收购目标资产的评估值为转让价格。上海立信资产评估有限公司于2003年9月3日出具了【信咨评报字(2003)第14号】《上海国际港务(集团)有限公司部分资产转让项目咨询报告书》,根据该报告书,以2003年7月31日为基准日,本次购买资产的价值约为人民币23亿元。上海立信资产评估有限公司仍须就目标资产出具正式资产评估报告,有关评估结果须获得上海市资产评审中心的确认。
(二)关于沪东公司向上港集箱租赁运营外高桥四期码头资产
经过上港集箱与沪东公司友好协商,并经上港集箱第二届董事会第八次会议决议,上港集箱将外高桥四期码头资产租赁给沪东公司运营,首期租赁期限为20年,首期租赁完成后,除非租赁双方协商一致不再续签,租赁协议自动展期20年；同样,二期租赁完成后除非双方协商一致不再续签,再自动展期10年,故加上二次展续期,租赁期加有权展续期总计为50年,其中前30年租赁费为每年2.95亿元,后20年租赁费为每年2.1亿元。
八、资金来源和价款支付方式
(一)关于上港集箱向港务集团收购外高桥四期码头资产
1、资金来源
根据上港集箱第二届第八次董事会决议,本次收购上港集箱将采取银团贷款的方式取得本次收购款项,根据上港集箱以往向银行贷款所支付的利率水平,预计本次银团贷款的平均利率为5%。
2、支付方式
根据上港集箱第二届董事会第八次会议决议,此次资产收购将由上港集箱采取银团贷款方式获得收购资金,上港集箱应当在目标资产交付完成后的30日内,向港务集团付清全额转让对价。
(二)关于沪东公司向上港集箱租赁运营外高桥四期码头资产
根据上港集箱与沪东公司协商一致但尚未正式签署的租赁协议,沪东公司应当按季向上港集箱支付租金,当季的租金应当在该季度第一个日历月的前十日内支付到帐。
九、本次关联交易对上港集箱的财务影响
(一)项目财务指标估算
本独立财务顾问把上港集箱收购港务集团外高桥四期集装箱码头并租赁给沪东公司两项关联交易作为一个整体项目,对项目财务指标进行测算。为了测算项目财务指标,我们假设：
1、外高桥四期码头收购价格为23亿元；
2、租赁费用前三十年为2.95亿元,后二十年为2.1亿元；
3、收购资金的银团贷款期限为10年,平均利率为5%,还款方式为每年等本金归还；
4、租赁费收入的营业税及附加的税率为5.35%；
5、上港集箱所得税税率为15%；
6、综合折旧率为3.5%,租赁期结束后,资产残值为原值的10%。
在以上假设前提下,经过测算,在50年的租赁内,该项目按10%的折现率计算的净现值为63,313.73万元,内部收益率为19.60%。
(二)对上港集箱收益的影响
银团贷款、营业税率、所得税率、收购价格以及综合折旧率等的假设同上。经过测算,在本次关联交易完成后前,租赁期内平均每年可以为公司增加净利润16403.85万元,按目前总股本180440万股计算,本次关联交易可以平均每年增加每股收益0.09元。
(三)对上港集箱资产负债状况的影响
上港集箱2003年6月30日总资产约为863759万元,总负债约为167470万元,资产负债率为16.39%；本次关联交易完成后将增加公司长期负债23亿元,按照2003年6月30日资产负债状况静态计算,本次关联交易将使上港集箱的资产负债率上升到约36.34%。因此,本次收购完成后公司的资产负债率仍保持在合理的范围内,故本次关联交易可以充分利用财务杠杆效益提高公司盈利能力。
十、独立财务顾问意见
(一)本次交易的合法性
本独立财务顾问认真审阅了有关各方提供的相关资料,对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,认为本次关联交易程序符合相关法律法规的规定。
(二)本次交易的公允性
上港集箱收购外高桥四期码头资产,以经过相关主管部门确认的资产评估结果作为收购价格,在收购外高桥四期码头资产以后,再租赁给沪东公司经营,租赁期内平均每年可以为公司增加净利润16403.85万元,按当前总股本折合每股收益约0.09元。因此,本独立财务顾问认为,本次关联交易大大提高了上港集箱的盈利能力,可以为上港集箱的股东带来更高的回报。
(三)本次交易的合理性
本独立财务顾问认为,上港集箱通过收购外高桥四期集装箱码头资产获得了宝贵的码头资源,扩大了公司的经营规模。而将外高桥四期码头资产租赁给沪东公司运营不仅既提高了上港集箱的盈利能力,分散了经营风险,为公司探索新的码头经营方式奠定了基础,而且通过与全球知名的码头经营公司APMTERMINALS以及全球最大的集装箱班轮公司马士基班轮公司合作建立战略合作伙伴关系,可以为公司引进先进的码头管理经验和丰富的箱源,符合公司实现可持续发展的长期战略。
十一、提请本报告使用人注意的问题
1、本次关联交易包含两部分内容：上港集箱收购外高桥四期集装箱码头资产、沪东公司向上港集箱租赁使用外高桥四期资产,前者是上港集箱与控股股东港务集团之间的关联交易,后者是上港集箱与控股股东下属控股子公司之间的关联交易。
2、在上港集箱第二届第八次董事会对本次关联交易事项进行表决时,关联董事进行了回避,独立董事也已经对本次关联交易发表了专项意见。
3、本次关联交易将提交由上港集箱二届八次董事会提请召开的上港集箱2003年第二次临时股东大会审议；在该次股东大会上,对本议案表决时关联股东港务集团应回避。
4、关于此次关联交易的相关协议将在股东大会批准后由当事各方尽快签署。
5、本次交易收购外高桥四期资产的价格是基于立信评估公司出具的咨询报告书,租赁费用是基于上港集箱与沪东公司的协商结果,实际收购价格和租赁价格将根据最终签署的协议来决定,因此第九节关于本次关联交易对上港集箱的财务影响是基于第九节的假设前提下估算而来的。由于实际执行情况与假设前提可能发生变化,本次关联交易的财务影响可能与最终结果有差异。
6、本报告仅对本次交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价,不构成对上港集箱的任何投资建议,对于投资者根据本报告所作出任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。
十二、备查文件
1、上港集箱第二届董事会第八次会议决议；
2、上海港集装箱股份有限公司关于外高桥四期集装箱码头关联交易的独立董事意见；
3、国家发展计划委员会计基础字2002【810】号文《国家计委关于审批上海港外高桥港区四期工程项目建议书的请示》批复；
4、外高桥四期集装箱码头可行性分析报告；
5、上海立信评估有限公司信咨评报字(2003)第14号《上海国际港务(集团)有限公司部分资产转让项目咨询报告书》。
国泰君安证券股份有限公司
二OO三年九月四日
上海港集装箱股份有限公司
关于关联交易的独立董事意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海港集装箱股份有限公司章程》的有关规定,我们作为上海港集装箱股份有限公司(以下简称：上港集箱)独立董事,就关于收购外高桥港区四期码头的基础设施和关于外高桥港区四期码头基础设施租赁给上海沪东集装箱码头管理有限公司(以下简称沪东公司)经营的事项发表独立董事意见如下：
上港集箱向港务集团收购上海港外高桥港区四期资产,包括：港务设施、库场设施、房屋建筑物、土地使用权等。双方同意,以经上海市资产评审中心确认的,上海立信资产评估有限公司对收购目标资产的评估值为转让价格。上港集箱已经委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估。上海立信资产评估有限公司于2003年9月3日出具了【信咨评报字(2003)第14号】《上海国际港务(集团)有限公司部分资产转让项目咨询报告书》,根据该报告书,以2003年7月31日为基准日,本次购买资产的价值约为人民币23亿元。上海立信资产评估有限公司仍须就目标资产出具正式资产评估报告,有关评估结果须获得上海市资产评审中心的确认。沪东公司向上港集箱租赁本次收购所获得的外高桥港区四期资产,首期租赁期限为20年,首期租赁完成后,除非租赁双方协商一致不再续签,租赁协议自动展期20年；同样,二期租赁完成后除非双方协商一致不再续签,再自动展期10年,故加上二次展续期,租赁期加有权展续期总计为50年。双方协商确定,前30年租赁费为每年29500万元,后20年租赁费为每年21000万元。上港集箱第二届董事会第八次会议审议了《关于收购外高桥港区四期码头的基础设施及收购协议文本的议案》和《关于外高桥港区四期码头基础设施租赁给上海沪东集装箱码头管理有限公司经营及租赁协议文本的议案》。由于上述两项议案涉及关联交易,因此与该关联交易有关的董事回避表决,董事会通过了上述两项议案。
有鉴于此,我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策。通过上述两项关联交易,上港集箱不仅获得了极其宝贵的集装箱深水泊位,而且在外高桥港区四期施行了国际通行的码头经营模式,建立了与马士基集团的战略合作伙伴关系,有利于实现公司的可持续发展。本次关联交易以经上海市资产评审中心确认的,上海立信资产评估有限公司对收购目标资产的评估值为转让价格,且有国泰君安证券股份有限公司对上述关联交易出具独立财务顾问报告,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益,同意上述关联交易。
上海港集装箱股份有限公司
独立董事 ：朱建华
於世成
二零零三年九月三日上海证券报
| 
