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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：
上港集箱：上海港集装箱股份有限公司(股票简称：上港集箱；股票代码：600018)
港务集团：上海国际港务(集团)有限公司
沪东公司：上海沪东集装箱码头管理有限公司
TEU：指以长度20英尺的集装箱为一个标准箱
独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
元或人民币元：指中华人民共和国法定货币
重要内容提示：
交易内容：上港集箱向港务集团收购上海港外高桥港区四期资产；沪东公司向上港集箱租赁本次收购所获得的外高桥港区四期资产。
关联人回避事宜：鉴于港务集团是上港集箱和沪东公司的控股股东。因此,上述两项交易分属上港集箱与其控股股东港务集团的关联交易和上港集箱与其控股股东港务集团的下属子公司之间的关联交易。为保证董事会所形成的涉及上述两项关联交易议案决议的合法性,与关联交易有关的董事回避表决。上述两项关联交易的交易金额均超过3000万元,需经公司股东大会批准后方可实施,与上述两项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的议案投票权。
交易对本公司的影响：通过本次收购,上港集箱不仅优化了公司的资产结构,提升了公司的资产质量,而且有利于形成上港集箱在外高桥港区经营管理的规模优势和区域优势,从而充分发挥上海港集装箱的规模效应。通过本次租赁,不仅建立了上港集箱与世界最大的集装箱班轮公司马士基班轮公司的战略合作伙伴关系,在外高桥港区四期施行国际通行的经营模式,而且通过合理的租赁价格规避了码头运营风险,锁定了未来收益,进一步提高了公司的盈利能力,有利于实现公司的可持续发展。
一、关联交易概述
上港集箱向港务集团收购上海港外高桥港区四期资产,包括：港务设施、库场设施、房屋建筑物、土地使用权等。双方同意,以经上海市资产评审中心确认的,上海立信资产评估有限公司对收购目标资产的评估值为转让价格。上港集箱已经委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估。上海立信资产评估有限公司于2003年9月3日出具了【信咨评报字(2003)第14号】《上海国际港务(集团)有限公司部分资产转让项目咨询报告书》,根据该报告书,以2003年7月31日为基准日,本次购买资产的价值约为人民币23亿元。上海立信资产评估有限公司仍须就目标资产出具正式资产评估报告,有关评估结果须获得上海市资产评审中心的确认。本次收购事项已于2003年9月3日上港集箱第二届董事会第八次会议审议通过,《资产转让协议书》文本需经上港集箱2003年度第二次临时股东大会批准后,由资产转让双方签署生效。
沪东公司向上港集箱租赁本次收购所获得的外高桥港区四期资产,首期租赁期限为20年,首期租赁完成后,除非租赁双方协商一致不再续签,租赁协议自动展期20年；同样,二期租赁完成后除非双方协商一致不再续签,再自动展期10年,故加上二次展续期,租赁期加有权展续期总计为50年。双方协商确定,前30年租赁费为每年29500万元,后20年租赁费为每年21000万元。本次租赁事项已于2003年9月3日上港集箱第二届董事会第八次会议审议通过,《租赁协议书》文本需经公司2003年度第二次临时股东大会批准后,由资产租赁双方签署生效。
上港集箱第二届董事会第八次会议审议了《关于收购外高桥港区四期码头的基础设施及收购协议文本的议案》和《关于外高桥港区四期码头基础设施租赁给上海沪东集装箱码头管理有限公司经营及租赁协议文本的议案》。由于上述两项议案涉及关联交易,为保证董事会所形成的关于上述两项议案决议的合法性,与该关联交易有关的董事回避本次表决,非关联董事表决一致通过了上述两项议案。上港集箱两名独立董事均同意上述两项议案,并发表了独立董事意见(详见本公告＂六、独立董事的意见＂)。
上述两项关联交易累计交易金额均超过3000万元,需经公司股东大会批准后方可实施,与上述两项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的议案投票权。
二、关联方介绍
1、资产出让方：港务集团
上海国际港务(集团)有限公司是目前全国最大的港口综合性国有独资企业。公司注册资本：50亿元人民币；公司法定代表人：陆海祜；公司经营范围：货物装卸、储存、中转和水陆运输,货物代理业务、船舶引水、拖带、领航、船务代理及相关业务。近洋运输、机械、电气、船舶制造修理,港口工程设计、施工、安装。
2、资产承租方：沪东公司
上海沪东集装箱码头管理有限公司是由上海市外国投资工作委员会批准成立的中外合资企业,注册资本：1500万元人民币；港务集团出资765万元人民币,占注册资本的51%；APMTERMINALS(CHINA)LIMITED出资735万元人民币,占注册资本的49%；成立日期：2002年9月12日；公司法定代表人：陈戌源；公司经营范围：国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、相关的技术咨询以及其他与国际国内航运相关的业务。
3、交易双方的关联关系
港务集团持有上港集箱135680万股国家股,占上港集箱总股本的75.19%,是上港集箱的第一大股东。港务集团出资765万元人民币,占沪东公司注册资本的51%,是沪东公司的第一大股东。
鉴于港务集团是上港集箱和沪东公司的控股股东。因此,上述两项交易分属上港集箱与其控股股东港务集团的关联交易和上港集箱与其控股股东港务集团的下属子公司之间的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
上海港外高桥港区四期(以下简称＂该工程＂)经国家发展计划委员会《印发国家计委关于审批上海港外高桥港区四期工程项目建议书的请示》〖计基础(2002)810号〗批准建设。该工程位于外高桥五号沟地区,长江口南岸,距吴淞口灯桩14.5公里,与长兴岛隔江相望,西北与外高桥造船基地相距约300米。港区距园园沙航道上口5公里,是长江口深水航道整治工程的上游起点,深水航道治理工程为港区提供了良好的进出港航道。该工程建设集装箱泊位4个,长江驳船泊位2个,码头岸线长1250米,可满足同时靠泊4艘第四代集装箱船舶及在码头的下游内侧可靠泊2艘长江驳船作业的需要,设计集装箱年吞吐能力为180万TEU。该工程由港务集团投资建设,已于2003年6月28日竣工。
上港集箱向港务集团收购上海港外高桥港区四期资产,包括：港务设施、库场设施、房屋建筑物、土地使用权等。上述资产均无设定担保、抵押、质押,没有涉及诉讼、仲裁。双方同意,以经上海市资产评审中心确认的,上海立信资产评估有限公司对收购目标资产的评估值为转让价格。上港集箱已经委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估。上海立信资产评估有限公司于2003年9月3日出具了【信咨评报字(2003)第14号】《上海国际港务(集团)有限公司部分资产转让项目咨询报告书》,根据该报告书,以2003年7月31日为基准日,本次购买资产的价值约为人民币23亿元。上海立信资产评估有限公司仍须就目标资产出具正式资产评估报告,有关评估结果须获得上海市资产评审中心的确认。初步资产情况详见下表(不含土地)：
序号 项目帐面价值 数量(未注明
(单位：元) 单位均为平方米)
一 港务设施
1 码头311,495,196.82 73,735
2 引桥 50,494,761.17 17,425
3 引堤 10,592,294.18 3,867.6
4 闸门通道2,458,246.814个
5 围墙 3,839,775.09 3800米
6 绿化146,699,185.43 122,384.6
小计525,579,459.50
二 库场设施
1 201普通重箱堆场 62,662,053.47 91,854
2 202普通重箱堆场 49,801,156.51 72,187
3 203普通空箱堆场 29,467,518.90 45,188
4 301普通重箱堆场 61,562,553.44 91,854
5 302普通重箱堆场 44,570,551.45 72,187
6 303普通空箱堆场 31,151,198.63 45,188
7 401普通重箱堆场 57,055,414.02 91,854
8 402普通重箱堆场 46,182,310.83 72,187
9 501冷藏箱堆场 27,623,665.78 44,194.2
10 502特种箱堆场 22,644,482.85 34,941
11 103箱场(海关查验箱) 12,589,938.67 17,152
12 503箱场21,952,774.53 21,819
13 危险品场14,473,935.20 16,921
14 场桥保修场4,190,625.97 4,826.4
15 CFA场(拆装箱场) 47,875,630.23 57,787.3
16 道路217,730,786.40 252,900
17 道路堆场照明20,232,642.92 143套
18 CCTV塔甲3,235,429.461座
19 拆装箱站(CFS) 11,339,460.26 8,372
20 进港检查桥11,768,704.12 2,240
21 出港检查桥950,156.19 1,624
22 海关出港检查桥 6,007,361.05 1,624
23 103仓库(查验仓库) 7,300,826.95 3,500
24 海关监控房258,784.2960
小计812,627,962.12
三 房屋建筑物
1 雨水汞房14,011,261.69 514.1
2 总变及1＃变电站 3,792,203.80 637.7
3 2＃变电站1,021,645.80 228.0
4 3＃变电站1,034,169.39 304.8
5 4＃变电站1,210,076.12 330.8
6 5＃变电站474,525.89230
7 6＃变电站1,113,206.08 1,120
8 集辅大楼48,668,446.05 10,933
9 门卫(5个)、花池 2,382,608.83166
10 机修车间37,907,602.13 5,034
11 流机棚1,937,129.45960
12 加油站2,003,955.47384
13 污水处理站2,519,141.26397
14 一关二检楼38,561,372.31 10,128
15 车棚 667,565.281个
16 垃圾房 211,066.501间
17 阅报栏 218,054.511个
18 指挥部(联合办公室) 3,315,962.31 1,111
小计161,049,992.87
四 未完工程
1 H986 14,023,700.00 33,664
2 101、102普通重箱堆场 33,321,489.15 70,883
小计 47,345,189.15
五 合计1,546,602,603.64
沪东公司向上港集箱租赁本次收购所获得的外高桥港区四期资产,首期租赁期限为20年,首期租赁完成后,除非租赁双方协商一致不再续签,租赁协议自动展期20年；同样,二期租赁完成后除非双方协商一致不再续签,再自动展期10年,故加上二次展续期,租赁期加有权展续期总计为50年。双方协商确定,前30年租赁费为每年29500万元,后20年租赁费为每年21000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
上港集箱向港务集团收购上海港外高桥港区四期资产关联交易的定价原则：以经上海市资产评审中心确认的,上海立信资产评估有限公司对收购目标资产的评估值为转让价格。结算方式：受让方应当在目标资产交付完成后的30日内,向转让方付清全额转让对价。《资产转让协议书》文本需经公司2003年度第二次临时股东大会批准后,由资产转让双方签署生效。上港集箱将采取银团贷款等间接融资方式获得本次收购所需款项。上港集箱已经委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估。上海立信资产评估有限公司于2003年9月3日出具了【信咨评报字(2003)第14号】《上海国际港务(集团)有限公司部分资产转让项目咨询报告书》,根据该报告书,以2003年7月31日为基准日,本次购买资产的价值约为人民币23亿元。上海立信资产评估有限公司仍须就目标资产出具正式资产评估报告,有关评估结果须获得上海市资产评审中心的确认。
沪东公司向上港集箱租赁本次收购所获得的外高桥港区四期资产关联交易的租赁价格由双方协商确定。首期租赁期限为20年,首期租赁完成后,除非租赁双方协商一致不再续签,租赁协议自动展期20年；同样,二期租赁完成后除非双方协商一致不再续签,再自动展期10年,故加上二次展续期,租赁期加有权展续期总计为50年。结算方式：承租方应当按季向出租方支付租金,当季的租金应当在该季度第一个日历月的前十日内支付到帐。《租赁协议书》文本需经公司2003年度第二次临时股东大会批准后,由资产租赁双方签署生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上港集箱董事会成员本着诚实信用原则,以维护公司和股东的利益最大化为行为准则,履行诚信勤勉义务,在客观判断的基础上认为：
依托于长江三角洲蓬勃发展的经济,上海口岸外贸进出口增长对港口集装箱吞吐能力不断提出新的需求。上港集箱通过本次收购外高桥港区四期资产,优化了公司的资产结构,提升了公司的资产质量。同时,随着上海国际航运中心建设步伐的不断加快,外高桥港区将成为上海国际航运中心的重要组成部分。目前,上港集箱已经拥有外高桥港区二期、三期码头。通过本次收购将形成上港集箱在外高桥港区经营管理的规模优势和区域优势。从而充分发挥上海港集装箱的规模效应,提升上海港在东北亚地区国际集装箱枢纽港竞争中的实力,加速上海国际航运中心的形成和发展。
面对国际航运市场船舶的大型化、经营联盟化、运输干线网络化的发展趋势,世界主要港口纷纷与大型国际航运公司建立经营联盟,从而稳定和增加航线与箱源,保持和提升港口竞争优势。沪东公司的外方投资者APMTERMINALS(CHINA)LIMITED是全球知名的码头经营公司APMTERMINALS的附属机构,其母公司马士基拥有全球最大的集装箱班轮公司,具有先进的码头管理经验和充沛的箱源资源。将上港集箱本次收购所获得的外高桥港区四期资产租赁给沪东公司经营,不仅建立了与马士基的战略合作伙伴关系,而且为外高桥港区四期投入运营后的箱源组织提供了有力保证。同时,上港集箱通过本次租赁,不仅在外高桥港区四期施行了国际通行的经营模式,而且通过合理的租赁价格规避了码头运营风险,锁定了未来收益,进一步提高了公司的盈利能力,有利于实现公司的可持续发展。
六、独立董事的意见
两项关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；关联交易事项经过上港集箱管理层的充分论证和谨慎决策。通过上述两项关联交易,上港集箱不仅获得了极其宝贵的集装箱深水泊位,而且在外高桥港区四期施行了国际通行的码头经营模式,建立了与马士基集团的战略合作伙伴关系,有利于实现公司的可持续发展。本次关联交易以经上海市资产评审中心确认的,上海立信资产评估有限公司对收购目标资产的评估值为转让价格,且有国泰君安证券股份有限公司对上述关联交易出具的独立财务顾问报告,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益,同意上述关联交易。
七、独立财务顾问的意见
国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问意见：
(一)本次交易的合法性
本独立财务顾问认真审阅了有关各方提供的相关资料,对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,认为本次关联交易符合相关法律法规的规定。
(二)本次交易的公允性
上港集箱收购外高桥四期码头资产,以经过相关主管部门确认的资产评估结果作为收购价格,在收购外高桥四期码头资产以后,再租赁给沪东公司经营,租赁期内平均每年可以为公司增加净利润16403.85万元,按当前总股本折合每股收益约0.09元。因此,本独立财务顾问认为,本次关联交易大大提高了上港集箱的盈利能力,可以为上港集箱的股东带来更高的回报。
(三)本次交易的合理性
本独立财务顾问认为,上港集箱通过收购外高桥四期集装箱码头资产获得了宝贵的码头资源,扩大了公司的经营规模。而将外高桥四期码头资产租赁给沪东公司运营不仅既提高了上港集箱的盈利能力,分散了经营风险,为公司探索新的码头经营方式奠定了基础,而且通过与全球知名的码头经营公司APMTERMINALS以及全球最大的集装箱班轮公司马士基班轮公司合作建立战略合作伙伴关系,可以为公司引进先进的码头管理经验和丰富的箱源,符合公司实现可持续发展的长期战略。
八、备查文件目录
1、 国家发展计划委员会计基础字2002【810】号文《国家计委关于审批上海港外高桥港区四期工程项目建议书的请示》批复；
2、 上海港集装箱股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
3、 上海港集装箱股份有限公司关于关联交易的独立董事意见；
4、 上海港集装箱股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告；
5、上海立信资产评估有限公司出具的【信咨评报字(2003)第14号】《上海国际港务(集团)有限公司部分资产转让项目咨询报告书》。
特此公告
上海港集装箱股份有限公司董事会
二零零三年九月五日上海证券报
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