|
上市公司易主，以往多以这样的方式出现---甲公司(上市公司大股东)将其持有的上市公司股权出让给乙公司。但从记者近期了解的情况看，这种简单的，在相对较小的运作空间中，以买壳卖壳为主要形态的易主方式正逐渐降温。而更大范围内的资源重新配置、更深层次的重组购并行为，随着国企改革的深化，在逐渐增多。上市公司易主方式也因此将发生深刻变化。
用股权投资
大股东将所持上市公司股权作为出资，与战略投资者成立一家新公司，新公司转而成为上市公司大股东。上述模式的代表即是东风汽车。该公司原第一大股东，将其持有的东风汽车70%股权作为出资方式之一，与日产公司成立合资公司---东风汽车有限公司，东风汽车也因此易主。
我们姑且将东风汽车易主的方式称为---“东风模式”。该模式的关键在于，国有大股东并未将上市公司股权简单变现，而是以股权作为投资，引入强有力的战略投资者，上市公司大股东的实力由此快速提升，进而也为上市公司奠定了更加坚实的发展平台。
在采访中，有关专家向记者表示，东风模式有一定代表性。很多上市公司是由一些大型国有企业剥离转制而来的，以上市公司股权形式表现的资产形态，在大股东总资产中所占权重比，并非处于主导地位。即使上市公司质地优良，但仅赖上市公司之力，也是“小马拉大车”，不足以支撑大股东快速发展。因此，直接与战略投资者全面合作，就成为大股东发展的内在需求。专家认为，这种由上市公司“上层建筑”重组，导致上市公司易主的情况，将在一些与东风汽车相类似的公司中出现。
一家与东风汽车背景相似的上市公司负责人，在接受记者采访时认为，从以往简单的变卖，到用股权进行投资，这一变化与目前国企改革不断深化的大背景相关。一些大型、特大型国有企业如何转换机制加快发展，已经成为亟待解决的重大问题。以往，很多上市公司扮演了大股东在资本市场窗口企业的角色，大股东希望利用上市公司的治理结构、管理机制、资金优势，反向对自身施加良性影响，但从实施效果看，还不能尽如人意。因此，大股东自身利用股权多元化，从根本上完善机制，引入技术、管理、资金，实现产业整体升级，势必成为一些企业下一步发展的重要选择。
收购上市公司大股东
眼下各地兴起的新一轮国企改革热潮中，降低国有资本在企业中的控股比例是关键点之一。如某地区对外宣称，要用两年时间，使该地区国有净资产总额占企业净资产总额的比重，从现在的73%降到20%以下。因此，对一些身处竞争行业且规模不大的国有企业而言，在妥善安排好职工队伍，不影响社会稳定的前提下，以合适的价格出售不失为一种可供选择的改革办法。如果上市公司大股东也是国有企业，仅仅转让上市公司股权，对于这些大股东而言，只是转变了部分资产的形态，并不能彻底解决其面临的问题。因此，将上市公司大股东出售给相关的投资者，不乏合理之处。
记者在采访中发现，一些地、市目前都出台了相关政策，鼓励外资企业、民营企业等收购本地区国有企业。如某地区出台政策规定，如果买家收购国有企业一次性付款，可以按企业净资产70%的价格出售，而可以出售的国有企业当中，就包括有上市公司的大股东。
政策出台后，买家纷至。一位早就看中了某上市公司的民营企业老板称：“刚开始时，我们多次与这家上市公司的大股东接触，希望它出让上市公司股权。但现在当地有了新政策，我干脆就直接收购上市公司的大股东。这样一来不仅价格优惠，而且省却了一些相关的手续与程序。”这位民企老板表示，他看上的不仅是上市公司这个“壳”，更包括大股东的资产与民企融合后的巨大发展潜力。
在记者采访的几个地区中，上述现象都有不同程度的体现。很多外资、民营企业正与各地有关部门积极接洽，希望将一些上市公司大股东整体收购，进而间接控股上市公司。
有分析人士认为，只要方法得当，政策配套到位，整体出售完全可以考虑，这样不仅优化了资源配置，同时，也明确了政府在市场中的定位。
MBO转买大股东股权
管理层收购这个话题已经讲了几年，但雷声大雨点小，截至目前，真正实施MBO的上市公司不过十几家。很多企业管理层只是听说了，感兴趣，并未真正动起来。但近期记者采访时却感觉到，情况发生了明显变化。不少上市公司管理层在积极谋划MBO，而这当中，收购目标大多设定为---上市公司大股东。
一位上市公司负责人对记者表示，直接收购上市公司股权固然好，但无论在价格方面、程序方面以及信息披露方面都要遇到这样、那样的问题。反观直接收购上市公司大股东，由于目前各地新近出台了国有企业改革相关政策，则要简单得多。
这位负责人坦言，有关部门对他们直接收购大股东的想法是支持的。这不仅是从操作层面考虑的，更是深化改革的内在需要。一些大股东，除了上市公司股权外，其它资产的质地可谓平平。如果仅仅是“靓女先嫁”，那么其余的资产怎么办？一揽子解决方案可能更容易被接受。
从目前情况分析，如果MBO收购大股东股权，的确可以规避一些规定。比如，个别已经发生的MBO案例中，收购方资金的来源多为银行贷款，而所收购的股权大多又进行了质押。如果直接收购上市公司股权，股权质押要进行披露。如果收购大股东的股权，则该部分股权的质押就可以规避信息披露。
价格往往是MBO过程中最敏感的话题。直接收购上市公司国有股权，其价格有相关的硬性规定，但如果收购大股东,而大股东又是有限责任公司，则价格的弹性空间要大得多。
有关专家在接受记者采访时表示，MBO在推动国企改革与国有经济从一般竞争性领域和中小企业退出过程中，有着广阔的市场需求。从目前各地纷纷出台的国企改革政策来看，今后上市公司MBO，很可能更多地表现为收购大股东。这位专家强调，MBO实施过程中，在价格、信息披露等方面还有待规范。但作为优化企业治理结构的重要途径，MBO的作用不容忽视。
链接
模式一：用股权投资
操作方法：大股东将所持上市公司股权作为出资，与战略投资者成立一家新公司，新公司转而成为上市公司大股东。
适宜情况：由一些大型国有企业剥离转制而来的上市公司。以上市公司股权形式表现的资产形态，在大股东总资产中所占权重比，并非处于主导地位。即使上市公司质地优良，但不足以支撑大股东快速发展。
模式二：收购公司大股东
操作方法：全面收购大股东，从而控股上市公司。
适宜情况：大股东是身处竞争行业且规模不大的国有企业
模式三：MBO收购大股东股权
操作方法：上市公司管理层收购大股东股权，进而控股上市公司。
适宜情况：大股东除了上市公司股权外，其它资产的质地平平，一揽子解决，更容易被各方接受。
(上海证券报记者 袁克成)
| 
