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2003年6月17日至6月19日，中国证监会长沙特派办对我公司进行了巡回检查，并对检查中发现的问题下达了《关于对限期整改的通知》(长特办字[2003]61号，以下简称“通知”)。对此，公司高度重视。针对通知要求整改的事项，公司组织了相关部门和人员，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况逐项研究，提出了落实、整改的措施，并于2003年7月26日召开了公司第十届董事会第五次会议、监事会第五次会议，审议通过了《关于
中国证监会长沙特派办巡检提出问题的整改报告》。
现将公司的整改措施及整改情况报告如下：
一、公司规范运作方面存在问题和整改措施
1、通知指出：公司独立董事和职工监事比例未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》的要求。
整改措施：公司第十届董事会第五次会议决定增加2名独立董事，并提请将于2003年9月4日召开的公司2003年度第一次临时(第二十一次)股东大会审议；决定由公司职工代表大会在本届监事会换届之前选举1名职工监事。
2、通知指出：公司法定代表人双重兼职、公司董事会与第二大股东中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司(以下简称“长岭炼化”)董事会成员高度重叠。
整改措施：经董事会认真研究，决定在本届董事会任期结束、进行换届选举时一并解决法定代表人双重兼职和董事会成员高度重叠的问题。
3、通知指出：公司生产经营用地系租赁长岭炼化的生产用地，土地租赁合约系与原巴陵石化长岭炼油化工总厂(以下简称“长炼总厂”)签订，公司未与长炼总厂改制后的存续企业长岭炼化重新签订土地租赁合约。
整改措施：公司已于2003年7月25日与长岭炼化签订《土地使用权租赁合同补充协议》，双方确认1996年12月20日公司与长炼总厂签订的《国有土地使用权租赁合同》原长炼总厂的权利和义务由长岭炼化承接。
4、通知指出：公司在长岭炼化内部银行开立了结算户。
整改措施：公司已取消在长岭炼化内部银行的结算户。
5、通知指出：公司业务独立性不强，公司主要生产装置的原料供应、上下游生产过程依赖中石化股份有限公司长岭分公司(以下简称“长岭分公司”)，生产调度指挥权一定程度上受到长岭分公司的制约；水、电、汽全部依赖长岭炼化和长岭分公司供应。
整改措施：本公司在资产、人员、财务、机构方面已经彻底独立，生产调度指挥权已相对独立；由于本公司属于历史遗留问题上市公司，确有部分生产装置原料供应和产品销售依赖长岭分公司。公司将在原材料供应和产品销售方面加强合同管理，严格按照合同采购原材料和销售产品，并增大外购、外销的力度，减少对长岭分公司的依赖；同时调整项目开发战略，在新项目开发方面尽量开发独立性强的项目，以增强公司业务的独立性。
6、通知指出：《公司章程》部分条款未严格按照《上市公司章程指引》的规定制订和完善。
①第十三条公司经营范围不含成品油，而公司油品分公司所属加油站经营成品油零售。
整改措施：修改公司章程第十三条，增加成品油零售的经营范围。
②第四十五条无“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议”条款。
整改措施：修改公司章程第四十五条，增加“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议”条款。
③第一百一十八条(八)“董事会批准总额不超过最近一次经审计的净资产的30％的投资、贷款、担保……”，董事会权限过大，不利于控制风险。
整改措施：修改公司章程第一百一十八条第八款，将比例降为20％。
④第一百六十六条“提取法定公益金5％－10％”，没有制定一个确定的比例。
整改措施：将公司章程第一百六十六条的该款修改为：“提取法定公益金5％”。
上述修改章程事项将提请2003年9月4日召开的公司2003年度第一次临时(第二十一次)股东大会审议。
二、募集资金使用存在的问题和整改措施
通知指出：公司前次募股资金使用效果不佳，在项目具体实施上没有效率。
整改措施：公司将认真总结经验，进一步搞好新开发项目的可行性论证，加强项目决策的科学性、可行性、独立性；强化建设项目的工程管理，确保新开发项目达到预期目标。
三、信息披露存在的问题和整改措施
1、通知指出：公司在信息披露方面存在临时报告披露不及时，用定期报告代替临时报告的行为，如控股子公司湖南海创科技有限责任公司用土地使用权抵押贷款8800万元，没有及时进行信息披露，只在公司2002年年度报告中披露。
整改措施：公司制订了《对外投资管理条例》，重申了《信息披露制度》，明确了各部门、各子公司在信息披露方面的责任与义务、重大事项报告制度，并组织公司机关有关部门和控股子公司相关人员认真进行学习，要求对重大事项及时报告，杜绝类似事件再次发生，确保公司信息披露及时。
2、通知指出：公司财务数据披露不规范，如2002年度收取客户资金占用费，公司将其列入财务费用，未将其记列非经常性损益，并据此计算扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率；2002年度其他业务收入326.21万元，占利润总额的10.83％，公司未在会计报表附注中按其他业务利润的项目分别披露。
整改措施：公司组织有关人员认真学习了有关会计制度和信息披露的有关规定，加深了对有关会计制度的理解。
公司其他业务利润326.21万元已在公司2002年度报告的会计报表附注“29、其他业务利润”中按照收入、成本、税金、利润等项目并分劳务收入、代理服务收入、租赁收入、其他收入等类别进行了披露。
公司将客户资金占用费记列非经常性损益后的2002年度每股收益和净资产收益率等如下：
四、会计核算方面存在的问题和整改措施
1、通知指出：公司存在成本核算处理不规范，如气分装置成本结转存在季末、半年末、年末偏低的情况。
整改措施：因本公司主要生产装置成本受产销量影响较大，成本所占比例受产品销售价格的影响较大。本公司将加强生产、销售的计划性、均衡性，确保均衡生产、销售；同时，加强检修费用(预提费用)的管理，增强其计划性、可预期性，使其更加符合实际。
2、通知指出：控股子公司岳阳紫宇生物技术有限公司专有技术495万元摊销年限(按15年摊销)不当。
整改措施：该专有技术摊销年限由15年改为按照10年进行摊销，由于其对利润的影响程度不大，将直接记入本年度净损益。
特此报告。
董事会
二○○三年九月四日
关于
2003年第一次(临时)股东大会的律师见证书
致：
湖南启元律师事务所接受(“公司”)的委托，指派本律师出席了公司于2003年9月4日在湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室召开的2003年第一次(临时)股东大会，并对会议进行律师见证。
本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：
所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在《证券时报》上的公司第十届董事会第五次会议决议公告及召开2003年第一次(临时)股东大会的通知公告；
2、公司第十届监事会第五次会议决议公告；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的有关规定，出具见证意见如下：
1、公司2003年第一次(临时)股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
2、出席公司2003年第一次(临时)股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；
3、公司2003年第一次(临时)股东大会的表决程序合法有效。
本律师见证书仅用于为公司2003年第一次(临时)股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2003年第一次(临时)股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所
经办律师：朱 旗
2003年9月4日
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