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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年9月4日二届五次临时董事会会议以通讯形式召开。应参加表决董事11人，实际表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案；
1、《公司章程》中原“第五条公司住所：杭州市天目山路166号，邮政编码：310007。”现修改为“公司住所：杭州市赤山埠路47号，邮政编码：310013。”
2、《公司章程》中原“第七十五条中第二段内容：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案送交董事会并由董事会审核后公告。”改为“第七十五条第二段内容：临时提案如果属于董事会会议通知未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案送交董事会并由董事会审核后公告。”
3、《公司章程》中原“第一百一十八条本章第一节除一百零八条外的其余条款完全适用于独立董事。公司设独立董事3人，其中1人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。至2003年6月30日前，公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。”现修改为“第一百一十八条本章第一节除一百零八条外的其余条款完全适用于独立董事。公司设独立董事四人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。”
4、《公司章程》中原“第一百三十一条董事会由十一名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长二人。”现修改为“第一百三十一条董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长二人。”
二、审议通过修改《公司治理纲要》部分条款的议案；
1、《公司治理纲要》原“第四十三条公司董事会由11名董事组成。其中独立董事3人，董事会设董事长1人，副董事长2人。”现修改为“第四十三条公司董事会由十二名董事组成。其中独立董事四人，董事会设董事长一人，副董事长二人。”
2、《公司治理纲要》原“第九十二条独立董事的人数及构成：公司独立董事3人，至2003年6月30日，公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人出任，其中至少有一名会计专业人士。”现修改为“第九十二条独立董事的人数及构成：公司独立董事四人，公司董事会成员中独立董事人数占三分之一，由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人出任，其中至少有一名会计专业人士。”
三、审议通过《董事会议事规则》部分条款的议案；
《公司董事会议事规则》原“第三条公司设董事会，对股东大会负责；董事会由十一名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长二人。”现修改为“第三条公司设董事会，对股东大会负责；董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长二人。”
四、审议公司召开2003年第一次临时股东大会的议案
1、会议时间：2003年10月9日上午9：00
2、会议地点：浙江省杭州市西山路4号杭州花港海航度假酒店
3、会议议程：
（1）审议公司增补独立董事的议案（见2003年6月27日〈上海证券报〉、〈中国证券报〉、〈证券时报〉）；
（2）审议公司出售部分水电资产的议案（见2003年8月19日〈上海证券报〉、〈证券时报〉、〈中国证券报〉）；
（3）审议修改《公司章程》部分条款的议案；
（4）审议修改《公司治理纲要》部分条款的议案；
（5）审议修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案；
（6）审议公司内部审计工作制度（见2002年8月19日〈上海证券报〉、〈证券时报〉、〈中国证券报〉）；
4、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员
（2）截至2003年9月18日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
5、参会办法：
（1）登记手续：法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证和股东帐号（委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证）于2003年9月26日前到本公司证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记地点；公司董事会办公室
（3）登记时间：2003年9月19日上午9：00至下午4：30———2003年9月26日上午9：00至下午4：30
6、其它事项：
（1）会期预期一天，出席会议人员交通费、食宿费自理；
（2）联系地点：杭州赤山埠路47号公司董事会办公室
联系人：吉清、沈建忠、贾庆洲
电话：0571—87974387 0571—87974386
邮编：310013
附1
授 权 书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席2003年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数：委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
董事会
2003年9月4日
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