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主承销商、上市推荐人：东北证券有限责任公司
重 要 提 示
本招股说明书摘要的目的仅为公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容，招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｃ．ｃｏ
ｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别风险提示
一、按目前情况预计，本次发行新股募集资金净额约为22，991万元，募集资金到位后，本公司的净资产将达到32，956万元。假设2003年度募集资金没有产生效益，则2003年本公司全面摊薄净资产收益率将会下降。因此，本公司存在净资产收益率下降引致的风险。
二、本公司控股股东为江苏申龙创业集团有限公司，发行前直接持有本公司88．89％的股权，本次股票发行结束后仍将持有本公司53．94％的股权，居于控股股东地位，可能利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的人事和经营决策等进行控制，从而存在给本公司及中小股东的权益带来不利影响的风险。
三、公司的核心技术在于复合工艺中所采用的各种配方和技术秘诀，这些配方和技术秘诀主要掌握在公司的核心技术人员手中。核心技术人员的流失将可能导致公司核心技术的外流，从而对公司经营带来较大的风险。
四、公司目前主要的原材料供应商为江阴华盈新型包装材料有限公司，该公司代理本公司主要原材料的综合采购，如果该公司不能按时保质保量供应本公司所需原材料或供货价格有所波动，可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
五、公司所处的包装行业属于加工企业产品的配套行业，所生产的软塑、彩印复合包装产品可以广泛适用于食品、服装、方便面、洗涤剂、医药、建材等行业产品包装使用。因此，公司的产品结构会随着市场和客户需求的变化而变化，客观上存在着产品结构的变化所引致的市场营销风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、本公司基本资料
二、历史沿革及改制重组情况
本公司是2000年7月28日经江苏省苏政复〖2000〗169号文批准由江阴市申达实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，以经审计的2000年4月30日净资产46，311，001．08元，按1：1的比例折成股本，各发起人以其持有的原有限公司的股权等额折为江苏申龙高科股份有限公司的股份，折股后公司总股本为4，631．1001万元。
三、本次发行前后本公司股本结构
鄢本公司不存在国家持有股份、境外法人持有股份、募集法人股和内部职工股。
鄢本公司控股股东申龙创业持有本公司第二大股东江阴瀛寰资产投资有限公司20％的股权，本公司股东江阴申达包装材料有限公司持有本公司另一股东江阴申达包装工业园物业管理有限公司30％股权。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。
四、业务经营情况
（一） 公司主营业务
本公司从事的主要业务为软塑彩印、复合包装材料的生产及销售，按照行业细分，属于包装行业中的细分行业———软塑包装行业。
（二） 行业竞争状况与公司的竞争地位
目前我国已出现一批上规模、高质量的包装企业，但从总体上说，软塑包装行业总体规模和企业规模仍较小，未形成规模经济，新产品开发能力低。根据中国包装技术协会的统计，目前公司产品在软塑彩印包装市场的占有率为5％，拥有市场份额在同行业排名第五。公司生产设备先进、技术水平高，拥有一批较为稳定的名牌客户，在同行业中具有较强的竞争优势。
（三） 公司的主要产品
目前公司的主要产品为各种软塑彩印、复合包装产品，包括食品、医药、方便面、服装、洗涤剂及其他商品包装所使用的彩印及复合包装材料等。
1、公司主要产品的产量及其生产能力如下：单位：吨
2、公司主要产品的市场及销售情况
公司产品的主要市场在加工工业较为发达的华东地区，主要消费群体为食品、服装、洗涤剂、药品制造厂商。公司根据客户的订单为客户进行定制生产，近三年主要产品的产销率均为100％左右。
3、公司产品的主要原材料
公司产品的主要原材料为各种化工薄膜，公司产品的辅助材料包括油墨、胶粘剂、溶剂等。
五、与业务和生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
公司拥有3宗国有土地使用权，面积总计98，131．50平方米，土地使用权证号分别为：澄土国用（2001）字第0011074号，澄土国用（2001）字第0011481号、澄土国用（2002）字第0008513号《国有土地使用证》。
（二）房屋所有权
本公司拥有房屋建筑面积共计9，942．70平方米，全部位于江阴市申港镇，房产证号为澄房权字第0010045号、澄房权字第0010043号、澄房权字第0010050号、澄房权字第0010051号《房屋所有权证》。
（三）商标权
公司的控股股东申龙创业拥有＂申達＂牌注册商标，注册证号为第16类1099081号和第17类1093330号。申龙创业将＂申達＂牌注册商标无偿转让给公司。国家工商行政管理局商标局已核准上述注册商标的转让。
（四）非专利技术
公司拥有的主要非专利技术包括：纸／ＳＤ1／ＡＬ／ＳＤ2高阻隔低温热封材料生产技术、无溶剂高阻隔复合材料生产技术和激光防伪复合材料生产技术，均于2000年获得江苏省科技厅授予的科学技术成果鉴定证书。该三项非专利技术由申达集团公司无偿转让给本公司，申达集团公司自转让之日起不再使用。
六、本公司同业竞争与关联交易情况
（一） 同业竞争
公司控股股东申龙创业及其控制或参股的法人与公司不存在同业竞争。公司控股股东申龙创业和终极控制人符炳方均承诺不从事与公司构成直接或间接竞争的业务。
（二） 关联方及关联交易
1、近三年发生的关联交易
（1）购销商品
Ａ．公司在配套模具（版辊）供应方面与江阴申龙制版有限公司（控股股东的控股子公司）存在关联交易，公司与其签订了长期的《加工承揽协议》。近三年零一期该项关联交易情况如下表所示：
Ｂ．2002年度公司向控股股东申龙创业销售货物47．49吨，平均价格19884．19元，金额为94．43万元，占公司2002年度主营业务收入的比例为0．55％。
（2）综合服务
公司分别于2001年、2002年与江阴申达包装工业园物业管理有限公司（持有本公司0．89％的股权）签订了《物业管理各项费用收缴协议》及《物业综合服务协议》。公司近三年零一期向其支付电费和水费如下：
（3）担保
目前申龙创业为公司与中国农业银行江阴市申港办事处签订的2份《借款合同》、与上海浦东发展银行江阴支行签订的1份《借款合同》提供连带责任保证，总金额6000万元。
（4）商标权转让
申龙创业将＂申達＂注册商标无偿转让给本公司。国家工商行政管理局商标局已核准上述注册商标的转让。
（5）土地使用权租赁
公司与控股子公司江阴创源科技新材料有限公司于2002年2月签订了《土地使用权租赁合同》，就其租赁本公司位于申港镇宋家圩村申圩路西的面积为1，332平方米的土地使用权事宜进行了约定，该宗地年租金3．38万元人民币，期限50年。
（5）其他关联事项
2001年12月25日，公司与申龙创业、南京中达制膜（集团）股份有限公司江阴分公司三方签订了转让债权、债务协议，协议约定公司原欠南京中达制膜（集团）股份有限公司江阴分公司债务19，233，817．99元（该债务为1999年底公司以净资产形式收回其在江阴市申达包装材料厂的权益时，作为负债与江阴市申达包装材料厂的相关资产一同进入本公司）由申龙创业代为承付，公司转欠申龙创业债务19，233，817．99元。截止2002年9月30日，公司已全部偿还了上述债务。
2、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
由于上述商品购销在本公司采购总额和销售总额中所占比例较小，且交易按照市场价格，遵循等价有偿、公平合理的原则进行，其他关联交易如综合服务、土地使用权租赁等均遵照上述原则进行，所以近三年关联交易对公司财务状况和经营成果没有造成重大影响。
3、规范关联交易的措施及制度安排
本公司控股股东申龙创业已就减少并规范关联交易事项作出承诺。公司在《公司章程》、《关联交易的决策制度》中对规范关联交易作出了详细规定。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：公司关联交易表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了法定的批准程序。上述关联交易是基于公司现实需要和长远发展考虑的，符合公司和全体股东的利益，关联交易公允，没有造成公司资产流失，对公司及非关联股东的利益没有损害。
（三）中介机构就同业竞争与关联交易发表的意见
本公司律师认为：发行人控股股东及其控股子公司在业务上与发行人不存在竞争关系；发行人关联交易的定价政策均以市场价格或公平价格为基础，交易价格及内容公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。申报会计师认为：公司报告期内与关联方发生的重大关联交易是真实的，定价原则为根据市场价或协议价确定，会计处理符合财政部财会字〖2001〗64号文《关联方之间出售资产等有关问题暂行规定的有关规定》。主承销商认为：公司的实际控制人及其控制的法人与公司之间已采取适当措施以避免同业竞争；公司已全面披露了关联方、关联关系及关联交易，这些关联交易对公司近三年的财务状况和经营成果并没有造成重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员情况
八、本公司控股股东及其实际控制人基本情况
申龙创业是本公司的控股股东，持有公司4116．5848万股，占公司总股本的88．89％。此外，申龙创业还通过参股江阴瀛寰资产投资有限公司20％的股份从而间接持有公司的股权。申龙创业成立于2000年3月31日，前身为江阴申龙创业包装厂。注册资本10，000万元人民币，注册地为江阴市申港镇申圩路，法定代表人为符炳方。近年来随着产业结构的调整，申龙创业已发展成为多元化的投资控股公司。截止2002年末，申龙创业总资产为90，270万元，净资产24，517万元，2002年度净利润为2，968万元。（以上数据摘自该公司未经审计的2002年度财务报表）。
符炳方先生持有申龙创业30％的股权，从而间接持有本公司26．94％的股份，同时担任申龙创业的董事长，为本公司的实际控制人。
九、财务会计信息
本节中如无特别说明，所引用数据的单位均为人民币元
（一） 简要财务报表
1、公司近三年的简要资产负债表
2、公司近三年零一期的简要利润表
3、公司2002年度和2003年1－5月份的简要现金流量表
（二） 财务指标
1、主要财务指标
注：研发费用在2000年和1999年未单列。
2、发行前后每股收益和净资产收益率
本公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号———净资产收益率的计算及披露》计算的2000年、2001年及2002年净资产收益率和每股收益如下：
（1） 净资产收益率
（2）每股收益
（三） 管理层讨论与分析
截止2003年5月31日，公司资产总额20，097．29万元，其中流动资产占53．62％；长期投资占4．25％；固定资产占31．17％；无形资产及其他资产占10．96％。流动资产中主要为货币资金、应收账款及存货。账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的93．7％，欠款客户主要为公司长期客户，且比较分散，逾期不能收回或发生坏账的风险较小。公司近年来调整营销政策，应收账款回收情况逐步改善，应收账款周转率连年大幅提高。存货中主要为原材料及产成品，公司以销定产的经营特点，以及现有的采购模式和良好的库存控制，决定了公司的存货周转率一直保持在较高水平，提高了资金利用效率。
截止2003年5月31日，公司银行短期借款余额2，000万元，一年内到期的长期负债余额为2000万元，流动负债总额为8，122．00万元，长期负债总额为2，010万元，资产负债率50．41％。公司流动比率和速动比率相对较低，但从该两项指标近三年的变化情况看，呈现逐步提高的趋势。公司流动资产均为变现能力较强的资产，流动负债中除银行借款外，应付账款为公司正常生产经营中的信用往来，其他应付款主要为欠控股股东的垫付款，均不存在催讨的压力，因此公司不存在短期偿债能力不足的问题。
2003年1－5月和2002年度现金及现金等价物的净增加额分别为1，176．04万元和904．40万元。其中：经营活动产生的现金流量净额分别占现金及现金等价物的净增加额55．78％和390．38％，这说明公司的经营活动有较强的创造净现金流入的能力。
公司近三年业务发展较快。公司主营业务收入2001年比2000年增长27．6％；2002年比2001年增长22．02％。2001年净利润比2000年增长102．1％，2002年净利润比2001年增长40．18％。公司总体盈利水平逐年提高。
（四） 股利分配政策
本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。
2000年5月2日，经股东会决议，公司决定对截止到2000年4月30日的未分配利润向增资前的老股东申龙创业和江阴申达包装材料有限公司分配，金额为7，429，004．09元。
本公司利润分配以会计年度实际实现的可分配利润为依据。公司2002年度未分配利润不分配不转增，本次公开发行股票并上市前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。公司将于2003年度股东大会后进行上市后首次股利分配。
（五） 本公司控股子公司情况
江阴创源科技新材料有限公司成立于2002年1月28日，注册资本1000万元，经营期限10年，本公司持有其70％的股权。经营地址为江阴市申港镇宋家圩申圩路，法定代表人孙富兴，主营业务为制膜所需添加剂的生产及销售业务。经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截至2003年5月31日，该公司总资产1539．84万元，净资产1219．09万元，2003年1－5月份净利润102．56万元。
第四节 募股资金运用
一、本次发行募集资金概况
本次发行预计募集资金净额22，991万元，全部用于投资高阻隔复合医药包装材料技改项目和氧化硅真空镀膜技改项目。上述项目的项目建议书已分别经江苏省经贸委苏经贸投资（2002）156号文和国家经贸委国经贸投资〖2002〗36号文批准。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）高阻隔复合医药包装材料技改项目
拟引进先进设备，开发生产高阻隔医药包装材料，形成年产3，000吨的生产能力。项目新增固定资产投资498万美元，折合4，133．4万元人民币，新增流动资金1，216．5万元，其中铺底流动资金364．9万元，新增固定资产投资及铺底流动资金共计4，498．3万元由本次募集资金解决，其余流动资金由公司以银行贷款解决。本项目正常年销售收入为12060万元，利润总额1871．3万元，投资利润率33．8％，税后财务内部收益率为29．34％，税后投资回收期为4．39年（含一年建设期），项目盈亏平衡点为36．6％。
（二） 氧化硅（ＳｉＯＸ）真空镀膜技改项目
拟引进关键设备，进行氧化硅真空镀膜产品的产业化生产。项目新增固定资产投资为16，850．8万元（含外汇1，705万美元），新增流动资金5，760万元，其中铺底流动资金1，728万元；新增固定资产投资及铺底流动资金共计18，578．8万元由本次募集资金解决，其余流动资金由公司以银行贷款解决。本项目正常年份销售收入为36000万元，利润总额为8299万元，投资利润率为35．52％，税后财务内部收益率为31．77％，税后投资回收期为4．27年，盈亏平衡点为26．96％。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、 风险因素
（一）原材料价格波动风险
公司主要的原材料为聚丙烯、聚乙烯薄膜等石油化工产品，这些原材料在一定程度上受国际原油价格波动的影响。如果国际原油价格波动，带来聚丙烯、聚乙烯薄膜等原材料价格波动，将对公司的生产经营产生影响。
（二）行业竞争激烈的风险
目前江苏省已经形成高、中、低档三个包装生产区域，形成了江苏省的包装企业在高中低档产品上全面竞争的局面。公司位于苏南地区的江阴市，周边地区有大量大中小型软塑包装企业，因此面临激烈的行业竞争。
二、其他重要事项
（一）重要合同
公司正在执行的重大合同包括5份采购合同、4份承揽合同、3份销售合同、3份借款合同。
（二）重大诉讼或仲裁事项
公司无正在执行的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行预计重要时间表
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文、审计报告、法律意见书等附录和备查文件可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅，也可以到公司及主承销商的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午1：30－4：30。
江苏申龙高科股份有限公司
二零零三年八月十四日
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