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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
会议举行时间：2003年10月8日（星期三）上午9点正；地点：杭州柳莺宾馆会议室（
杭州市南山路清波桥河下6号）；会议由公司董事会负责召集。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议并表决下列事项：
1、关于修订《公司章程》的议案；
由于公司二届十一次董事会已经审议同意增补独立董事，并提名具有注册会计师资格的华小宁先生为本届董事会独立董事候选人的议案，根据《公司法》、以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，需要对本公司《公司章程》的有关条款进行修改。
现提请修改的《公司章程》相关条款为第一百零一条，具体修改如下：
原条款为：董事会由十一名董事组成，其中独立董事三人。
现修改为：董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人。
2、关于变更董事的议案；
根据控股股东杭州汽轮动力集团有限公司二届十四次董事会决议，并经本公司2003年第二次临时董事会审议同意，由于年龄原因，方文同志不再担任董事，推荐聂忠海同志担任董事，并提交公司2003年第一次临时股东大会选举。
3、选举聂忠海为公司第二届董事会董事的议案（详见刊于2003年9月5日日《证券时报》上本公司2003年第二次临时董事会决议公告）
董事候选人简历
聂忠海，男，1957年10月生，大专学历，经济师职称。1979年进杭州火柴厂，历任车间统计员、保卫干部、党办秘书等职；1984年调入杭州市经济贸易委员会，先后任干事、经委党委副处级组织员、经委办公室、经委党委办公室副主任（正处级）等职，1997年4月至2003年8月任杭州热电集团有限公司董事长、总经理。2003年8月任杭州汽轮动力集团有限公司党委书记、董事长。
聂先生既有丰富的企业基层工作经验，又有政府业务部门工作经验，具有较强的改革创新理念，尤其是在担任杭州热电集团有限公司董事长、总经理期间，他率领广大干部职工，高举改革发展的大旗，奋勇开拓，使一家陷入困境的企业，一举成为杭州市国有企业中的利税大户。
4、关于选举华小宁为公司第二届董事会独立董事的议案（详见公司刊于2003年6月27日《证券时报》上的公司二届十一次董事会决议公告，以及“公司独立董事提名人的声明”、“公司独立董事候选人的声明”）
独立董事候选人简历
华小宁，男1963年8月出生，中国注册会计师，现任深圳市典略投资有限公司总经理，兼任深圳飞亚达（集团）股份有限公司独立董事。
华先生1984年毕业于杭州电子工业院会计系，并获会计学学士学位，1989年获统计学硕士学位。1989年至1994年任深圳蛇口中华会计师事务所副主任会计师，1994年至1995年任安永会计师事务所深圳办高级顾问，1995年至1996年任和诚合伙会计师事务所首席合伙人，1996年至2002年任安达信?华强会计师事务所高级经理；2003年至今任深圳市典略投资有限公司总经理。
华先生是我国第一批考试通过的中国注册会计师，并且是我国第一批取得证券从业资格的注册会计师；从事会计工作十三年，其中七年曾先后服务于安永及安达信（两家著名的国际会计师事务所），现任深圳特市注册会计师专业技术委员会的专家委员。
华先生曾主持或参与过“深万科”、“深深房”、“飞亚达”、“深纺织”、“深特力”等多家上市公司的股票发行、财务审计、公司重组等工作，有着丰富的企业资本运作、财务管理方面的经验。
上述议案中第1项，“关于修订《公司章程》的议案”；需参会全体股东三分之二以上表决权审议批准。
上述议案中第2项，关于变更董事的议案，需经参会全体股东二分之二以上表决权审议批准。
上述议案中第3、4第项，选举公司第二届董事会董事、独立董事的议案；将采用普通投票制进行选举，即以参会全体股东半数以上表决权同意当选。
二、会议出席对象
（1）公司全体董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2003年9月30日下午3点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司国家股股东及全体B股股东；
（3）不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；
（4）董事会邀请的其他有关人士；
三、会议登记方法
1、凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）
2、会议登记截止时间：2003年10月7日下午4点30分。
四、其他
1、会议登记联系方式：
通讯地址：中华人民共和国浙江省杭州市石桥路357号证券办；邮编：310022；电话：（0571）85780198；传真：（0571）85780433；联系人：何建航、周勇梅。
2、本次股东大会会议会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。
五、备查文件
（1）公司二届十一次、二届十二次、2003年第二次临时董事会决议及经董事签字的会议记录；
（2）杭州汽轮动力集团有限公司二届十四次董事会决议；
（3）独立董事候选人登记材料；
（4）公司独立董事提名人的声明；
（5）公司独立董事候选人的声明；
（6）《章程》。
上述文件的原件均备置在本公司证券办，在中国证监会、深交所要求提供时，本公司所有股东依据法规或本公司《公司章程》要求查阅时，本公司都将及时予以提供。
2003年9月5日
附件：授权委托书
授权委托书
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兹全权委托先生/女士代表本人（或公司）出席2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（或法人股东单位名称）：
受委托人身份证号码：
委托人（或法人股东单位）股东帐号：
委托人（或法人股东单位法人代表）签名：
委托人（或法人股东单位）持有股数：
委托日期：
委托人身份证号码：
法人股东单位盖章：
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