关于西藏圣地股份有限公司重大资产置换《独立财务顾问报告之补充报告》及《补充法律意见书》的公告

　　西藏圣地股份有限公司(下称＂公司＂)重大资产置换已经获得中国证监会的批准,按照相关规定将华泰证券有限责任公司关于西藏圣地股份有限公司重大资产置换的《独立财务顾问报告之补充报告》、北京市鑫兴律师事务所关于西藏圣地股份有限公司公司资产置换有关问题的《补充法律意见书》予以公告。就本次公告内容,本公司作如下提示：

　　1、华泰证券有限责任公司是公司本次资产置换的独立财务顾问。该独立财务顾问已经 为西藏圣地股份有限公司重大资产置换出具了华泰证券有限责任公司关于西藏圣地股份有限公司重大资产置换的《独立财务顾问报告》(详见2003年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　2、华泰证券有限责任公司本次出具的独立财务顾问报告之补充报告,是对以上《独立财务顾问报告》的补充,原《独立财务顾问报告》依然有效。

　　3、本公司特别提示投资者注意结合《独立财务顾问报告》与本次公告的《独立财务顾问报告之补充报告》进行阅读。

　　4、北京鑫兴律师事务所是公司本次资产置换的法律顾问。该所已为西藏圣地股份有限公司本次资产置换出具了北京市鑫兴律师事务所关于西藏圣地股份有限公司公司资产置换事宜的《法律意见书》(详见2003年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　5、北京鑫兴律师事务所承办律师本次出具的《补充法律意见书》,是对以上《法律意见书》的补充,原法律意见书依然有效。

　　6、本公司特别提示投资者注意结合北京市鑫兴律师事务所关于西藏圣地股份有限公司资产置换事宜的《法律意见书》与本次公告的《补充法律意见书》进行阅读。

　　特此公告。

　　西藏圣地股份有限公司董事会

　　2003年9月4日

　　附件：

　　北京市鑫兴律师事务所关于西藏圣地股份有限公司公司资产置换有关问题的《补充法律意见书》

　　华泰证券有限责任公司关于西藏圣地股份有限公司重大资产置换的《独立财务顾问报告之补充报告》

　　西藏圣地股份有限公司重大资产置换报告书

　　特别提示

　　本公司董事会通过决议拟实施重大资产置换,《西藏圣地股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》已于2003年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。本报告书对前次已披露的内容进行了修改和补充,《西藏圣地股份有限公司重大资产置换报告书》以本次为准。补充和修改的主要内容如下：

　　1、 关于资产置换完成后,本公司存在的关联交易情况说明

　　2、关于资产置换完成后,本公司解决同业竞争问题的说明

　　3、本公司管理层讨论与分析

　　4、本公司拟置入资产盈利预测情况

　　5、本公司拟置出资产的盈利情况。

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、由于本次资产置换属于重大资产置换,交易行为涉及到相关政府部门的审批,交易行为何时能完成具有较大的不确定性。以上原因,可能导致公司2003年出现亏损。由于本公司已连续两年亏损,因此有退市风险。

　　2、 本次资产置换完成后,本公司将控股国风广告,由于该公司对TCL集团等主要客户的依赖性较强,因此存在重要客户依赖风险。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂、＂财务会计信息＂等有关章节的内容。

　　释 义

　　在本报告书中,除非文意载明,下列简称具有如下含义：

　　本公司、公司、股份公司、西藏圣地 指西藏圣地股份有限公司

　　国风集团、集团公司 指国风集团有限公司

　　国风广告 指西藏国风广告有限公司(前身为北京国风广告有限公司)

　　国云风 指广州国云风广告有限公司

　　报告书、本报告书 指西藏圣地股份有限公司重大资产置换报告书

　　公司法 指中华人民共和国公司法

　　证券法 指中华人民共和国证券法

　　交易所 指上海证券交易所

　　中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会

　　四川君和会计师事务所 指四川君和会计师事务所有限责任公司

　　中元国际评估公司 指中元国际资产评估有限责任公司

　　SARS 指非典型肺炎

　　4A广告公司 泛指国际顶尖级广告公司

　　元 指人民币元

　　第一节 重大资产重组概述

　　经西藏圣地股份有限公司2003年6月15日召开的第二届十次董事会议决议通过,本公司将合法拥有的资产与国风集团有限公司合法持有的西藏国风广告有限公司的权益性资产进行资产置换。

　　根据《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企［2003］60号),无锡赛诺资产管理中心、宜兴市中广网络有限公司分别将所持有的本公司的2113.946万股、160万股国有法人股转让给国风集团有限公司,股份性质变更为社会法人股。以上股份转让已经完成,国风集团有限公司持有本公司2273.946万股的股份,占总股本的28.42%,为公司第一大股东。本次资产置换行为是在本公司与本公司大股东之间进行的,构成关联交易。

　　本公司与国风集团于2003年6月15日签署了《资产置换协议》,拟以本公司所有的部分应收帐款、喜马拉雅饭店旧楼及网络资产合计评估价值为85,414,588.45元与国风集团持有的国风广告98.08%的权益(评估价值为85,994,239.36元)进行资产置换,差价部分以现金补足。

　　根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字［2001］105号文和上海证券交易所有关规定,本次资产置换已经构成上市公司重大购买、出售、置换资产的行为。

　　第二节 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方

　　西藏圣地股份有限公司

　　地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号

　　法定代表人：欧阳旭

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：霍全生

　　二、资产置换的置入方

　　国风集团有限公司

　　地址：北京市海淀区海淀西大街36号

　　法定代表人：欧阳旭

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：魏志红

　　三、独立财务顾问

　　华泰证券有限责任公司

　　地址：南京市中山路90号华泰证券大厦

　　法定代表人：吴万善

　　联系人：杨晓、陈黎

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　四、审计机构

　　四川君和会计师事务所有限责任公司

　　地址：四川省成都市走马街68号锦城大厦十楼

　　法定代表人：尹淑萍

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：文能武

　　五、资产评估机构

　　中元国际资产评估有限责任公司

　　地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号0413房

　　法定代表人：曾桂珍

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：郭亨

　　六、法律顾问

　　北京鑫兴律师事务所

　　地址：北京市安外北辰东路8号汇宾大厦A1901-1902

　　法定代表人：乐沸涛

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办人：秦庆华、赵雅君

　　第三节 本次资产置换的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　本公司主营业务为旅游、酒店和有线电视网络等。其中,旅游和酒店业务为公司在西藏地区的长期传统经营业务,由于西藏旅游市场的巨大潜力,吸引众多旅游机构纷纷介入,市场竞争较为激烈,加之尼泊尔政局的动荡,导致由该国进入的海外游客数量减少,公司旅游业务面临严峻形势；有线电视网络业务系经本公司2000年度第一次临时股东大会决议通过,与宜兴市中广网络有限责任公司进行资产置换,由宜兴市中广网络有限责任公司置入形成,由于本公司缺乏网络经营特许经营权、相关管理经验和专业技术人才,该网络资产置换进入本公司后,2001年一直由宜兴市中广网络有限责任公司和江苏中广网络有限公司进行租赁经营,2002年本公司无法与相关受托方就网络资产委托经营达成协议,网络资产未给公司带来收入,每年还要计提716万元的折旧；在2001年已经对网络资产计提了约2333万元的减值准备。喜玛拉雅饭店旧楼因设备陈旧,无法用于经营,已经不能给公司带来收入,每年也要计提一定的折旧。

　　受上述因素综合影响,公司主营业务收入近三年呈逐年下滑趋势,公司2001、2002年连续两年亏损,截至2002年12月31日的每股净资产为0.91元,已低于面值,本公司股票被上海证券交易所特别处理,面临退市风险。

　　因此,通过本次重大资产重组,置出不盈利的网络资产、部分房产和部分应收账款,保留具有发展潜力的优质旅游资产,并置入广告传媒优质资产,实现公司利润构成的重大转变,并以此推动主营业务的转型,显得十分必要。本次资产重组若能顺利实施,将有利于增强公司核心竞争力和可持续发展能力,尽快实现扭亏为盈,避免退市,最大限度地保护中小投资者的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　(一)有利于本公司的长期健康发展、提升公司的业绩和市场形象、符合全体股东利益的原则；

　　(二)避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　(三)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

　　(四)＂公开、公平、公正＂原则；

　　(五)社会效益、经济效益兼顾原则；

　　(六)诚实信用、协商一致原则。

　　三、资产置换的置入方的基本情况

　　(一)国风集团的基本情况

　　国风集团有限公司成立于2000年,注册地址为北京市海淀区海淀西大街36号,法定代表人为欧阳旭,注册资本6900万元。

　　税务登记证号：110108802036232000

　　国风集团经营范围：法律法规禁止的不得经营,应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

　　(二)主要业务发展状况

　　国风集团自成立以来,已经成为从事文化领域内投资、经营的企业集团。通过创造文化享受,向公众提供有价值的文化消费服务,获得商业利润,实现集团商业价值；以文化消费的形式传播文化,获得社会认同,实现集团的社会价值。集团的经营理念是：发现文化的价值,以产业化经营的方式创造商业利润,以文化消费的形式传播文化。集团发展的远景目标是：成为中国著名的特立独行的文化产业集团。2002年集团总资产为3.2亿元,净资产为1.8亿元。

　　(三)股权结构

　　截至2002年末,国风集团的股权结构如下：

　　股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　欧阳旭213931

　　% 欧阳莉158723

　　% 欧阳威158723

　　% 白平158723

　　% 公司各股东之间的关系为：欧阳旭、欧阳莉、欧阳威为兄妹关系,白平与前三者为母子关系。

　　(四)本公司董事或高级管理人员的变动情况

　　2002年10月28日,本公司2002年第一次临时股东大会审议通过《关于调整董事会部分董事和聘请独立董事的议案》,选举欧阳旭、霍全生、张永智、徐迅、欧阳莉、丁广华为公司董事,其中,欧阳莉于2002年12月1日,提请辞去公司董事职务；同时选举谢航、李久军为公司监事。

　　2002年10月28日,经本公司第二届董事会2002年第四次临时会议审议通过,选举欧阳旭出任公司第二届董事会董事长。同日,公司第二届监事会2002年第二次临时会议审议通过,谢航出任公司第二届监事会主席。

　　2002年9月8日,经本公司第二届董事会2002年第二次临时会议审议通过,霍全生先生担任公司董事会秘书,张永智先生担任公司财务总监。2003年3月17日,经本公司第二届董事会2003年第一次临时会议审议通过了调整公司部分高管人员的议案,霍全生先生担任公司副总经理。

　　(五)诉讼事项

　　截至本报告签署日,国风集团未有涉讼事项。

　　四、资产置换的标的

　　(一) 置出的资产

　　根据本公司和国风集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换的审计、评估基准日均为2003年3月31日。

　　拟置换出的资产是部分应收账款、网络资产以及喜玛拉雅饭店旧楼资产。根据四川君和会计师事务所出具的君和审字(2003)第3106号专项审计报告,该等资产具体情况如下：

　　项目 金额

　　一、固定资产

　　1、喜马拉雅饭店旧楼

　　固定资产原值11,605,946.87

　　减：累计折旧3,590,270.27

　　固定资产净值8,015,676.60

　　2、网络资产

　　固定资产原值112,843,207.21

　　减：累计折旧17,244,789.50

　　固定资产净值95,598,417.71

　　减：固定资产减值准备 23,325,800.00

　　固定资产净额72,272,617.71

　　固定资产小计80,288,294.31

　　二、流动资产

　　1、应收帐款4,557,199.71

　　减：坏帐准备294,052.03

　　应收帐款净额4,263,147.68

　　拟置换资产合计84,551,441.99

　　中元国际资产评估有限责任公司对上述资产进行评估,出具中元资评报字(2003)第2004号资产评估报告书,评估值为85,414,588.45元,评估增值863,146.46元,增值率为1.02%,具体情况如下：

　　单位：元

　　项 目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率

　　% 应收账款4,557,199.71 4,557,199.71 4,073,509.85-483,689.86-10.61

　　坏账准备294,052.03 294,052.030.00 -294,052.03 -100.00

　　房屋建筑物 8,015,676.60 8,015,676.60 8,803,060.21 787,383.61 9.82

　　设备95,598,417.71 95,598,417.71 72,538,018.39-23,060,399.32-24.12

　　固定资产减值准备 23,325,800.00 23,325,800.000.00 -23,325,800.00 -100

　　资产总计84,551,441.99 84,551,441.99 85,414,588.45 863,146.46 1.02

　　本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

　　此外,四川君和会计师事务所对拟置出资产计提减值准备情况和拟置出资产的盈利情况出具了如下审核意见：

　　本公司2001年对固定资产进行全面清查,对部分可收回金额低于净值的固定资产计提了减值准备,具体如下：

　　a、本公司位于原江苏省锡山市的有线电视网络资产,由于江苏省进行行政区划调整,原锡山市合并入无锡市,上述网络资产所处地域管辖权发生变化,归属无锡市后,无锡市广电局将原干线网络改造为宽带网络,原干线网络资产闲置无用,已不能再给公司带来经济效益,故对其全额计提减值准备,金额1370.68万元。

　　b、本公司位于江苏省宜兴市的有线电视网络资产,由于宽带网的出现,干线网络呈逐渐淘汰的趋势,网络资产市场价值下跌,经本公司设备管理部门结合市场情况对上述网络资产的可收回金额进行测算,预计该等资产的可收回金额将低于净值约961.90万元,故本公司对该项网络资产计提减值准备961.90万元。

　　四川君和会计师事务所对拟置出资产的损益情况进行了审计,并出具君和审字2003第3116号专项审计报告,经审计的置出资产盈利情况(见附表)

　　(二) 拟置入资产

　　根据本公司和国风集团签署的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是国风集团持有的西藏国风广告有限公司的权益性资产,具体情况如下：

　　西藏国风广告有限公司(原名北京国风广告有限公司)是经北京市工商行政管理局批准,于1993年5月31日成立。2002年11月15日,公司将注册地由原北京市海淀区花园北路35号迁往拉萨市林廓东路6号(喜玛拉雅饭店三楼),同时将公司名称由原＂北京国风广告有限公司＂更名为＂西藏国风广告有限公司＂。截止2003年3月31日,公司注册资本5200万元,其中：国风集团有限公司持股5100万元,占注册资本的98.08%；白平持股100万元,占注册资本的1.92%。公司法人代表为欧阳旭。

　　国风广告公司目前的经营范围是：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；与广告有关的信息咨询。

　　根据四川君和会计师事务所君和审字(2003)第3105号审计报告,截至2003年3月31日,国风广告的资产总额为109,459,075.78元,负债总额为23,933,497.50元,股东权益为85,525,578.28元,国风集团享有的权益资产为83,880,855.62元。根据中元国际评估公司中元资评报字(2003)第009号资产评估报告书,截至2003年3月31日,国风广告的股东权益为87,680,400.92元,国风集团所拥有的西藏国风广告有限公司98.08%的股权价值为85,994,239.36元,增值率为2.55%。

　　国风广告1993年成立至1995年,主要经营设计、制作等广告业务。

　　1995年至1998年,国风广告通过持续地为TCL集团服务,承接该集团在华北地区的产品广告设计、制作、地方级电视媒体广告代理、电台媒体广告代理、平面媒体广告代理、户外媒体广告代理等广告业务,逐步成为该集团指定的广告代理商。同时,注重其他客户的开发和媒介广告代理资源的培育和整合。

　　1998年至今,公司在以上阶段业务发展基础上,成为TCL集团全面广告代理公司。此外,又在专业技术、资源整合、客户维护和开发、人力资源培养、财务运营、渠道的打通等方面进行着力塑造,并在中央级电视媒体广告代理,以及在通讯产品、电子及IT产品、日用品、汽车、医药保健品、金融及房地产等产品广告领域逐步形成了较强的实力和知名度；成为TCL集团等多家国内外大型企业的广告代理商,充分体现了公司在专业技术、作业团队、财务运营能力、渠道运作、稳定的大客户资源等方面的优势和核心竞争力,以及公司对这些优势资源整合和发挥的能力。

　　国风广告近几年经营情况如下：

　　单位：万元

　　项目2003年1-3月 2002年 2001年 2000年

　　主营业务收入 1496.12 16448.69 10423.98 11990.00

　　主营业务利润 272.49 1530.36 1044.43 349.25

　　净利润110.85 723.20 453.14 7.11

　　2003年3月8日,国风集团召开股东会,决定将持有的国风广告98.08%的股权与西藏圣地进行资产置换；

　　2003年5月18日,国风广告召开股东会,同意国风集团将其所持有98.08%股权与西藏圣地进行资产置换,国风广告其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。

　　五、资产置换协议的主要内容

　　(一) 资产置换所涉标的的价格及定价依据

　　经双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：

　　本次置换资产以经有证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据。本次资产置换所涉置出方资产的价格,以经中元国际资产评估有限责任公司评估价值为作价依据(详见中元国际评估公司中元资评报字(2003)第2004号资产评估报告书),本次拟置出资产价值为85,414,588.45元。

　　本次资产置换所涉置入方资产的价格,以经中元国际资产评估有限责任公司评估的该等置入资产的评估价值为作价依据(详见中元国际评估公司中元资评报字(2003)第009号资产评估报告书),本次拟置入资产价值为85,994,239.36元。

　　置出资产与置入资产价值的差额579,650.91元,将在资产交割日后3个月内,由本公司以现金形式补足。

　　(二)资产置换的履行期限与方式

　　自《资产置换协议》生效日起,应在90日之内办理完成置换资产的交割手续。本次资产置换的资产交割完成,以各方共同签署置换资产交接单为标准。

　　在实物资产和权益性资产交割的同时,双方应将与置出资产或置入资产有关的档案文件(包括但不限于)公司印章、公司应具备的法定文件、公司经营性文件资料、权利证书、经营许可、财务文件、合同协议、客户资料等交给对方。

　　本次资产置换交割完成后,双方应在交割日后60日内完成有关动产、不动产的产权过户手续及有关工商变更登记手续。

　　(三)资产置换所涉标的的交付状态

　　在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。

　　(四)资产置换协议的生效条件

　　本资产置换协议需在中国证监会审核批准后经本公司的股东大会审议通过后生效。

　　六、与本次资产置换有关的其他安排

　　(一)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　根据本公司与国风集团签订的《资产置换协议》：

　　1、甲乙双方同意,自评估基准日至实际交割日期间置出资产或置入资产所发生的损益和变动均由各自承担或享有。

　　2、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与国风集团确定的资产置换价格。

　　(二) 人员安置

　　本次资产置换不涉及人员安置问题。

　　第四节 本次资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,构成本公司重大资产置换行为。

　　本次资产置换涉及本公司及本公司第一大股东-国风集团,属于关联交易。拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,且拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　本次资产置换完成后,本公司的主要利润来源将在旅游业务基础上增加广告业务,使本公司原有主营业务盈利能力不强、经营持续滑坡的状况得到相当程度的改观。作为广义信息产业的一个部分,广告行业属于知识密集、技术密集、人才密集的高新产业,其发展是一个国家和地区市场经济发育程度、科技进步、综合经济实力和社会文化质量的反映。随着我国加入WT0及市场经济的进一步发展,将为广告行业提供巨大的市场需求,从而为本公司的长远、健康发展提供较大的空间,符合全体股东的利益。

　　第五节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换时,除本重大资产置换报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、业务经营风险

　　本次资产置换完成后,本公司按合并报表相关要求,主要业务收入来源将由旅游、酒店和网络变为旅游、酒店和广告代理、发布、设计和制作。以上变化使公司面临以下业务经营风险：

　　(一)主营业务集中风险

　　国风广告的业务收入和利润主要来源于广告行业,业务比较集中,广告行业的经营变化将会对公司的经营业绩产生较大影响,公司存在一定的主营业务集中的风险。

　　对策：

　　国风广告通过对本土化经营和嫁接国际4A广告公司优秀经营管理模式及经验,注重对客户的整合营销服务,从广告定单到营销策划再到品牌服务,形成了一整套区别于一般广告公司定单式经营的广告经营模式,稳定并不断拓展大客户资源；充分发挥本公司在媒体代理、媒介策划和执行、客户开发和维护、设计制作、创意策划、公关活动等方面的专业技术和人才、管理优势,密切关注广告市场的变化,推出适应市场需求的广告服务产品；抓住国家西部大开发的历史机遇,深度挖掘西藏旅游市场的潜在价值,通过对旅游资源进行整合和营销,打造出在全国乃至全世界范围内树立独具特色的旅游文化品牌,降低主营业务集中的风险。

　　(二)重要客户依赖风险

　　从广告行业发展历史过程来看,成为主要大客户的综合广告代理商是国内外广告公司发展的必经环节,公司目前广告业务主要集中于TCL集团等客户,存在一定的重要客户依赖风险。

　　对策：

　　对大客户的开发和维护体现了国风广告的市场开拓能力和设计能力。重组完成后,国风广告将加大市场营销工作,将目标市场定位于旅游、通讯产品、电子及IT产品、日用品、汽车工业产品、医药保健品、金融和房地产等行业；同时,公司将继续加大在中央级电视媒体广告代理业务的战略性投入,并有针对性的扩大其他电视媒体广告、平面媒体广告、户外媒体广告的购买和代理,使公司取得更扎实的传媒窗口和实施专业化操作的平台；在稳定现有大客户资源的情况下,同时进行多元化的客户开发和营销策略,保证国风广告在客户结构上的均衡发展,逐步缓解对大客户的依赖风险。

　　二、市场风险

　　(一)商业周期的影响

　　广告产品市场不仅受产品自身更新换代产生的周期性影响,也在较大程度上受整个国民经济周期的影响。

　　对策：

　　本公司将充分利用多年来市场开发、对外合作中建立的信息优势,及时获取国际国内的经济信息,了解行业商业周期所处的阶段和发展趋势,有针对性地采取营销策略,减轻商业周期所造成的影响。

　　(二)市场竞争风险

　　广告业在我国属于新兴行业,目前尚处于发展时期,随着我国加入WTO,本公司面临的市场竞争风险将主要来自于国外强大竞争者。根据WTO广告服务承诺时间表确定外商进入我国广告市场的条件和程序,我国2003年12月10日后允许外资在广告公司中拥有多数股权,2005年12月10日后允许设立外资独资广告公司。这意味着合资、独资的外国广告企业将会进入中国,凭借其技术、资金、品牌优势与国内广告公司进行竞争。

　　对策：

　　本公司和国风广告的管理层将参照和借鉴先进发达国家的经验,结合中国的实际情况,全面提高广告从业人员素质,加强团队建设,提高服务水平,培育客户市场；发挥资源和技术优势,在不断提高自身竞争力的同时,公司还将积极参与国际竞争,在竞争中建立和完善一整套适应市场变化的的广告运作模式和经验,使公司经营规范化、国际化。

　　三、财务风险

　　资产置换完成后,国风广告将成为本公司控股子公司,该公司存在如下财务风险：

　　资产置换完成后,国风广告存在应交税金。国风广告承诺,应交税款将按照有关部门核定的金额,在规定的时间内交纳。

　　为更大程度的保证应交税款的支付,以及对国风广告股东权益的保护,国风集团也作出承诺：如果国风广告在规定的时间内未完成交纳工作,国风集团将代为交纳未交部分；如发生因存在应交税金而导致国风广告的所有者权益遭受损失的情况,该损失由国风集团承担。因此,本次资产置换完成后,西藏圣地的利益不会因国风广告存在应交税金而遭受损失。

　　四、资产置换交割日不确定导致的退市风险

　　本次资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。本公司2003年1-6月已经发生亏损462万元(未经审计),受SARS影响,公司现有旅游业务全年收入可能有所下降。随着资产置换交割日的推延,有可能出现交割日至2003年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形,从而导致本公司2003年度全年亏损,面临退市风险。

　　对策：

　　本公司将紧密跟踪SARS的控制情况,及时调整市场营销策略,严格控制费用,开源节流,尽量减少损失；抓住下半年西藏旅游旺季提前到来的有利时机,合理调配现有资源,使现有资源发挥最大的效益,争取使下半年的经营业绩比去年同期有较大提升；下半年争取参与举办一些活动,带动旅游业务的提升；提前作好淡季的营销工作,使公司主营业务在淡季不淡；在本次资产重组工作中,严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,使公司尽可能多地获得股权收益。通过以上措施,降低公司的退市风险。

　　五、大股东控制风险

　　国风集团目前持有本公司28.42%股份,为本公司的第一大股东。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

　　对策：

　　为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面国风集团承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与第一大股东实际发生的关联交易,均将根据＂公开、公平、公正＂的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。

　　六、政策风险

　　(一)产业政策风险

　　1992年中共中央、国务院发布《关于加快发展第三产业的决定》,1993年国务院批准《全国第三产业发展基本思路》,其中明确将广告业列为第三产业的发展重点之一。1993年7月国家工商局、国家计委共同制定了《关于加快广告业发展的计划纲要》,明确界定广告业属于知识密集、技术密集、人才密集的高新技术产业,认为其发展是一个国家和地区市场经济发育程度、科技进步、综合经济实力和社会文化质量的反映,须鼓励重点发展。随着经济全球化和产业结构调整的不断深入,国家对广告行业的政策的调整,将带来行业的市场需求和产业竞争状况的变化,从而影响到本公司的发展。另外,为适应国民经济的发展变化,政府可能对现有财政政策和货币政策进行调整,将对本公司经营产生广泛的影响。

　　对策：

　　本公司及国风广告将密切关注国民经济发展变化趋势和国家宏观政策及相关产业政策的调整,适时调整经营策略,不断增强企业经营实力和抗风险能力。

　　(二)税收政策风险

　　西藏自治区国税局藏国税函〖2000〗106号《关于统一区内企业所得税税率的通知》(见附件14)规定,从2001年1月1日起西藏自治区区内企业统一执行15%的企业所得税税率。按照以上规定,国风广告执行15%的所得税税率。如国家相关政策变动,可能导致公司不能享受以上税收优惠政策,从而对公司的盈利能力产生影响。

　　对策：

　　本公司将及时了解国家相关政策,通过对外竞争,对内挖潜等多种方式,努力提高企业自身竞争力,在充分竞争中提升盈利能力,增大对股东的回报。

　　第六节 本次资产置换的合规性分析

　　一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

　　本次资产置换完成后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为8000万股,向社会公众公开发行的股份总数为2400万股,占总股本的30%,持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人。本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的股票上市其他条件。因此,本次资产置换完成后,本公司符合继续上市的要求。

　　二、本次资产置换完成后,本公司具有持续经营能力

　　本次资产置换完成后,广告业务将成为本公司的又一利润来源。国风广告自成立以来合法经营,已建立起独立完整的广告营销体系,而广告行业在未来的巨大市场需求以及国风广告在该市场中地位的不断加强将为本公司的持续经营能力、盈利能力提供有力保证。

　　三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

　　本次重组涉及的资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。本次交易所涉及资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权力受到限制的情况。

　　四、本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。

　　本次资产置换履行了必要的法律程序,涉及资产均由具有证券从业资格的中介机构进行审计、评估,本次资产置换有利于改善本公司资产质量,提高公司的盈利能力,不存在损害本公司及本公司其他股东利益的情形。

　　第七节 置入资产的业务和技术

　　一、我国广告行业基本情况介绍

　　我国广告业从80年代改革开放之初的恢复发展阶段到90年代以后的快速成长阶段,经过20多年的发展,取得了不少的成绩,改革开放20多年来,随着市场经济改革的深入,中国经济不断向更高水平迈进,并带来了广告业的迅速发展,广告营业额占GDP的比重也逐年提高。近10多年来,我国国民经济取得了辉煌成就,也为广告业发展提供了充分而必要的条件。1990年到2001年,中国广告业经营额从25.02亿元增加到794.89亿元,增长31.77倍；广告经营单位从11,123户增加到78,339户,增长6.04倍；广告从业人员从131,970人增加到709,076人,增长4.37倍。

　　进入2002年后,中国广告业在稳健发展的基础上,仍然保持强劲的增长态势。据统计,2002年底全国共有广告经营单位8.96万户,比上年增加1.12万户,增长14.31%；广告从业人员75.64万人,增加4.73万人,增长6.68%；广告营业额达到903.15亿元,比上年增加108.26亿元,增长13.62%,约占国民生产总值的0.9%。

　　近几年,随着经济的快速发展,市场竞争的加剧,各行各业都加大广告的投入,一些快速发展行业的广告投入有了大幅度的增加,同时广告投入呈现多元化的特征,药品、食品、家用电器、化妆品和房地产成为广告投入较大的行业,广告投入增长较大的行业有药品、食品、化妆品、房地产、酒、医疗服务、旅游和烟草,广告投入连续两年增长的行业有房地产、医疗服务、旅游和烟草。

　　以上数据和相关文字资料来源于＂中华广告网＂。

　　二、影响广告行业发展的主要因素

　　(一)对行业发展的有利因素

　　1、国家产业政策的支持

　　根据《中共中央、国务院关于加快发展第三产业的决定》(中发［1992］5号)和《国务院批转国家计委关于全国第三产业发展规划基本思路的通知》(国发［1993］20号),国务院明确界定广告业为国家重点发展的第三产业一之,国家工商局、计委明确界定广告业属于知识密集、技术密集、人才密集的高新技术产业,认为其发展是一个国家和地区市场经济发育程度、科技进步、综合经济实力和社会文化质量的反映。

　　2、宏观经济环境的支持

　　随着我国改革开放的进一步深入和社会主义市场经济制度的建立,要求企业成为市场竞争的主体,企业生产经营由计划调节转为根据市场需求,独立决策,自主经营,广告逐渐成为企业开拓市场的自觉行为。国家实行＂扩大内需＂的方针和积极的财政政策、稳健的货币政策,坚持以经济结构调整为主线,提高经济增长质量和效益,坚持推进国有企业改革,实现了经济的稳定快速增长。城镇居民可支配收入和农民纯收入显著增长,消费需求逐渐旺盛起来。住房、通信、旅游、教育、汽车等消费热点逐步形成。企业为了抓住机遇,更好地开拓市场,连年增加广告投放,良好的经济环境为广告市场的发展准备了充分的条件。

　　3、加入WTO后,有利于广告行业的发展

　　中国加入WTO后,国内企业将面临更多的机会参与国际分工,随着进出口业务的增加,销售市场范围的扩大,将为广告行业带来新增的市场和客户；入世后,随着市场竞争的加剧,将促使企业增大广告投入,进行产品推广宣传；国外大型广告公司将逐步进入中国广告市场,其先进的管理经验和营销观念,有利于国内企业在竞争中模仿、借鉴和学习发展,从而推动广告行业的发展；目前我国消费者的产品知识、法律意识和保护正当权益的意识还比较薄弱,对广告缺乏理性和科学的认识,往往不是盲目信任就是逆反排斥,对虚假广告的辨别能力也比较弱,在加入WTO后,随着行业的不断规范,消费者将逐步走向成熟和理性,有利于广告业的稳定发展。

　　(二)对行业发展的不利因素

　　1、广告观念还相对落后。由于市场机制还不成熟,我们与发达国家的广告业还存在许多观念上的差距。广告主在选择广告公司和媒介时,没有明确的质量标准；广告主对广告投入成本的增加,与广告投入产生的效益难以准确评价；广告公司衡量广告好坏的标准还比较模糊；一些广告媒介不是努力创造最佳服务,而是依靠其垄断地位,使收益最大化；社会对广告功能的认识还很不全面,往往只看到广告商业性功能的一面,面对广告在社会进步中所发挥的积极推动作用认识不足。

　　2、广告业结构不平衡。中国广告业多年来存在强媒介、弱公司问题,它导致了广告经营单位间明显的结构不平衡。由于中国媒介在中国社会发展中的特殊作用,使其在广告业的发展中,媒介一直处于垄断地位。而中国的广告公司由于准入广告市场的门槛低,公司规模普遍较小,整体发展还处在低水平扩张阶段,使得科学的广告代理制无法在广告界推行,大大影响了广告业的竞争能力。

　　3、广告业服务水准低。广告从业人员专业化水平不高,人员素质普遍偏低,无法为广告客户提供科学的市场调查与广告策划。

　　4、广告监管体制不力。由于《广告法》还有许多不完善的地方,加入WTO后要适应新的规则,我国广告监管力度不够,标准模糊、可操作性差。我国目前有7万多家广告经营单位,以小公司占绝大多数,激烈的竞争使广告经营秩序混乱。

　　5、广告人才素质有待提高。我国本土广告业缺乏高水平的广告人才,特别是缺乏整合营销传播、广告策划、市场调研、创意整合制作人才。而许多跨国广告公司人员总体水平高,复合型人才多。

　　6、入世带来的冲击。根据WTO广告服务承诺时间表确定外商进入我国广告市场的条件和程序,我国2003年12月10日后允许外资在广告公司中拥有多数股权,2005年12月10日后允许设立外资独资广告公司。这意味着独资的外国广告企业将会进入中国。按照WTO的原则,外资广告公司和本土广告公司将在同样的环境下进行公平的竞争,外资公司拥有国内企业无可比拟的资本和技术优势,这对于稚嫩的中国广告业来说将是巨大的竞争压力。

　　三、本公司的竞争优势和劣势

　　(一)竞争的优势和劣势

　　1、技术优势

　　国风广告公司在媒体代理、媒介策划和执行、客户开发和维护、设计制作、创意策划、公关活动等专业技术方面都表现出较高的技术水平,这种水平在高水准的作业团队的充分发挥下,带动公司在媒体开发、客户资源、资金运筹等方面直接受益,并使这些优势得以发展,公司的专业技术水平构成了公司的核心竞争力。公司在中央级电视媒体(CCTV)的历年广告投放量评比中自1999年以来始终名列前茅,荣获中央电视台＂十佳广告代理公司＂、＂优秀广告代理公司＂称号、获得过多项国家级设计制作大奖、多次在TCL集团等国内知名企业的广告代理权及设计制作比稿中战胜国际著名的4A广告公司,并取得这些企业的广告代理权等。

　　2、人才优势

　　国风广告公司拥有员工40人,其中硕士学历4人、大学学历29人。员工均经过严格的专业教育,具备较高的知识水平和专业素养,组成了团结、友善、敬业和专业的团队。公司高管人员大多毕业于北京大学、清华大学、金融学院等全国知名院校,具备优秀的专业才能和管理水平。

　　3、客户资源优势

　　国风广告公司目前拥有TCL集团等多家国内外大型广告客户资源,这些客户涉及电子、通讯、汽车、信息、房地产、医药保健、旅游、金融等国家热点产业,其发展具备较强的成长性和盈利能力。这些客户大多已和本公司合作2年以上,特别是TCL集团,和本公司已开展了近10年的广告业务合作。

　　4、媒体开发优势

　　国风广告公司在多年的媒体广告代理运作中积累了优秀的业绩和信誉,因此获得了中央级电视媒体、全国主要地方级电视媒体、网络媒体、户外媒体、平面媒体等广告代理权,并在媒体开发和维护、信息供应等方面赢得了主动权。公司目前已获得的中央级电视媒体(CCTV)黄金时段的广告代理资质,这种资质属国内广告业的稀缺资源,每年须通过公开竞标方可获得相应黄金广告时段的广告代理权。这种广告代理资质的获得,表明公司具有较大的经营规模、较强的媒体代理能力、自身资金实力较大、拥有相当实力的客户群、良好的信誉及资源整合和运作能力。自1999年起,公司均通过竞标获得了中央电视台黄金时段的广告代理权,并在历年央视广告投放量排名中名列前茅,被央视评为＂十佳广告代理公司＂和＂优秀广告代理公司＂。

　　5、内部管理优势

　　国风广告公司制定了全面的管理制度,以指导公司的经营和管理。这些管理制度包括：业务部门作业规定及管理制度、财务管理制度、会计制度、行政管理制度、人力资源管理制度等,完善的管理制度及严格的执行,使得公司作业严谨、管理规范,整体显示出较强的经营能力、资源优势和品牌实力,并在业内拥有较高的信誉和知名度。

　　(二)竞争劣势

　　1、受资产规模和资金实力影响,使得国风广告公司在市场拓展、客户开发和技术研发方面局限较大,与国外广告业巨头相比,抗风险能力不足。

　　2、对大客户存在一定的依赖性。

　　四、置入资产业务范围及主营业务简介

　　国风广告公司主营业务范围为：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；与广告有关的信息咨询。随着我国经济的高速发展和市场竞争的加剧,广告将越来越成为企业市场营销的重要手段之一,其发展潜力充足,市场需求空间巨大。通过本次置换,将国风集团持有的国风广告相关权益资产置入本公司,将为本公司持续健康发展提供重要保障,有利于保护广大股东的利益。

　　五、置入资产主要业务情况

　　(一) 置入资产主要业务情况

　　国风广告经营的广告业务主要包括：电视媒体广告代理、户外媒体广告代理、平面媒体广告代理、网络媒体广告代理、电台媒体广告代理、媒介策划、设计制作、创意策划、地面行销、公关活动等。公司在优秀的创意策划和设计制作作业基础上,又主要致力于国家中央级电视媒体、全国主要地方级电视媒体、户外媒体广告的开发和代理；并且,在成为TCL集团指定的中央级媒体全案广告代理商的同时,公司经营又在北京和上海房地产广告市场,以及华南地区汽车广告市场中占据了相当大的份额。

　　随着国风广告业务规模的扩大、经营策略的积极改进,国风广告在经营项目上更侧重于收入与利润的共同成长,又兼顾新老客户的不同需求,在此基础上成功运作了国家中央级电视媒体(CCTV)广告黄金时段的竞标及代理业务；全国主要地方级电视媒体(40家)重要时段的广告代理业务；北京海淀区重点地区和路段户外广告代理业务等,使经营向深度和广度发展。2003年及今后几年,国风广告仍将全面综合广告代理业务作为公司收入和利润的主要来源,国风广告将继续加大在中央级电视媒体广告代理业务的战略性投入,并有针对性的扩大全国主要地方级电视媒体主要广告时段的购买和代理,使国风广告业务在媒体细分市场方面有了更扎实的传媒窗口和实施专业化操作的平台,保证公司在媒体结构上的均衡发展,从客户市场方面近一步鉴证了公司广告业务的专业化作业能力。

　　在纵深化方面,国风广告业务在实施大客户策略下,以市场拓展和营销服务的客户化工作为重点采取有利措施,巩固了同主要大客户的业务关系。公司广告业务经营的客户产品类别包括：通讯产品、电子及IT产品、日用品、汽车工业产品、医药保健品、金融和房地产等,并在此基础上实现了市场突破。

　　(二) 财务情况

　　1、 主营业务构成

　　单位：元

　　项目2003年1-3月 2002年度 2001年度 2000年度

　　广告代理 12,577,882.60 150,561,662.27 96,356,965.84114,892,500.53

　　设计制作及其他 2,383,273.00 13,925,261.12 7,882,877.36 5,007,456.45

　　合 计14,961,155.60 164,486,923.39 104,239,843.20 119,899,956.98

　　2、盈利情况

　　单位：元

　　项 目 2003年1-3月 2002年度 2001年度 2000年度

　　主营业务收入 14,961,155.60 164,486,923.39104,239,843.20119,899,956.98

　　主营业务成本 12,049,952.30 147,562,312.9192,637,770.18115,912,973.73

　　主营业务利润 2,724,892.38 15,303,593.92 10,444,281.21 3,492,469.36

　　利润总额 1,304,068.99 9,524,426.97 6,763,327.15 106,048.52

　　净利润 1,108,458.64 7,232,002.11 4,531,429.19 71,052.51

　　3、财务分析

　　由于全面代理广告业务的进一步扩大,大客户和稳定客户业务量和需求的不断增加,国风广告业务将保持稳步增长态势,2003年经营成果较以前年度将有实质性进步。截止2003年3月31日,国风广告总资产为1.09亿元,其中,流动资产8452万元,固定资产及其他非流动资产2445万元。流动资产中货币资金和变现能力较强的应收款占72%；公司净资产规模8553万元,资产负债率仅为22%。国风广告资金周转情况良好,应收帐款平均周转天数低于行业平均水平。国风广告固定资产中多为专业广告制作用设备,为国风广告实施相关广告手段提供了保证。

　　国风广告主营业务收入和利润的形成主要集中在中央级电视媒体广告代理、全国主要地方级电视媒体广告代理和大客户(稳定的新老客户)等渠道。在对资金、资源和技术水平要求很高的媒体代理方面,公司显示了较高的竞争实力和操作战术水平,在业内拥有较强的竞争实力。由于一级广告代理在盈利水平稳定且较高的基础上都有大额订单和诸多大客户的支持,故公司广告业务盈利水平一直得到保证并保持相对稳定的水平,为公司资本积累和持续发展提供了资源。

　　第八节 同业竞争和关联交易

　　一、资产置换前的同业竞争情况

　　本次置换前,本公司主营业务为旅游、酒店和有线电视网络等,大股东国风集团的主要经营范围为：文化产业领域内的投资及经营。

　　二、资产置换后的同业竞争情况

　　本次资产置换完成后,本公司的主营业务将由旅游、酒店和有线电视网络等转变为旅游、酒店等业务,现第一大股东-国风集团已将其所有广告及设计制作方面的业务注入本公司,资产置换完成后,国风集团将不再从事相同业务。

　　基于上述事实,本次资产置换完成后,国风集团与本公司不构成同业竞争。

　　由于国风广告拥有国云风广告48%股权,两公司同以经营广告业务为主,所以两公司存在同业竞争。

　　三、解决同业竞争的措施

　　国风集团已承诺,在完成本次资产重组后,将不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与本公司及本公司控股子公司构成竞争的业务或活动,并出具了不与本公司开展同类业务的《避免同业竞争承诺函》。

　　国风广告与国云风广告虽同为经营广告业务、且具有关联方关系的公司,但两公司在经营的区域市场、战略任务、业务内容、目标客户等重要方面均未发生业务重合的现象。

　　为进一步规范国风广告与国云风广告之间经营同业的行为,使得西藏圣地在资产置换完成后,利益不会因国风广告与国云风广告的经营同业而遭受侵害,两公司于2003年7月签署了＂避免同业竞争协议＂。该协议就国风广告与国云风广告原有客户关系的处理及未来的经营地域的划分进行了明确的约定,使得本次资产置换完成后,西藏圣地的利益不会因国风广告与国云风广告的经营同业而遭受侵害。

　　四、律师和独立财务顾问对西藏圣地同业竞争的意见

　　本次资产置换的法律顾问北京鑫兴律师事务所认为：

　　根据国风集团及西藏圣地提供的资产重组置换方案,本次资产置换完成后,国风集团之广告业务及资产均已进入西藏圣地,国风集团及其附属企业不再经营与西藏圣地业务相同的业务。国风集团已于2003年5月18日向西藏圣地作出不竞争承诺,将不直接或间接参与经营任何与西藏圣地经营的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；国风集团现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股子公司和其他受其控制的公司将不直接或间接从事与西藏圣地有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；如国风集团或其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与西藏圣地经营的业务有竞争或可能有竞争,则将立即通知西藏圣地,并尽力将该商业机会给予西藏圣地。

　　本次资产置换完成后,国风广告与国云风之间的同业竞争为上市公司与其下属企业的同业竞争,而非上市公司股东与上市公司之间的同业竞争。不存在上市公司股东利用其对上市公司的控制权侵害上市公司利益的可能。国风广告与国云风广告关于《避免同业竞争协议》的签订,就国风广告与国云风原有客户关系的处理及未来的经营地域的划分进行了明确的约定。

　　本次资产置换完成后,西藏圣地股份有限公司的利益不会因国风广告与国云风之间的同业竞争而遭受侵害。

　　本次资产置换的独立财务顾问华泰证券有限责任公司认为：本次资产置换完成后,国风集团与西藏圣地不构成同业竞争关系,国风集团出具的避免同业竞争的承诺有助于保护西藏圣地及其中小股东的利益。本次资产置换完成后,国风广告与国云风之间的同业竞争为上市公司与其下属企业的同业竞争,而非上市公司股东与上市公司之间的同业竞争。不存在上市公司股东利用其对上市公司的控制权侵害上市公司利益的可能。同时,国风广告与国云风广告关于《避免同业竞争协议》的签订,就国风广告与国云风原有客户关系的处理及未来的经营地域的划分进行了明确的约定。西藏圣地对国风广告与国云风之间避免同业竞争问题所采取的对策,可有效保护西藏圣地及其中小股东的利益。

　　五、资产置换后的主要关联方及关联交易

　　本次资产置换完成后,本公司的主业将转变为广告及设计制作、旅游、酒店等业务。

　　(一)资产置换完成后存在控制关系的关联方

　　关联方名称 注册地址 注册资本 经济性质 与本公司关系

　　国风集团 北京市海淀区 6900万元 有限责任公司 第一大股东

　　海淀西大街36号

　　欧阳旭国风集团第一大股东

　　本公司董事长

　　(二)资产置换完成后不存在控制关系的关联方

　　企业名称注册地 与本公司关系

　　西藏国际体育旅游公司 拉萨 本公司股东

　　北京古越房地产开发有限公司北京 本公司股东

　　西藏西农集团拉萨 本公司股东

　　西藏信托投资公司 拉萨 本公司股东

　　广州国云风广告有限公司广州 国风广告参股企业

　　北京正源同人图书销售连锁经营有限公司 北京 国风集团控股企业

　　北京国林风图书有限公司北京 国风集团控股企业

　　中关村文化发展股份有限公司北京 国风集团参股企业

　　(三)关联交易内容

　　本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后西藏圣地及国风广告与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：

　　1、综合服务：2003年3月,国风广告为北京正源同人图书销售连锁经营有限公司提供由多项服务构成的综合月费,收取费用150万元。此交易已执行完毕。

　　2、资产置换：本次资产置换完成后,本公司需向国风集团支付资产置换差价579,650.91元。

　　3、合作开发：国风广告与中关村文化发展股份有限公司签订合作建房《协议》,国风广告出资2000万元参与建设＂中关村文化商厦＂项目,作为合作建设的回报,国风广告将拥有＂中关村文化商厦＂内写字楼2000平米(建筑面积)。

　　4、国风广告与国云风广告之间可能存在关联交易,如若发生关联交易行为,两公司将在市场原则和公允价格基础上完成交易,并对国风广告主营业务不构成重要影响。

　　本公司在执行以上关联交易时,将严格按照中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于关联交易部分的规定,履行相关法律程序,保护中小股东利益。

　　六、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

　　本公司《公司章程》第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　七、规范关联交易的措施

　　为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,国风集团已作出如下承诺：国风集团在成为本公司的大股东后,将尽量减少并规范与本公司之间的关联交易。若有关联交易,均履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易,损害本公司及其他股东的合法权益。

　　为进一步解决国风广告与国云风广告之间可能存在的关联交易的问题,国风广告计划在本次资产置换完成后,增持对国云风的股份,实现对国云风的实际控制。

　　八、律师和独立财务顾问对西藏圣地关联交易的意见

　　本次资产置换的法律顾问北京鑫兴律师事务所认为：西藏圣地已按有关规定披露了本次资产置换完成后的关联方。同时,因本次资产置换而导致的西藏圣地需向国风集团支付资产置换差价579,650.91元,不构成持续性关联交易。此外,除已在《资产置换报告书》中披露的,国风广告与中关村文化发展有限公司(国风集团参股企业)签订的《合作建房协议书》,及根据国风广告与国云风签署的《避免同业竞争协议》,确定国风广告与国云风的广告业务执行外,不存在因本次资产置换而导致的持续性关联交易。且关联交易符合相关法律、中国证券监督管理委员会的相关法规的规定,其定价符合市场公平原则,体现了公允性,没有损害本公司及本公司全体股东的利益。

　　本次资产置换的独立财务顾问华泰证券有限责任公司认为：西藏圣地已经建立的关联股东回避表决制度以及国风集团出具的规范关联交易承诺,为资产置换后西藏圣地可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。独立财务顾问同时认为,西藏圣地对关联方的披露符合《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关规定。本次资产置换完成后,西藏圣地涉及的关联交易有：向国风集团支付资产置换差价579,650.91元；国风广告将继续履行与国风集团参股企业中关村文化发展有限公司签订的《合作建房协议书》；根据国风广告与国云风签署的《避免同业竞争协议》,确定国风广告与国云风的广告业务执行范围。以上关联交易符合相关法律、中国证券监督管理委员会的相关法规的规定,其定价符合市场公平原则,体现了公允性,没有损害本公司及本公司全体股东的利益。除上述关联交易外,西藏圣地与关联方之间不存在持续的关联交易。

　　第九节 公司治理结构

　　一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

　　本次资产置换完成后,本公司拟设立的组织结构如下图所示 见第21版附图

　　各机构职能如下：

　　(一)股东大会

　　股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

　　(二)董事会

　　公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

　　(三)监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　(四)董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　(五)总经理

　　总经理对董事会负责,行使下列职权：主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　(六)公司日常管理部门

　　1、总经理办公室

　　总经理办公室的职责是协助总经理监督、检查各项行政政策、指示和决定的执行和负责安排和组织公司会议的召开,准备会议材料,承担会议记录,督促公司会议决议和有关行政事务决定的执行；负责起草行政方面的通知、决定、报告、总结、制度、函电等有关文件；负责保管和正确使用公司印章；负责日常行政事务和后勤管理服务工作等。

　　2、计划财务部

　　计划财务部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门。其主要职责包括：充分利用计算机系统,独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工作,并于每月6号以前提供上月财务报表给总经理和相关部门；真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况,重大情况及时向总经理汇报；保证企业取得和使用资金的合法性和合规性,处理好企业的资金使用,每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作；在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策；加强企业财务管理方面的工作,配合公司需要逐步改善财务运营状况。

　　3、行政人事部

　　行政人事部全面负责公司的行政事务及劳动人事制度的制定、监督、执行；负责劳动组织的设立、撤并、定岗、定员的编制工作；负责编制公司的劳动工资计划,奖金分配办法及实施、监督；负责员工培训工作；对控股子公司劳动人事工作进行指导、监督等。

　　二、资产置换完成后本公司的拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事制度》等管理制度。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　(一)股东与股东大会

　　本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中,本公司将积极推行累积投票制度。

　　本公司将制订《关联交易决策制度》,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。

　　(二)第一大股东与上市公司

　　本次资产置换完成后,本公司将积极督促第一大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其第一大股东地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

　　(三)董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,本公司拟在最近一次股东大会中,将董事会成员中独立董事所占比例扩大到三分之一。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,制定了《独立董事制度》,就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行了详细的规定。

　　本次资产置换完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

　　(四)监事与监事会

　　本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

　　(五)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

　　本次资产置换完成后,本公司将加强对高级管理人员和重要职员队伍的建设,形成能进能出的用人机制、能上能下的干部机制、绩效挂钩的分配机制、奖罚分明的激励约束机制、优胜劣汰的竞争机制。选择的高级管理人员严格按照国家有关规定和《公司章程》实行聘任制,并严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定,要求其具备具有长期的战略眼光和职业能力,对公司忠诚和有认同感,德才兼备,任人唯贤。对高级管理人员的考评遵循公开、公平、公正的原则,实行管理制度、管理方法和终极效益目标相结合的办法,制订严格的考评标准、考评程序,明确考评责任,并以考评的结果作为评价高级管理人员的依据。

　　根据西藏的具体特点,为充分调动高级管理人员的工作热情和创造性,追求公司利益最大化,本公司将为人才的发展提供良好的环境,充分体现和展示高级管理人员的才能,以事业留住人才；实现经营业绩与薪酬挂钩,以好的分配机制留住人才；建立有效制衡的法人治理结构,为高级管理人员提供良好的展现才华和能力的环境,以好的管理机制留住人才。

　　本公司同时也将建立对高级管理人员的约束机制,一是依法治企,以国家有关法律法规及公司内部控制制度来约束；二是强化利益约束,激励与约束对应,奖励与惩罚同步；三是强化审计监察,以社会力量来监督；四是加强监事会功能,充分保证监事会依据《公司章程》行使职权。

　　三、国风集团和西藏圣地＂五分开＂的基本情况

　　资产置换实施前,西藏圣地在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立,完全分开。

　　根据国风集团出具的承诺函,经过本次资产置换,将保证与西藏圣地做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　(一)保证本公司与国风集团之间人员独立。

　　1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与国风集团、国风集团之控股公司之间双重任职。

　　2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与国风集团之间完全独立。

　　(二)保证本公司资产独立完整。

　　1、保证本公司具有独立完整的资产。

　　2、保证本公司不存在资金、资产被国风集团占用的情形。

　　3、保证本公司的住所独立于国风集团。

　　(三)保证本公司的财务独立。

　　1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的会计核算体系。

　　2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证本公司独立在银行开户,不与国风集团共用一个银行账户。

　　4、保证本公司的财务人员不在国风集团兼职。

　　5、保证本公司依法独立纳税。

　　6、保证本公司能够独立做出财务决策,国风集团不干预本公司的资金使用。

　　(四)保证本公司机构独立。

　　保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与国风集团的机构完全分开。

　　(五)保证本公司业务独立。

　　1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。

　　2、保证本公司业务独立,本公司与国风集团不构成同业竞争。

　　第十节 财务会计信息

　　一、西藏圣地简要会计报表

　　本公司2003年3月31日简要资产负债表及2003年1-3月简要利润表及利润分配表和2003年1-3月简要现金流量表分别如下(以下报表未经审计)：

　　(一)简要资产负债表

　　单位：元

　　项目2003年3月31日

　　流动资产

　　货币资金 3,993,751.08

　　短期投资

　　应收票据

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款 6,119,991.64

　　其他应收款 4,200,750.95

　　预付账款 3,000.00

　　存货 2,445,323.07

　　待摊费用 21,657.00

　　其他流动资产

　　流动资产合计16,784,473.74

　　长期投资：

　　长期股权投资2,104,021.62

　　长期债权投资

　　长期投资合计2,104,021.62

　　固定资产：

　　固定资产原值198,762,607.45

　　累计折旧 36,016,062.23

　　固定资产净值162,746,545.22

　　固定资产减值准备23,325,800.00

　　固定资产净额139,420,745.22

　　工程物资 2,012,228.15

　　在建工程 160,300.00

　　固定资产清理

　　固定资产合计141,593,273.37

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产

　　长期待摊费用

　　其他长期资产

　　无形资产及其他资产合计0

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计 160,481,768.73

　　短期借款 26,500,000.00

　　应付账款 5,627,165.98

　　预收账款 82,550.82

　　应付工资 -2,970.65

　　应付福利费 421,366.89

　　应付股利

　　应交税金 460,209.48

　　其他应交款 -55,896.52

　　其他应付款 4,520,384.10

　　预提费用 13,142,958.10

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债 40,000,000.00

　　流动负债合计：90,695,768.20

　　长期负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　其他长期负债

　　长期负债合计 0

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计 90,695,768.20

　　少数股东权益

　　股东权益：

　　股本 80,000,000.00

　　减：已归还投资

　　股本净额 80,000,000.00

　　资本公积 3,399,371.82

　　盈余公积 1,110,412.40

　　其中：法定公益金1,110,412.40

　　未分配利润-14,723,783.69

　　股东权益合计69,786,000.53