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厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年9月1日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事7人。未到会董事陈榕生先生、洪清盾先生授权郭恒达董事；高敬东先生、卢苇平先生授权王晓滨董事代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议通过了如下议案：
《资产置换预案》及其附件《厦门创兴科技股份有限公司董事会关于重大资产置换事宜的报告》及《厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书》草案。即：以资产置换方式置入上海振龙房地产开发有限公司39.93%股权,公司12个月累计购买、出售或置换资产的数额达到重大资产重组标准。具体内容如下：
鉴于市场情况的变化,经过长达三年的资产整合,本公司已实现了主业由烤鳗、冷冻蔬菜加工出口业向房地产开发业的成功转型,规避了原主业由于市场结构单一、竞争激烈及绿色贸易壁垒保护下的出口难度加大的经营风险,而致力于发展势态持续向好、有较高盈利水平的房地产业,取得了良好的经营成果。
为顺应公司产业结构的调整,进一步盘活不良资产,优化公司资产质量,同时按照公司发展规划,增强公司房地产业务在行业增长步伐稳健的上海市场的业务比重,以提升公司整体盈利能力,做大做强房地产主业,公司拟于近期以资产置换方式收购上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。本次收购预案通过后,根据中国证监会105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的精神,公司12个月累计购买、出售或置换资产的数额已达到重大资产重组标准。
公司近12个月内资产重组的具体情况如下：
一、2002年11月19日经本公司第二届董事会第九次会次审议通过,本公司以所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权进行置换。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,上海厦大房地产开发有限公司资产总额为334,322,427.96元,负债总额为277,866,756.57元,净资产为56,455,671.39元。厦门大洋集团股份有限公司持有的该公司14.12%的股权相应的权益为7,971,540.80元。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司资产总额为73,308,783.09元,负债总额为51,226,346.69元,少数股东权益为9,347,081.83元,净资产为12,735,354.57元。本公司持有的该公司90%股权相应的权益为11,461,819.11元。
二、2002年12月30日经公司2002年度第四次临时股东大会审议通过,以本公司所持有的厦门大洋水产发展有限公司75%的股权和本公司对厦门太洋食品有限公司的357,807.64元应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门金龙大厦一至二层店面进行等值置换。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年10月31日,厦门大洋水产发展有限公司的资产总额为134,429,541.77元,负债总额为93,945,818.62元,净资产为40,483,723.15元。本公司拥有的厦门大洋水产发展有限公司75%股权相对应的权益为30,362,792.36元。
经厦门银兴评估有限公司和厦门市大学资产评估有限公司评估,截止2002年10月31日,厦门大洋集团股份有限公司所拥有的″金龙大厦″一、二层店面的评估值为3,072.06万元。
由于工作疏忽,公司对厦门大洋水产发展有限公司尚有一笔金额为4,551,041.61元的股权投资差额未计算入内,而仅将本公司对厦门大洋水产发展有限公司的权益作为本次置出资产的作价依据。2002年度本公司审计机构进场审计时发现此问题,公司对此进行了更正。故此次资产置换内容调整为：以公司对厦门大洋水产发展有限公司75%股权作价34,913,833.97元置换入厦门大洋集团股份有限公司所拥有的″金龙大厦″一、二层店面。
三、本次资产置换资产预案：拟以公司持有的上海华美科技园开发有限公司90%的股权、本公司在主营业务转型中形成的应收款项净额114,006,629.84元向李振华先生收购上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。
本次资产置换情况如下：
1、交易的方式：
本次收购形式为资产置换,根据置入资产评估后的价值及置出资产经审计的价值为依据进行等价交换。(置出资产现为非经营性资产)。
本次交易不构成关联交易。
2、置入资产的情况：
①上海振龙房地产开发有限公司：
注册地址为上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室；法定代表人李振华；经营范围：房地产开发,建筑材料,销售。注册资本3000万元人民币。
该公司所开发的上海″绿洲康城″项目,地处上海浦东新区南端,城市二环线内侧,西贴陆家嘴金融贸易中心沪南路,东近通向浦东中央公园和世纪大道的城市五号线,北靠北蔡、御桥等浦东新市镇,南面则是城市二环线和500余米的绿化带。贯通浦江东西的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此形成交通聚点。该项目交通地理位置十分优越、周围配套完善、自然人文景观俱佳。该项目用地面积为1000余亩。上海尤其是浦东正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济中心之一,伴随浦东经济的飞速发展及国家对别墅用地的控制导致别墅用地供应的减少,该地块具有很强的增值潜力。目前该项目一期已开工建设87栋别墅,占地面积100亩、建筑面积32000M2,其中63栋已封顶。该公司不存在未决诉讼事项。公司股权不存在质押情形。
②经北京中盛联盟资产评估有限公司评估,截止2003年6月30日,公司资产总额评估前帐面原值277,279,962.69元,评估后价值为619,220,394.50元；净资产评估前帐面原值为11,194,128.26元,评估后价值为353,134,560.07元。根据评估结果,李振华先生所持有的该公司39.93%的股权所对应的权益为141,006,629.84元。
③经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2003年6月30日,公司资产总计277,279,962.69元,负债合计266,085,834.43元,净资产为11,194,128.26元。2003年1-6月净利润为-4,528,304.80元。根据审计结果,李振华先生所持有的该公司39.93%的股权所对应的权益为4,469,815.41元。
3、置出资产的情况：
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2003年6月30日,本公司所拥有的上海华美科技园开发有限公司90%股权所对应的长期股权投资为2700万元。上海华美科技园开发有限公司目前尚无实质经营。
拟置换出的应收款项净额114,006,629.84元已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计。经审计截止2003年6月30日公司其他应收款明细如下：
欠款公司 应收款项金额 拟置出应收款项
厦门百汇兴投资有限公司 2,811,000.00 2,811,000.00
厦门大洋集团有限公司 9,857,300.98 9,857,300.98
厦门大洋集团股份有限公司 5,880,512.72 5,880,512.72
厦门象屿保税区太洋食品进出口有限公司 6,860,178.29 6,860,178.29
厦门太洋食品有限公司 22,282,016.45 22,282,016.45
厦门大洋工艺品有限公司 48,735,746.92 48,735,746.92
厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 2,598,274.22 2,598,274.22
厦门朝日食品有限公司 4,517,062.83 4,517,062.83
厦门福祯食品有限公司 19,202,293.88 9,223,657.22
厦门大洋水产发展有限公司 7,241,229.15 7,241,229.15
帐面余额合计131,968,043.51 120,006,978.78
与上述应收款项相关的坏帐准备6,598,402.18 6,000,348.94
应收款项净额125,369,641.33 114,006,629.84
本次置换将产生股权投资差额136,536,814.43元,由于上海振龙房地产开发有限公司现有房地产项目投资周期长于十年,上述股权投资差额按照十年进行摊销,每年对本公司净利润影响数为13,653,681.44元。
本次交易需经报中国证监会审核并经公司股东大会审议通过后方能实施。
上述资产置换合计置出的标的额为187,382,282.92元,占公司截止2001年12月31日净资产的70.5%。
通过以上重大资产置换行为,使公司资产得到进一步整合,有助于确立和巩固公司房地产主业地位,对规避市场风险、扩大主业经营的市场领域、夯实公司核心竞争力具有重要意义。
本公司独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰先生对本次资产置换发表了独立意见：
1、本次资产置换是为做大做强本公司的房地产主营业务、提高本公司盈利水平、消除本公司的闲置资产、维护上市公司的整体利益与长远利益的关键举措；本次重大资产置换对于交易双方而言是公平、公正和公允的,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和全体股东的利益。
2、在本次资产置换完成后,本公司将拥有上海振龙39.93%的股权,上海振龙由本公司原来的合作伙伴变成为本公司的重要参股公司。本公司可对该公司施加重要影响。本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市场定位和客户群体。此次交易完成后将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成竞争的同类业务。
特此公告。
厦门创兴科技股份有限公司
2003年9月2日上海证券报
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