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昆明制药集团股份有限公司四届八次临时董事会议于2003年8月28日至9月1日以通讯方式召开,应参加表决的董事7名,与本次收购有利害关系的一名关联董事回避了表决,汪诚副董事长委托汪力成董事代为行使表决权,实际表决董事6名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金用途》的议案
同意公司将2000年11月16日首次公开发行股份募集资金项目＂中药现代化技改项目＂即公司出资4100万元,拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行中药现代化建设,变更为支付收购昆明中药厂有限公司65%的股权价款。
此议案须提请公司股东大会审议。
二、审议通过了公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署的《股权转让协议书》、《股权托管协议书》的议案
云南医药集团有限公司是本公司的股东之一,持有本公司20.03%的股权,其中10.67%已转让给华立集团有限公司,虽然相关股东的权利义务已托管给华立集团有限公司,但股权尚未过户,因此本次收购已构成关联交易。具体内容请详见《昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收购昆明中药厂有限公司股权的关联交易公告》。
三、关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的会议通知
1、会议召开时间
2003年10月17日(星期五),上午9：00 会期：半天
2、会议地点
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室
3、会议议程
(1)审议《关于变更部分募集资金用途》的议案
(2)审议公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署的《股权转让协议书》、《股权托管协议书》的议案
4、出席会议人员：
(1)公司全体董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2003年10月10日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(3)公司聘请的律师
(4)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)。
5、出席会议登记办法：
(1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
(2)登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
昆明制药集团股份有限公司证券部
(3)登记时间：2003年10月14日
6、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：李祖江、孟丽
联系电话：(0871)8324311
传真：(0871)8324311
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2003年9月4日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席昆明制药集团股份有限公司2003的年度第二次临时股东大会,并对会议议题行使表决权。
委托人(签名)：被委托人(签名)：
委托人股东帐号：被委托人身份证号码：
委托人身份证号码：委托日期：
委托股数：上海证券报
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