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重要内容提示
原投资项目名称：中药现代化技改项目
新投资项目名称：受让昆明中药厂有限公司(以下简称＂昆明中药＂)65%的股权
原投资总量：4,100万元
改变募集资金投向的数量：4,100万元
新项目预计完成时间：2003年第四季度
新项目预计产生效益时间：2004年
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗149号文件核准,本公司于2000年11月16日公开发行4,000万A股,每股发行价为10.22元,扣除发行费用后,实际募集资金393,430,000元。按照《昆明制药股份有限公司招股说明书》,所募集资金计划用于＂现代药品营销中心改造项目＂、＂营销体系分支机构建设＂、＂云南天然药物联合研究中心项目＂、＂国际合作-新产品开发项目＂、＂蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目＂、＂蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目＂、＂天然药物冻干粉针项目＂、＂天然药物和保健品软胶囊技改项目＂、＂中药现代化技改项目＂、＂补充公司流动资金＂等十个项目。截止2003年6月30日,本公司实际投入募集资金23,482.34万元。
本次拟改变募集资金项目名称为：中药现代化技改项目
改变募集资金投向的总金额及比例：本次拟改变募集资金投向总金额为4,100万元,占募集资金总额的 10.40%。
二、变更部分募集资金投向的具体原因
(一) 原项目基本情况介绍
中药现代化技改项目原项目拟与云南腾冲制药厂进行资本联合的方式进行建设,公司出资4,100万元,占51.25%股权,腾冲制药厂以净资产出资3,900万元,占48.75%股权,从而依托其原有的中药生产、技术、工艺等条件,公司注入资金进行技改,达到中药现代化制剂的生产装备及技术要求。项目建成后将生产雅哇黄胶囊、脑瘫愈胶囊、云南七龙散胶囊等产品。
(二) 本次部分募集资金用途变更的原因
募集资金到位后,公司多次和腾冲制药厂进行磋商,终因经营理念等原因存在差距,合作未果。公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证,从而重新筛选目标,找到了新的中药现代化技改目标企业--昆明中药厂有限公司,故公司拟将该项募集资金投向于收购昆明中药65%的股权,其余35%的股权由本公司下属子公司昆明制药药品销售有限公司用其自有资金收购,从而本公司将成为昆明中药厂有限公司的控股股东。
本公司此次收购云南医药集团有限公司持有的昆明中药52%的股权需经云南省财政厅或权力机构审批、收购昆明中药厂有限公司职工持股会持有的昆明中药13%的股权需经其会员大会批准；本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司收购昆明中药厂有限公司职工持股会持有的昆明中药35%的股权需经其会员大会批准；并需经本公司董事会、股东大会批准后方可实施。
云南医药集团有限公司是本公司的股东之一,持有本公司20.03%的股权,其中10.67%已转让给华立集团有限公司,虽然相关股东的权利义务已托管给华立集团有限公司,但股权尚未过户,因此本次收购已构成关联交易。
本次变更部分募集资金用途已经2003年8月28日至9月1日公司以通讯表决方式召开的第四届八次董事会审议通过(6名董事赞成,1名关联董事回避,0名董事反对,0名董事弃权),但尚需提交本公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处备案后方可实施。
三、新投资项目的具体内容
(一)交易概述
1、2003年8月22日公司与昆明中药的股东云南医药集团有限公司签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药52%；2003年8月24日公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药厂有限公司职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》,分别受让其持有的昆明中药13%、35%的股权,二次协议签署后,本公司共持有昆明中药65%的股权,公司控股公司昆明制药药品销售有限公司持有昆明中药35%的股权,公司成为昆明中药的实际控制人。
2、本公司董事会、监事会表决情况
本公司于2003年8月28日至9月1日以通讯表决方式召开了第四届八次董事会会议,应参与表决董事7人,实际参加表决6人(1名关联董事回避表决),符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事一致审议通过了《股权转让协议书》、《股权托管协议书》。公司四届五监事会于2003年8月28日至9月1日以通讯方式召开,应参加表决监事6人,实际参加表决6人,监事会一致审议通过了《股权转让协议书》、《股权托管协议书》。
(二)交易对方情况介绍
1、云南医药集团有限公司
公司名称：云南医药集团有限公司
企业类型： 国有独资公司
法定代表人： 龙江
注册地址：云南省昆明市北京路547号
注册资本：2.8666亿元人民币
公司主营业务范围： 从事药品生产经营和资产经营
2、昆明中药厂有限公司职工持股会
2000年4月经云南省经济贸易委员会云经贸企业〖2000〗295号文批准组建＂昆明中药厂有限公司职工持股会＂,持股会总股本2,053万元人民币,每股面值一元,其以出资人身份参与昆明中药厂有限公司改制。
3、本次资产收购交易各方的关系
云南医药集团有限公司是本公司的股东之一,持有本公司20.03%的股权,其中10.67%已转让给华立集团有限公司,虽然相关股东的权利义务已托管给华立集团有限公司,但股权尚未过户,因此本次收购已构成关联交易,除此以外云南医药集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系；昆明中药厂有限公司职工持股会与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系。
(三)昆明中药情况介绍
1、昆明中药基本情况
昆明中药厂有限公司(以下简称＂昆明中药厂＂)其前身昆明中药厂,成立于1956年,2000年8月改制为有限责任公司,注册资本4,277万元,股东由云南医药集团有限公司(占52%)和职工持股(占48%)组成,注册地为昆明市螺蛳湾276号,经营范围为中成药、原料药及制剂制造、中药材加工、中西成药、贵细药材、中药饮片；现有员工700多人,占地面积126亩,拥有片剂、丸剂、散剂、丹剂、胶囊剂、糖浆剂、冲剂(颗粒)、合剂、煎膏剂、搽剂等10个剂型的生产线(设备),建有遍布全国的营销网络。是云南省最大的综合型中成药生产专业厂,全国重点中药生产企业50强、云南省高新技术企业。
2、昆明中药最近三年主要业务发展状况 (单位：元)
2002年2001年2000年
主营业务收入 85,564,155.27 72,160,558.38 63,358,170.74
主营业务利润 29,288,371.53 23,369,764.88 20,301,537.6
净利润9,429,854.49 3,639,224.76 5,076,342.70
3、昆明中药最近一期的资产状况
截止2003年7月31日,昆明中药总资产133,548,901.01元,总负债81,602,720.47元,净资产为51,946,180.54元；2003年1～7月实现主营业务收入53,397,186.68元,净利润1,754,630.50元。(上述财务数据未经审计)
4、本次交易前后昆明中药的股权结构
(1)交易实施前的股权结构
股东名称 出资额 持股比例
云南医药集团有限公司 22,240,000元52
% 昆明中药职工持股会 20,530,000元48
% (2)交易实施后的股权结构
股东名称 出资额持股比例
昆明制药集团股份有限公司 27,800, 500元65
% 昆明制药药品销售有限公司 14,969,500 元35
% (四)协议书的主要内容
1、定价依据及交易价格：综合考虑昆明中药的资产状况、盈利能力、销售网络、品牌等因素,转让价格以2003年7月31日为基准日,按经评估确认后的昆明中药净资产的1：1.5价格确定,本公司受让昆明中药65%股权及本公司控股公司受让35%的股权转让总价款约6,000万元(实际交易价格按评估确认的昆明中药净资产结果确定)；受让价款分二次支付：第一次在协议签字之日起三十五日内按昆明中药2003年7月31日账面净资产1：1.5的50%的金额支付；其余部分在公司与云南医药集团有限公司签署的《股权转让协议书》获得云南省财政厅(或权力机构)批准之日起三个月内支付。
2、协议签署方约定：在股权托管给本公司后,托管日之前产生的或有债务、不良资产、法律责任所形成的损失,在2003年12月31日前发现、产生的若不超过此次审计、评估后的净资产值的700万元的部分不抵扣双方已确定的转让款；超过700万元的部分在本公司应付给原股东的转让款中抵扣。
3、签署时间：2003年8月22 日；2003年8月24 日
4、收购资金来源：本公司此次资产收购的资金来源为募集资金项目中药现代化技改项目资金4,100万元,公司控股公司昆明制药药品销售有限公司的收购资金为其自筹资金,共计约需6,000万元,本次部分募集资金用途变更尚需公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处备案后方可实施。
5、其他：
自本协议生效之日起至云南医药集团有限公司、昆明中药厂有限公司职工持股会持有的＂昆明中药＂股权过户至本公司方名下之前,转让方将股权托管给本公司。托管期间的托管股东权益归转让方所有。转让方无需支付给本公司任何形式的托管费用
四、独立董事对本次部分募集资金用途变更暨收购昆明中药股权的关联交易的意见
1、募集资金到位后,公司多次和腾冲制药厂进行磋商,终因经营理念等原因存在差距,合作未果。公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证,从而重新筛选目标,找到了新的中药现代化技改目标--昆明中药厂有限公司,此次公司变更部分募集资金用途后的新项目更有利于公司形成一个以天然药物为主体,涵盖中药、化学药和医药流通产业的完整医药产业群格局。同意本次募集资金项目投向的变更。
2、本次关联交易的股权收购是建立在公平、自愿的基础上,交易表决时关联董事进行了回避,表决程序合法；本次收购有利于公司利用云南丰富的天然资源将使OTC中成药成为公司的新的经济增长点,增强主营业务的核心竞争能力；收购资产经交易双方协商,综合考虑昆明中药的资产状况、盈利能力、销售网络、品牌和管理水平等因素,定价原则符合商业惯例和政策规定,交易公开、公平、公正,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,对本公司及全体股东是公平的,没有发现损害中小股东利益的行为和情况。同意本次收购行为。
五、新项目经济效益的分析
公司将对昆明中药进行深化内部改革、转换机制、整合内部资源、提升营销,预计2004年实现主营业务收入15,000万元,净利润893万元,2005年实现主营业务收入22,500万元,净利润1,530万元,以2004年和2005年的收益水平测算,则平均投资收益率约为19%,远高于银行同期存款利率,按以上收益水平测算,募集资金投资回收期为5.26年。
六、新项目的市场前景及风险分析
(一)新项目的市场前景分析
根据公司战略发展目标,将形成一个以天然植物药为主体,涵盖中药、化学药和医药流通产业的完整医药产业群格局。随着WTO的启动,我国丰富的自然资源将使OTC中成药成为医药工业经济中竞争力最强、开发前景广阔的品种,它将是新的经济增长点。昆明中药厂有限公司是云南省最大的综合型中成药生产专业厂,是全国50强重点中药生产企业之一,现有105个取得国药准字批文的规格品种,均为中成药,其中中药保护品种14个,进入国家OTC目录品种19个。昆明中药厂的产品均采用天然植物药材精制而成,其中＂止咳丸＂、＂感冒消炎片＂、＂舒肝颗粒＂、＂金花消痤丸＂、＂止泻利颗粒＂ 、＂ 感冒疏风丸＂、＂ 天麻祛风补片＂、＂ 癫痫宁片＂、＂参苓牌健脾胃颗粒＂、＂枇杷止咳颗粒＂等较有特色的主导产品,可以满足我公司战略发展的需要。
(二)新项目的风险分析及对策
1、会计政策
由于昆明中药厂仍然执行分行业会计制度,导致其利润水平没有可比性；公司完成股权收购后,将统一执行企业会计制度,会对昆明中药的财务状况产生影响。
2、产品市场及研发风险
国内一些中成药企业经过多年发展,已形成了较大的市场规模,并培育出众多的知名产品,在如此激烈竞争的市场环境中,昆明中药的产品技术含量不高、营销规模不大,今后需要投入资金加大新产品的研发力度,提升产品的科技含量,进一步加强市场网络的建设,以增强市场竞争力。
七、其它需说明的事项
1、待昆明中药的资产评估工作结束后公司将其资产评估报告及具体收购价格另行披露。
2、本次部分募集资金用途变更尚需股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处备案后方可实施。
八、备查文件目录
1、昆明制药集团股份有限公司董事会决议；
2、昆明制药集团股份有限公司监事会决议；
3、经签字确认的昆明制药集团股份有限公司独立董事意见书；
4、《股权转让协议书》、《股权托管协议书》
5、昆明中药厂有限公司2003年7月31日财务报表(未经审计)。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2003年9月4日上海证券报
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