银河证券抖落大元“重组隐私”

　　辅导佣金之争撕破面皮银河证券抖落大元“重组隐私”

　　大元股份将双方决裂的原因归于辅导佣金价格淡不拢，而银河证券当事人则认为大元股份资产重组有问题。

　　本报记者　向文件　成都报道

　　8月27日，宁夏大元化工股份有限公司（以下称“大元股份”600146.SH）一纸公告，罕有地撕破面皮，将公司与聘任的重大资产重组辅导券商银河证券的决裂公之于众。

　　公告揭示，8月22日，银河证券致函大元股份，正式表态退出该公司的重大资产重组辅导工作，并直言大元股份目前还存在三个严重问题：

　　大元股份原第一大股东大元有限持有的公司1.4亿股国家股至今还未过户到宁夏综合投资公司；大元股份内控机制不完善，没有独立完善的销售系统；公司2001年底的重组效果到目前为止不理想，主营业务收入水平和盈利水平不高而达不到重新获得再融资资格所需的财务指标。

　　大元股份称，由于以上问题存在，达不到监管部门的辅导验收标准，需要延长辅导期，但银河证券与大元股份在延长辅导期合同的有关条款存在严重分歧，最终不能协调解决从而决定退出辅导。

　　银河证券的中途退出，为大元股份的资产重组蒙上了一层不祥之色。

　　佣金之争

　　“早在7月份，银河证券就曾向大元股份提出了延长半年辅导期和部分免责的要求，但是双方在一些条款上产生了分歧，导致银河证券退出大元股份。”宁京涛说，宁的身份是银河证券北京管理部“大元股份项目组”组长。

　　“银河证券退出，除开在公告里面说的三个原因外，大元股份没有答应他们提出的延长辅导期费用也是一个重要因素。”对于双方的分歧，大元股份证券事务代表李占奇将之归结于价格问题，他表示：银河证券在希望续签辅导协议时突然要求在延长的辅导期内把辅导费提高一倍，即半年10多万元，“这个价格和2002年全年的辅导价格相同。”

　　银河证券的要价被拒绝，双方继续合作的计划告吹。

　　大元股份的重大资产重组由2001年底开始。

　　2001年11月，宁夏回族自治区政府下文，将大元股份第一大股东大元炼油化工有限责任公司（简称“大元有限”）持有的大元股份1.4亿股国家股无偿划拨给宁夏综合投资公司（以下简称“宁夏综投”）。

　　随后，大元股份上演“大换血”，先是以3.5亿元的价格将公司与炼油化工相关的资产和负债出售给宁夏综投，直接收回现金近2.66亿元，以及债权和股权投资共4800万元。

　　大元股份随即用25681万元现金购买大连实德工程塑料有限公司（简称“实德塑料”）与PVC板材、管材相关的资产。由于以上行为构成重大资产重组，2002年5月29日，大元股份与银河证券签订了辅导协议，从2002年6月3日起进行为期一年的辅导。

　　实德塑料之谜

　　大元股份的资产重组在当时比较高调。

　　大元股份高层曾对外称，由于炼油石化行业市场竞争日益激烈，而大元股份的原油加工能力较小，产品结构单一，致使企业的生存和发展都遇到了极大的困难。同时，由于多种原因，很难形成多元化产业格局。“经过周密的市场调研，公司决定选择生产工程用PVC行业作为公司未来经营的主营业务。

　　不过，已经退出大元股份辅导的银河证券对该项目却不甚看好。

　　实德塑料公司注册资本2500万美元，法定代表人是大连实德集团掌门人徐明。作为该重组辅导项目负责人的宁京涛称，虽然大元股份购买实德塑料资产的行为合法，但是他们认为其《收购报告书》本身可能有不实之处，因为他们曾经去实德塑料考查过，对其资产质量表示怀疑。觉得用2.57亿元的现金去收购该资产不合算，因为其中光土地资产就占了1亿元，整个房屋建筑物、构筑物、机器设备、在建工程等评估价值只有9500万元，也就是说其生产线只有几千万，况且其技术含量也不高。

　　宁对大元股份该资产的前景也“很是担忧”：花了2.57亿元真金白银购买的这部分资产表现完全不如人意，2002年年报仅仅盈利209万元，今年上半年报表则“更加难看”，只有26万元盈利，每股收益0.001元。“那是花近2.6亿元买的资产呀，值吗？”

　　由于大元股份现在还依赖大连实德的销售系统，原来预计今年6月建成的大元股份销售网络至今还未完成。宁京涛认为大元股份“命运仍然握在别人手中”。

　　因此，宁京涛对该项目能否持续盈利也比较怀疑。宁透露，银河证券在表达续签辅导协议的时候，曾提出“如果最终核实资产时有不符事实的时候，追究责任则没有银河证券的责任”。

　　始乱终弃？

　　事实上，2001年的这次资产购买发生之后，市场就一度盛传大连实德将成为大元股份第一大股东，不过至今未有下文。

　　有知情人士认为，按说大元股份不会平白无故地突然抛弃其原有的石油化工行业，用近2.6亿元现金从大连实德手中去购买与原主业毫不沾边的资产。因为公司原第一大股东大元有限现在已经进入中石油系统，经营的是一个垄断行业。

　　因此，该人士分析，大元股份与大连实德的资产买卖背后“暗含一个股权重组的棋路”，否则，“如果该项目真如大元股份所描绘的那么好，大连实德为何还要出售？”

　　不过，在大元股份付出2亿多元现金之后的一年半时间内，大连实德却没有任何接手大元股份的动作，最终宁夏自治区政府不得不把股权划拨给了宁夏综投。

　　对于“大连实德曾有意成为大元股份第一大股东”的说法，李占奇表示，他从来没有听说过此事，要真有此事他早已公告。记者试图采访大连实德集团，但是由于其财务部负责人外出而未能如愿。

　　8月28日，大元股份原董事长、大元有限总经理焦学义在电话中对本报称，大元有限持有的大元股份1.4亿股国家股无偿划拨给宁夏综投已经获得国资委批准，大元股份将很快将公告。但据悉因宁夏综投是宁夏自治区政府的国资管理平台，最终也将退出大元股份。

　　有投行界人士介绍，现在大元股份必须迅速寻找新的券商继续对其进行辅导，且至少还需要半年的辅导然后才能提请证监会验收。

　　据大元股份董事办人士称，现在大元股份正在和四川、深圳等地的多家券商合作，很快将有结果。

　　（本报记者朱江对此文亦有贡献）