荣事达控股权贱卖3亿

　　荣事达控股权贱卖3亿以色列最大财团入局

　　本报记者　汪恭彬　合肥报道

　　仇旭东不愿接受记者采访。

　　8月22日，记者致电仇旭东，仇说在外地出差，要很久才能返回合肥。8月26日，记者得到可靠消息，欲出资收购荣事达的以色列公司已在前一晚抵达合肥，记者随即赶往荣事达总部，得知仇已现身合肥，但答复却是：“现在没有时间，也不想谈这个问题。”

　　一荣事达内部高层称，以色列公司此行是与荣事达集团签订收购协议。而此前，双方的谈判已有数月之久，具体细节也基本敲定。

　　2002年7月29日，仇旭东接替陈荣珍出任荣事达集团董事长，荣事达振荡一时。但令仇尴尬的是，在陈荣珍退居后，仇始终未能如愿担任中美美泰克合资公司董事长一职，其后只得以“出资人代表”身份示人。

　　中美美泰克合资部分，包含7家子公司，荣事达洗衣机、冰箱及日用电器皆出于此，为荣事达集团最核心资产，其股权结构为：美、中双方分别持有50.5％和49.5％股权。

　　“以色列公司此次将收购美方全部50.5％股份和中方25％的股份。”荣事达一内部中层骨干称，“不知道为何要将控股权卖掉，我们也觉奇怪。”

　　卖因

　　荣事达发迹于中美合资，也“败迹”于中美合资。

　　1996年，荣事达洗衣机在国内市场声誉日隆，陈荣珍开始介入利润较为丰厚的冰箱市场。为解决资金问题，1996年9月，陈荣珍决定与美泰克联手成立合资公司，美泰克总投资7000万美元，占49.5％，中方占49.5％，另外1％归香港一间公司（数年后，美方收购了香港1％股份）。

　　其后，荣事达将主产品洗衣机注入合资公司，并与美国共建新冰箱厂。

　　中美合作初年，陈荣珍开始大刀阔斧改组“内阁”，高层多由洋人上岗。陈荣珍此举，虽有意为荣事达引进新观念，却不料由于中美双方文化间的差异，给荣事达带来负面影响。

　　合资公司成立前两年，得益于洗衣机销售形势大好，这种负面影响得以掩盖。尤其是洗衣机1996年至1999年连续四年全国产销量第一，创国产品牌之最，也使得双方合作极为愉快。

　　随着业绩下滑，中美合作的不和谐在1998年浮出水面。

　　该年10月，荣事达冰箱下线时，市场形势急转直下。其拥有120万台冰箱的年生产能力，而年销量却仅有10万台左右。其后，荣事达冰箱公司的亏损只得由洗衣机的盈利来填补。但随着家电市场竞争的日趋激烈，2000年开始，荣事达洗衣机销售量跌至三甲末位，当年合资公司首尝亏损。

　　次年，再下台阶，合资公司巨亏1.8亿。2001年7月，美方委派劳伦斯接替陈荣珍出任合资公司总裁，全面负责合资公司经营管理事务，力挽颓势。然而劳伦斯并没有给荣事达带来实质性转机，劳伦斯本人也于2002年1月24日被迫匆匆离职。

　　美方随后在三四月间将人员全线退出，向中方提出预准备转让股权。

　　控股权转让

　　在美方明确股权转让之时，陈荣珍在公开场合多次高调表态，称将控股中美合资公司，并欲另寻国际合作伙伴。

　　但随着陈的“隐退”，荣事达中美合资公司股权陷入迷局。而陈的继任者仇旭东，为人低调，在谋求中美合资公司董事长一职未果后，也不再“出台”重组传闻。

　　与仇的低调形成对比的是，中美合资公司在中方经营下，开始步入佳境。

　　据荣事达合资公司一销售人员透露，2002年该公司着重加大了对货款的回款考核，由于措施得力，当年合资公司仅亏700万元左右，而截至2003年中期，合资公司整体实现盈利，且帐面上始有净现金流入。

　　虽如此，美泰克退出的步伐却丝毫没有松动。

　　据一位合资公司前高层透露，美泰克相继与惠尔普等知名企业商谈转让事宜，最后锁定的目标是以色列一家名为ElcoHoldingsLtd（简称ELCO）的财团。

　　ELCO财团为以色列第一工业集团，2002年，曾因收购中国华南一家知名空调厂商而名噪一时。2003年，该集团在中国北京将“古桥空调”纳入麾下。

　　8月28日，接近荣事达公司高层的消息人士向记者透露，此番ELCO收购荣事达，乃由其控股90％的法国公司ElcoBrandtS.A.出任收购主体，而收购标的则为荣事达美方所持的全部50.5％股份和荣事达集团所持的25％股份。

　　该人士还透露，目前已基本达成三方协议。8月25晚，ELCO高层赶往合肥，即为最后签约而来。

　　荣正咨询业务总监丁忠民分析后认为，美泰克去意已决，悉数出让可以理解，但中方为何放弃控股权，则令人生疑。

　　8月26日，记者赶往荣事达集团总部及位于合肥市双岗的合资公司，被采访的职工表示对合资一事有所耳闻，但若是由老外控制，大多数职工均对此表示担忧。

　　荣事达华东某销售公司的中层则向记者表示，“看不懂，中方做得好好的，为何要将控股权拱手让人？”

　　丁忠民对此表示，中方出让控股权原因可能有三：其一，国有或集体资产退出非关键领域为大势所趋；其二，仇本人在合资公司身份尴尬，与其没有话语权还不如选择放弃；其三，以色列方可能对中方管理层有股权上的安排。

　　就控股权转让一事，记者前往荣事达主管部门———合肥市二轻局，但采访要求遭到拒绝；而至合肥市经委企业处，一官员表示没有听说过股权转让一事。

　　贱卖？

　　关注控股权易手的同时，更多业内人士开始关心其转让价格。

　　据接近荣事达高层的人士透露，ELCO集团获得75.5％合资公司股权的成本相当“低廉”，仅2000～3000万美金。

　　分析人士认为，此价格显然偏低。据ELCO调查，荣事达合资公司2002年实现营业收入1.1亿，预计2003年将实现营业收入1.4亿。如果ELCO仅以2000余万美金（约合2亿人民币）获得合资公司75.5％股份，其回报率惊人。

　　而摊开合资公司财务报表，其股权转让价也确有贱卖之嫌。

　　据一位接近荣事达合资公司财务高层的人士向记者透露，合资公司总资产在20亿左右，其中应收帐款约6个亿，无形资产约3个亿；总负债超10亿，其中银行贷款4亿～5亿，应付帐款4亿～5亿；净资产在10亿左右。

　　若按照10亿净资产计算，ELCO至少应支付7.5亿人民币。但问题的关键在于，资产评估时，“技术处理”痕迹过于明显。

　　该人士称，在评估时，考虑到应收帐款多为历史遗留问题形成，已很难回收，故而将其中4亿列入坏帐；而3个亿的无形资产则干脆从净资产中撇除。

　　依此，荣事达合资公司评估后净资产只有3亿，乘以75.5％，价值2.27亿，按1：8.27的美元汇率，折合2745万美元，在2000万－3000万美元区间之内。

　　对此评估方法，该人士坦承，应收帐款去除，对并购双方而言是较公允的；但将无形资产抛开，却值得商榷。

　　记者注意到，早些时候合肥美菱电器（000521.SZ）20％股权被格林科尔收购时，其总代价为2.07亿，即包含了5000万左右的无形资产。2003年6月30日，美菱电器财务报表显示，其净资产为2.5亿，尚低于荣事达无形资产值。

　　注册会计师（CPA）宋磊认为，在企业并购案中，应合理审视被收购公司的无形资产，若其价值存在并能为公司带来潜在经济利益，则必须将其计价。

　　有意思的是，如果无形资产计算入帐，其评估净资产即已翻番，达6亿，而ELCO也必须支付相当于此前两倍的价格，即5600万美元左右。

　　谁是受益方？

　　据上述接近荣事达合资公司高层的人士透露，在协议内容中，荣事达集团对ELCO提有两大要求。

　　其一，是在未来10年内保证荣事达合资公司80％的产品必须使用荣事达品牌商标。

　　荣正咨询丁忠民认为，此举足见ELCO的高明所在。于国内市场而言，荣事达品牌有较好知名度，在短时间内，ELCO或其旗下品牌并不会占有上风；而更关键的却是，作为并购而言，文化整合乃重中之重，若全盘摒弃此前公司品牌，则极易导致并购失败。

　　“这或许是双方的博弈所在。”丁忠民说，“最后的结果便是，ELCO可以免费使用荣事达多年苦心经营的品牌商标。”

　　其二，是荣事达集团将股权转让金直接用于对合资公司的增资扩股，而为了保持同等持股比例，要求ELCO必须完成对合资公司3000万欧元的增资。

　　这是一笔复杂账。

　　ELCO因受让中方出让25％的股权，其持有荣事达合资公司总股权将达到75.5％。中方若将出让的25％股权资金全部投入合资公司，则ELCO欲维持75.5％的持股比例，其增资规模将为中方增资额的3倍。在此次股权转让过程中，中方实际获得资金为1000万欧元左右，则ELCO还需增资约3000万欧元。

　　知情人士介绍：“ELCO控股后的荣事达合资公司董事会也很有趣。”

　　据双方谈判，新公司董事会将由7人组成，其中中方有2名常驻董事，以色列有4名常驻董事，董事长则轮流“做庄”。

　　如上所述，ELCO耗费3000万欧元的收购成本和3000万欧元的增资扩股资金，完成对荣事达合资公司75.5％的绝对控股，一举拿下中国最大的家电企业之一———荣事达。快速打造了中国家电投资产业链，ELCO应是最大受益者。

　　于美泰克而言，相较初始投资7000万美元，其此番只能拿回约1500万美元，不考虑利润分红，其亏损幅度达78.57％。美方5年投资，是以失败而告终的。

　　于中方而言，初始投资和股份比例皆与美泰克相近，其亏损也是十有七八，其资产大幅度减值在所难免。

　　荣事达股权转让及增资流程

　　本版图形：美琦