京东方科技集团股份有限公司关联交易公告 | ||
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http://finance.sina.com.cn 2003年09月02日 07:12 上海证券报网络版 | ||
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 2003年7月10日,京东方科技集团股份有限公司(以下简称"本公司")与北京京东方置 本公司与置业公司实际控制人均为北京电子控股有限责任公司,本次交易构成关联交易。 本公司第三届十五次董事会于2003年8月21日召开,审议通过有关本次交易的议案。 此项交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 1、本公司与置业公司的关联关系: 2、置业公司基本情况如下: 企业名称:北京京东方置业有限公司 企业类型:中外合资经营企业 注册地址:北京经济技术开发区 注册资本:5542万元人民币 法定代表人:龚晓青 主要股东:北京电子城有限责任公司持有70%股权 经营范围:工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管理、配套服务;房地产信息咨询(不含中介)、出租商业设施、经营餐饮、商业服务及其他服务设施;生产工业气体;销售自产产品 2003年4月,本公司与置业公司签订《委托经营合同》,本公司将位于"京东方数字玫瑰园"和"京东方小背光源项目区"的水、电、气、热等动能设施、房屋、土地在建工程等资产共计24178万元委托置业公司经营。 3、北京电子城有限责任公司基本情况 企业名称:北京电子城有限责任公司 企业类型:有限责任公司 注册地址:北京朝阳区酒仙桥路10号 注册资本:11000万元人民币 法定代表人:鲍玉桐 主要股东:北京电子控股有限责任公司持有85%股权 经营范围:工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管理、配套服务;房地产信息咨询(不含中介)、出租商业设施、经营餐饮、商业服务及其他服务设施;生产工业气体;销售自产产品 本公司持有北京电子城有限责任公司2.735%股权,本公司与北京电子城有限责任公司在业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。 三、星科大厦基本情况 1、星科大厦资产状况 星科大厦位于北京市朝阳区酒仙桥路10号院内,其相关资产包括建筑物的土地使用权、房屋所有权以及相关的配套设施。其中: (1)土地使用权:面积为8,100平方米(以实测为准),用途为工业用地,使用期限至2047年05月14日; (2)房屋所有权:面积为22,727平方米(以实测为准),规划用途为工业用途,已完成主体结构、外装修和设备安装,尚未投入使用; (3)配套设施:包括现状房屋的所有内外配套设施和内部机电系统设施。 以上资产均未设定任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 2、星科大厦评估价值 经北京中诚亿房地产评估有限责任公司(《房地产价值估价报告》京房中诚估字〖2003-26〗号)评估,星科大厦上述资产于估价时点2003年3月26日的转让价值为81,794,800.00元人民币。 四、交易方式和定价政策 1、定价依据 以评估价值为基础,经双方协商确定本次交易价格总额为82,699,939.00元人民币。 2、交易方式及付款 (1)房产转让 交易标的:本公司拥有的位于北京市朝阳区酒仙桥路10号院内建筑物星科大厦的土地使用权、房屋所有权。 交易价格:46,000,000.00元人民币 支付方式:①合同签署之日起30日内支付3000万元人民币;②2003年12月31日前支付1000万元人民币;③2004年12月31日前付清余款600万元人民币。 (2)配套设施转让 交易标的:本公司拥有的位于北京市朝阳区酒仙桥路10号院内建筑物星科大厦的配套设施。 交易价格:36,699,939.00元人民币 支付方式:①合同签署之日起30日内支付1000万元人民币;②2003年12月31日前支付1000万元人民币;③2004年5月31日前支付1000万元人民币;④2004年12月31日前付清余款6,699,939.00元人民币。 3、公司董事会认为置业公司有能力按合同约定支付上述交易款项 五、本次交易的目的以及本次交易对本公司的影响 为充分发挥产业优势、实现房地产业务的专业化经营、保值增值的目的,本公司拟将物业、房地产等业务逐步与主营电子信息产业业务调整分离。本次转让星科大厦即为实施物业、房地产业务调整分离战略的继续。 本次交易完成后,本公司不再持有星科大厦权益。本次资产转让价格为82,699,939.00元人民币,预计扣除相关成本和相关税费后,本公司将获得20%以上收益。 六、独立董事的意见 本次关联交易以经评估后的资产价值为定价依据,交易定价遵循市场原则,客观公正,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情况。 七、审核批准 本次资产转让交易将提请本公司股东大会审议。 八、因本公司与北京京东方置业有限公司的实际控制人同为北京电子控股有限公司,出席本次董事会的四名关联方董事回避表决。 九、备查文件 1、京东方科技集团股份有限公司第三届十五次董事会会议决议 2、京东方科技集团股份有限公司与北京京东方置业有限公司签订的《房产买卖合同》、《配套设施转让合同》 3、北京中诚亿房地产评估有限责任公司《房地产价值估价报告》京房中诚估字〖2003-26〗号 4、京东方科技集团股份有限公司、北京电子城有限责任公司、北京京东方置业有限公司营业执照 京东方科技集团股份有限公司 董事会 二00三年九月一日 京东方科技集团股份有限公司 独立董事意见 京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第三届第十五次董事会于2003年8月21日召开审议通过《关于转让星科大厦的议案》,第三届第十六次董事会于2003年8月29日召开审议通过《关于董事会董事任职变动及高级管理人员任命的议案》,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,本人认真审阅上述议案及相关材料后,对上述议案发表如下意见: 1、公司根据产业战略发展需要,以经评估后的资产价值为依据,将拥有的星科大厦的相关资产包括建筑物的土地使用权、房屋所有权以及相关的配套设施转让于北京京东方置业有限公司;上述交易的定价遵循市场原则,客观公正,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情况。 2、公司执行董事宋莹女士、任建昌先生和公司外部董事石栋先生向公司董事会提出辞去公司董事会董事任职,公司董事会已接受三位董事辞呈,此项董事会董事任职变动是符合公司产业战略需要的正常任职变动。 3、公司董事会本次聘任崔炳斗先生为公司执行董事兼执行副总裁,并增选张百哲先生和李兆杰先生为公司独立董事,上述任命符合公司生产经营和战略发展的需要,新聘人员均符合任职资格的规定。 京东方科技集团股份有限公司 独立董事:邰中和 独立董事:谢志华 二00三年九月一日上海证券报
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