黑龙江电力股份有限公司董事会关于中国华电集团公司收购事宜致全体股东的报告书

　　本公司全体董事确信本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本公司在中国华电集团公司(以下简称“华电集团”)任职的董事在有关表决中进行了回避,其余董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　根据国务院国函【2003】19号文《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复 》及国家经贸委国经贸电力【2003】170号文《关于印发〈中国华电集团公司组建方案〉和〈中国华电集团公司章程〉的通知》,国务院正式批准了华电集团的组建方案。根据该组建方案,原黑龙江省电力有限公司持有的本公司383,964,933股法人股(占公司总股本的34.24%)以行政划拨方式无偿划转至华电集团。华电集团成为本公司第一大股东,黑龙江省电力有限公司不再持有公司股份。本公司已就此事发布了提示性公告(详见2003年2月26日本公司公告)。

　　本次股权变动是因电力体制改革导致发电资产重组而产生的无偿行政划拨方式的股权转让,本次转让尚需得到国资委批准和中国证监会豁免要约收购的批准。按照有关规定,公司仅针对本次持股主体调整情况及其对公司的影响发表意见如下：

　　一、董事会意见及声明

　　董事会认为：本次股权转让是根据电力体制改革发电资产重组方案而进行的,属于国有股权行政无偿划拨。据此,华电集团合法持有本公司34.24%股份。公司控股股东变更后,不影响本公司的人员、机构、业务、财务独立、资产完整；公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作,并彻底解决了公司与原控股股东之间在电力销售方面关联交易的问题。同时,由于华电集团还拥有多家发电企业,华电集团与本公司之间存在一定程度的同业竞争,这种竞争在现有体制下是不可避免的。但这种竞争并非通常意义上的恶性竞争,而是以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调,是利益一致的共同发展。公司作为华电集团直接控股的从事发电业务的A、B股上市公司,是华电集团在资本市场重要的融资窗口。公司将在华电集团的大力支持下,在资源整合、盘活存量资产、筹集电力建设资金等方面发挥重要作用。华电集团将对公司不断注入优质资产,提高公司的经营业绩和增强在资本市场的融资能力,使公司走出黑龙江,面向全国发展。

　　董事会声明：董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　二、独立董事意见及声明

　　吴凤山：同意本报告书内容。

　　杨震：同意本报告书内容。

　　张伟东：同意本报告书内容。

　　曲振涛：同意本报告书内容。

　　王德胜：同意本报告书内容。

　　马海涛：同意本报告书内容。

　　各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务,上述意见是基于公司和全体股东的利益发表。

　　三、咨询机构

　　咨询地址：黑龙江省哈尔滨市大成街209号

　　咨询电话：[phone]

　　咨询传真：[phone]

　　特此公告。

　　黑龙江电力股份有限公司董事会

　　二OO三年九月二日上海证券报