西安标准工业股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　西安标准工业股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年9月1日在西安市太白南路1号西安标准工业股份有限公司会议室召开。出席会议的股东共计5人,代表股份229,009,804股,占公司总股份319,009,804股的71.79%,符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、提案审议情况

　　股东大会以记名投票方式审议通过了如下决议：

　　1、以229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%,通过公司符合配股条件的议案。

　　2、以229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%,通过公司2003年向原股东配售股票的预案。逐项表决情况如下：

　　A、本次配股发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

　　229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%。

　　B、面值：每股面值人民币1元。

　　229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%。

　　C、发行对象：本次配股股权登记日在册的所有公司股东。

　　229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%。

　　D、本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以公司目前总股本319,009,804股为基数,向全体股东每10股配售3股,共计可配股份为95,702,941股。其中：国家股股东可配58,818,810股,国有法人股可配9464131股,社会法人股可配420,000股,社会公众股股东可配27,000,000股。由于本公司非流通股股东拟全部放弃配股权,故预计本次配售股份总额为27,000,000股。

　　229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%。

　　E、配股价格及定价方式：

　　(1)本次配股价格区间拟定为8―――12元。

　　(2)定价依据如下：

　　a、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

　　b、满足本公司本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；

　　c、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

　　d、与配股主承销商协商一致。

　　229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%。

　　F、本次增资配股募集资金用途：本次预计可募集资金21600万元―――32400万元,扣除相关的承销佣金及发行费用后,所募资金应用于《发展无油电脑与特种工业缝纫机生产的项目》。该项目已经陕西省计委以陕计工经〖2003〗469号文批准,上报国家经济发展和改革委员会,尚待国家发改委批准。该项目共需资金30000万元,如果本次配股募集资金少于该项目资金需求,由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决；如果募集资金有剩余,用于补充公司流动资金。

　　229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%。

　　G、本次配股决议的有效期：自2003年度公司第一次临时股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效。

　　229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%。

　　H、授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜,包括但不限于以下事项：

　　(1)制订、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过本次配股预案的范围内,根据具体情况确定本次配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

　　(2)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议；

　　(3)在股东大会审议通过本次配股预案的范围内对本次募集资金项目、金额作适当调整；

　　(4)在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报工商行政机关核准备案；

　　(5)在本次配股完成后,办理公司注册资本变更登记的事宜；

　　(6)对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　(7)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

　　(8)根据中国证监会的批复,确定本次配股发行的起止日期；

　　(9)办理与本次配股有关的其他事项。

　　229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%。

　　本配股方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

　　3、以229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占参加表决股份总数的100%,通过2003年配股募集资金拟投资项目可行性分析报告。

　　4、以229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占出席会议股份总数的100%,通过董事会关于前次募集资金的使用说明。

　　5、以229,009,804股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占出席会议股份总数的100%,通过2003年半年度利润分配方案。2003年中期公司不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市广盛律师事务所张靖如律师见证,认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本次股东大会的文件；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　西安标准工业股份有限公司董事会

　　二00三年九月一日上海证券报