烽火通信科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

　　烽火通信科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第三次会议,于二OO三年八月二十八日在公司会议厅召开。会议应到董事15名,实到董事10名,董事张文庆、龙建业分别委托董事朱家新、杨步军参加会议并行使表决权,独立董事芮明杰、马贤明、杨泽民分别委托谭力文、蔡学恩参加会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。公司监事会部分监事和部分高管人员列席了会议。会议经过审议,通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于武汉证管办巡回检查提出问题的整改报告》(《整改报告》见附件)

　　二、审议通过关于《进口委托代理服务原则协议》的关联交易(详见关联交易公告)

　　该议案表决时,来自关联方武汉邮电科学研究院的五名董事按规定予以回避,公司十名非关联董事一致通过了该议案。

　　三、审议通过关于《培训、情报服务委托协议》的关联交易(详见关联交易公告)

　　该议案表决时,来自关联方武汉邮电科学研究院的五名董事按规定予以回避,公司十名非关联董事一致通过了该议案。

　　四、审议通过《独立董事马贤明先生的辞职报告》

　　同意马贤明先生因工作变动原因辞去公司第二届董事会独立董事一职,其辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　五、审议通过关于确定董事会专门委员会主任委员的议案

　　同意江廷林先生任董事会战略委员会主任委员,谭力文先生任董事会薪酬与考核委员会主任委员。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2003年8月28日

　　附件：

　　烽火通信科技股份有限公司关于巡回检查提出问题的整改报告中国证监会武汉证券监管办公室：

　　贵办于2003年6月30日至7月4日对我公司进行了巡回检查,并于2003年7月22日下达了武证监巡查字?2003?08号《烽火通信科技股份有限公司限期整改通知书》(以下简称“《通知书》”)。公司董事会对此予以高度重视,及时召开专门会议对《通知书》进行了认真学习,并逐项提出了改进措施。2003年8月28日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议并通过了整改报告。现将整改措施报告如下：

　　一、关于公司规范运作存在问题的整改措施

　　1、《通知书》指出：公司未认真执行股东大会、董事会、监事会会议记录制度。

　　情况说明及整改措施：这一问题主要是由于公司对″三会″会议记录制度的理解不透彻造成的。公司在以后每次召开″三会″时,对股东、董事、监事就每个审议事项的发言要点,股东的质询意见或建议,董事会、监事会的答复与说明等内容做真实、完整、充分的原始记录。

　　2、《通知书》指出：公司内部审计不健全,尚未建立有效的内部审计监督制度。

　　情况说明及整改措施：公司将成立由董事会审计委员会领导的内部审计部门,并配备专职的审计人员,以进一步完善内部审计监督制度。

　　3、《通知书》指出：公司部分独立董事未积极履行独立董事职责。未能出席董事会会议的独立董事的职责委托其他独立董事行使,弱化了独立董事其自身的独立性,并且委托授权的事项、权限、期限不够明确；未就提名二届董事会董事人选、聘任公司董事会秘书等高级管理人员事项发表独立董事意见。

　　情况说明及整改措施：公司独立董事今后将更加严格地按照有关规定,积极履行自己的职责,公司也将采取积极措施为保持独立董事的独立性创造条件,更好地发挥独立董事在公司治理中的作用。

　　4、《通知书》指出：公司监事会的作用有待加强,监事会监督的职责和监督内容尚需进一步深化和完善。

　　情况说明及整改措施：公司监事会今后将进一步加强工作,履行好《公司章程》赋予的职责,公司董事会也将一如既往地积极配合监事会的工作,公司经营班子将及时将经营管理中的重要事项向监事会汇报,确保监事享有充分的知情权。

　　5、《通知书》指出：根据《公司章程》第148条的规定,公司董事会仅有权″批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的30%以下的风险投资″。2002年1月至4月份,公司进行股票申购、购买基金和国债回购的资金超越了董事会这一权限。

　　情况说明及整改措施：公司2002年1月至4月份进行股票申购、购买基金和国债回购的资金大部分投资于3-7天的短期国债逆回购(资金拆出)。短期国债逆回购是以资金需求方等额国债抵押为前提的,公司当时将国债逆回购视同为无风险投资。今后,公司董事会将更加严格地按照《公司章程》的规定履行自己的职责,对于购买基金、国债等具有一定风险的资产投资,公司将严格按照相关规定履行相应的决策程序。

　　二、关于前次募集资金使用及信息披露情况的整改措施

　　1、《通知书》指出：公司2002年度报告中所披露的3.1亿元项目铺底流动资金虽然是真实的,但是公司将3.1亿元项目铺底流动资金和自有流动资金一起使用,很难准确地与公司原来的自有流动资金区分开,将3.1亿元流动资金具体量化到每个投资项目的做法缺乏依据。

　　情况说明及整改措施：公司项目铺底流动资金的配套投入,是根据募集资金投入前后各项目增量收入,在项目对应的流动资产(存货、应收账款)周转速度情况下,所需要的流动资金需求来确定的。为此,公司将进一步加强募集资金的投资管理,细化募集资金各投资项目流动资金的日常核算工作,设立专户对各募集资金项目流动资金的配套投入进行管理,从而使公司募集资金项目铺底流动资金的投入能与各项目一一对应。

　　2、《通知书》指出：公司2002年度报告中披露的募集资金项目在会计科目中的反映不完整；披露的公司募集资金的使用进度与会计报表反映的数据存在差异,其中披露的各项投资项目的投资金额和投资比例不够准确。

　　情况说明及整改措施：公司2002年度报告中披露的募集资金项目投入不仅反映在长期投资、固定资产、工程物资、在建工程四个科目中。除了在以上四个科目中反映的公司购买股权、设备和新建厂房的投资金额5.85亿元以外,公司为募集资金项目购置的各种软件940.22万元,形成了无形资产；公司用于研发和前期准备等投入1.18亿元在当期管理费用核算；公司为项目配套投入的铺底流动3.1亿元,随原材料采购、产品生产销售、货款回收的整个过程流转,使公司的营运资金得以补充；此外,公司部分外购设备的采购订金计在预付帐款科目中。

　　公司会计报表附注″在建工程″中披露的″SDH及DWDM系列设备产业化示范项目″累计投资额4,247.237%&万元为尚未完工的厂房投资额,披露的工程投入占预算的比例21.29%仅为该科目金额所占比例。实际整个项目已投资17,756.86万元,其余已投资部分为已形成固定资产的设备投资、铺底流动资金以及该项目前期产品开发投入等费用。另外,公司在2002年度报告中披露的光纤产业化类各募集资金项目的累计投资额与会计报表附注″在建工程″中反映的金额不一致,原因是该部分项目有部分设备尚未投入安装,在工程物资科目中核算。上述差异,反映出公司会计报表附注″在建工程″中工程项目名称、预算数的列示还不够准确,对募集资金投入的信息披露还不够充分。今后公司将进一步提高改进募集资金投资的信息披露工作质量,严格按照监管部门的相关规定披露公司募集资金投资进度、使用效益等有关信息,更好地为广大投资者服务。

　　三、关于信息披露情况的整改报告

　　《通知书》指出：(1)公司2002年7月与阿尔卡特公司签署的关于成立合资公司的合作备忘录存在信息披露不及时、以新闻稿代替临时报告的情况。(2)公司信息披露的准确性有待进一步加强,主要表现在公司披露的2001年度分红派息实施日、2002年4月收购关联方武汉邮电科学研究院线缆厂房关联交易、2002年度报告募集资金使用进度等信息不准确或不充分,进行了补充公告或补充说明。

　　情况说明及整改措施：公司在信息披露方面存在的问题反映了公司对信息披露有关规定的学习理解还很不充分透彻,对信息披露的日常管理工作还有待加强。公司将以本次整改为契机,组织相关人员进一步强化对信息披露有关规定的掌握和领会,完善信息披露工作管理流程,以杜绝今后信息披露工作中类似事情的发生。

　　四、关于公司财务方面存在问题的整改措施

　　《通知书》指出：公司应收账款、存货数额较大,公司资产周转速度慢。

　　情况说明及整改措施：公司应收账款、存货数额较大是公司财务方面较为突出的问题,公司在《招股说明书》中也曾作过特别提示,对应收账款、存货数额较大的原因进行了分析和披露。公司一直以来都十分重视应收账款催收和存货管理工作。目前,公司已组成专班,制订明确的账款清收计划,采取实质性措施加强对应收账款回收的管理,通过强调信用管理,加快工程验收进程,积极运用买方信贷等金融手段,促进货款的回收；通过继续加强市场预测的准确性,注重生产计划的时效性、物料的配套性,将库存降到更加合理的程度,尽量减少流动资金占用,提高资金使用效益。

　　公司董事会认为：中国证监会武汉证券监督管理办公室的此次巡回检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对有关法律、法规的全面了解和认识,公司将以此次巡回检查为契机,在今后工作中更加严格地执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和监管部门的各项规定,进一步完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作和持续健康发展。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2003年8月28日上海证券报