信托插手兼并 隐藏幕后买家 信托业保密条款"撞击"证券业公开原则

　　种种迹象显示,复苏后的信托业正在成为并购市场的一支重要新军,开始大规模介入证券市场的兼并收购。信托公司频频出手上市公司股权收购,既开启了信托业与证券业紧密合作的新模式,也引发了一连串新的问题。如何及时而严格地履行信托的信息披露义务,防止大量的幕后交易以及寻租行为的发生,值得重视。

　　渐成趋势

　　信托公司染指上市公司股权,渐成趋势。近日,重庆国际信托投资有限公司受让ST冰熊第二大股东持有的3584万股法人股,占总股本的28%。此前,赫赫有名的金信信托投资股份有限公司通过一系列令人眼花缭乱的资本运作,先后收购了长丰通信、伊利股份、金地集团的部分股权；近年来异军突起的中泰信托投资有限责任公司也发起凌厉攻势,接连受让轻工机械、焦作鑫安、九发股份、恒瑞医药等公司部分股权；还有,中原信托投资有限公司成为宇通客车第二大股东,北京国际信托投资公司一度受让ST宁窖19825万股股权等。

　　据不完全统计,自去年下半年以来,信托公司收购上市公司股权案例已经发生了12起。截至2002年年底,共有291家上市公司的前十大股东中出现信托投资公司的身影,其中大部分信托公司持有上市公司的国有股和法人股。信托公司依托其特性和优势,加大抢滩证券市场的步伐,不仅拓宽了自身的盈利模式,为上市公司提供了新的融资平台,而且将进一步推动证券市场掀起更大规模的购并重组浪潮。

　　意欲何为

　　面对信托公司纷纷斥资收购上市公司股权,市场对信托公司收购究竟有何意图的疑问一直没断。信托公司斥巨资收购上市公司股权意在借壳上市,应该是理所当然。不过,目前信托公司的收购,大多没有直接成为上市公司第一大股东,同时,一些信托公司明确表示,收购后将不干预上市公司的具体运作。大部分信托公司收购背后的真实意图究竟是什么,带给市场更多的是问号。

　　战略性或财务性投资,是一些信托公司收购的名正言顺理由。尽管市场有着种种的传言,但金信信托无论是介入金地集团,还是收购伊利股份,公司均表示属于战略性投资。

　　不过,信托收购更多意在MBO,是市场对部分信托公司收购上市公司股权真实意图的普遍认定。当前,上市公司管理层直接实行MBO尚面临着政策以及资金等障碍的限制,通过曲线救国的方式,以信托投资公司的名义先行出面收购上市公司国有股权,成为一种变通的好办法,尤其是一批业绩良好、回报稳定以及管理层处于强势的公司,存有这种可能性极大。但目前为止,信托公司和上市公司都极力回避这一敏感话题,纷纷否认是MBO行为。

　　不仅如此,受人之托、代人理财,使信托公司收购背后往往有着一批真正的买家。根据《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》规定,受人之托进行股权收购可以作为信托公司的一种经营业务。目前,大部分信托收购举动透露出,一批背后的买家并不愿意直接露面,由此使收购行为蕴含着是否是短期投机以及二级市场炒作等风险。日前ST冰熊的股权转让有所不同,真正买家重庆银星智业公司直接亮相,此次收购是重庆国信接受重庆银星委托以信托方式进行。真正买家从幕后走到前台,目前尚不能说是一种趋势,ST冰熊只是个案。同时,重庆银星为何采取这种利用信托公司收购的迂回方式,颇为耐人寻味。

　　监管面难题

　　不容忽视的是,信托公司频频收购上市公司股权,带来如何加强信托披露义务的新问题。对于信托公司而言,受托收购是一种合法的资金信托业务,信托公司在受托收购时,一般都与客户签订保密协议。而在证券市场,监管部门要求上市公司对收购方的实际控制人进行终极披露。有关人士表示,信托业的保密条款与证券业的公开性原则构成冲突,成为证券市场新的监管课题。

　　面对越来越多的信托公司介入证券市场的购并重组,有关人士指出,尽快妥善解决信托业与证券业在信息披露方面的矛盾,使信托公司对上市公司的股权收购减少模糊地带,真正做到公开、透明,迫在眉睫。该人士建议,针对信托公司收购上市公司股权的行为,监管部门应该制订专门的信息披露细则。上海证券报记者李彬