云南铜业股份有限公司关于中国证监会昆明特派办巡回检查的整改报告

　　本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2003年7月1日起中国证券监督管理委员会驻昆明特派员办事处（“昆明特派办”）对（“本公司”）进行了巡回检查，2003年7月28日，昆明特派办发出《关于要求进行限期整改的通知》（昆证办[2003]128号），该通知在肯定本公司能主动完善公司治理，加强管理， 完善内部控制，运作比较规范的同时，也从更高的角度中肯地提出了本公司需要改进的不足之处，本公司接到《通知书》后非常重视，针对《通知书》中所提出的问题，及时组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员进行了认真的学习和讨论，本公司已按照通知的要求积极组织整改。现将整改措施与整改情况报告如下：

　　一、公司独立性方面存在的问题

　　公司在业务上不能完全独立于关联方，具体表现在：公司与关联方之间存在数额巨大的关联交易。在原料采购上，2001年、2002年公司分别向关联方采购原料117,242.20万元及153,187.89万元，分别占年度原料采购比例的63.05%及74.02%。在商品销售上，2001年、2002年公司分别向关联方销售货物119,448.27万元及100,205.92万元，分别占年度销货比例的41.61%及33.37%。你公司应采取措施加快营销网络的建设，以增强公司的独立性，进一步减少关联交易。

　　整改方案：由于公司生产工艺和原料要求的特点，公司70%的原料采购主要由云南铜业集团公司及其下属矿山和进出口公司提供，特别是公司需要的进口铜精矿全部由集团公司提供。但随着公司营销网络的建设和逐步完善，公司的关联交易已经大幅度下降，2003年上半年公司披露的半年度报告显示，商品销售方面已经降低到2.27%。

　　二、公司在“三会”运作和法人治理等方面仍存在不足，主要体现在：

　　（一）截至2003年6月30日，公司董事会成员共13名，其中独立董事3名，独立董事人数在董事会成员中的比例不足三分之一，与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号文）中的有关规定不符。

　　整改方案：公司已于2003年8月21日召开二届董事会第十八次会议审议通过了提名周荣先生为独立董事候选人的预案，并发出召开公司2003年临时股东大会的通知，（详见2003年8月23日的《证券时报》和《上海证券报》）待2003年9月24日召开的临时股东大会正式选举周荣为公司独立董事。公司将基本符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号文）中的有关规定。

　　（二）公司已设立董事会下的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，但四个委员会从成立至今尚未开展工作。

　　整改方案：根据中国证监会和国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》的要求，结合公司的实际情况，公司2002年11月6日召开二届董事会第12次会议审议成立了四个专门委员会。由于过去没有这方面的经验，虽然在工作中进行了一些探索，但作用发挥不够，今后将努力学习，积极推进董事会专门委员会职能作用的发挥。

　　（三）公司控股股东云铜集团持有公司64.84%的股份，但公司在董事选举中仍未按照《上市公司治理准则》的规定采用累积投票制度。

　　整改方案：公司已于2003年8月21日召开二届董事会第十八次会议审议通过了修改公司章程的预案，并发出召开公司2003年临时股东大会的通知，（详见2003年8月23日的《证券时报》和《上海证券报》）待2003年9月24日召开的临时股东大会审议通过修改后的公司章程，公司将严格按照《上市公司治理准则》的规定采用累计投票制度。

　　三、募集资金管理和使用方面存在的问题

　　（一）公司目前仍未制定有关募集资金使用的管理办法，公司应加强有关募集资金使用的管理。

　　整改方案：公司已按检查的要求，在公司2003年8月21日召开的二届董事会第十八次会议上审议通过了《募集资金使用管理制度》，并以公司文件的形式颁布实施。

　　（二）各募集资金项目存在的问题。

　　1.火法系统项目，根据公司招股说明书，该项目计划投资74,000万元，项目建设期计划为2年。至2002年5月，项目基本完工并投入生产，项目进度有所缓慢。根据公司2002年年报披露，截止2002年12月31日，该项目已完成投资75,546.6万元，检查中发现，公司工程成本中含有国债专项资金借款利息2,727.35万元，而根据《企业会计制度》的有关规定，公司2001年国债专项资金借款利息1,222.75万元不应记入工程成本；而公司将2002年国债专项资金借款利息1,199.75万元全部记入工程成本也已《企业会计制度》的相关规定不一致。

　　整改方案：我公司1998年发行股票募集资金73460万元，用于三个项目的改造，其中用于异型线杆和加工分厂搬迁改造资金9096万元，用于火法系统改造的资金为64364万元，而国家经贸委批准的投资为74000万元，其中：固定资产投资67000万元，铺底流动资金7000万元，资金缺口为9636万元。后因市场变化，完善配套设施，投资总额增加到84240万元，资金缺口为19876万元，我公司及时向国家经贸委申请了2亿元的国债专项贷款同时用于火法系统建设。我公司已按贵办的检查意见及时组织相关人员按《企业会计制度》进行认真核查，调整了相关帐务处理。

　　2.部分募集资金项目进度缓慢。

　　（1）异型铜线杆连铸连轧项目，招股说明书承诺于1999年9月建成投产，而此项目完工于2001年。

　　整改方案：因该项目进口设备环节延误造成，我公司现已加强设备等进口环节的管理，避免再次出现类似情况。

　　（2）加工分厂迁建改造项目，招股说明书承诺于1999年建成投产，而截止2002年12月31日，此项目实际投资3,241万元，完成进度的71.54%。

　　整改方案：因该项目是火法技改系统的配套项目，因此搬迁的方案一直未定，现随着火法系统的逐渐完工，在2003年底该搬迁项目将完工投产。

　　（3）营销信息网络建设项目，配股说明书承诺于2001年建成并投入使用，而截止2002年12月31日，此项目实际投资2,504.13万元，完成进度的50.24%。

　　你公司应制定并执行有关募集资金使用的管理制度，进一步加强募集资金的使用，以取得更好的经济效益。

　　整改方案：公司在总结首次募股资金管理使用经验的基础上，对该项目的投资本着厉行节约的方针，优化投资方案，现该项目已基本完成，比计划投资节约了资金。

　　四、公司财务管理和会计核算方面存在的问题

　　（一）2001年、2002年公司银原料等的材料成本差异率已超过10%，计划成本已不能恰当反映材料成本的实际情况，需予以调整并重新制定计划价格。

　　整改方案：我公司已按贵办的检查精神，根据市场的变动情况，在每年末适时检查公司各中间产品的计划价，及时调整，制定出与市场价格较为相近的计划价。

　　（二）持票人将公司开具的银行承兑汇票进行贴现，部分贴现息由公司承担，公司的入账原始凭证为收款收据和贴现息单复印件，此种账务处理存在不规范之处。

　　整改方案：我公司将根据贵办精神认真研究，积极和银行协商，采取措施努力使此帐务处理方法进一步规范。

　　（三）中国光大银行昆明分行为公司提供国内商业发票贴现服务，截止2002年12月31日，中国光大银行昆明分行共为公司提供商业发票贴现款6,016万元。根据双方签订的《商业发票贴现协议》，与应收债权有关的风险和报酬并未转移给中国光大银行昆明分行，根据实质重于形式的原则，公司收到银行支付的商业发票贴现款时应作为银行借款处理，而公司误记入预收账款。

　　整改方案：由于当时未对保理业务的帐务处理没有进行相应规定，我公司当时理解为保理是一种货款的收回，2003年6月我公司收到财政部“关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定”后，我公司及时按规定对相关业务进行了调整和处理。

　　（四）公司2002年度其他业务收入中含有公司委托云晨期货经纪有限公司向光大证券有限公司收取的信息使用费200万元，检查中发现，公司为光大证券有限公司提供的此项服务，既无合同，也无发票，公司确认此项收入的依据不充分。

　　整改方案：由于处理上的一些不规范，我公司已责成有关部门尽快补齐有关手续。

　　（五）公司从事期货交易业务，但公司未按照《财政部关于印发〈商品期货业务会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2000〕19号）的有关规定对套期保值业务与非套期保值业务进行分别核算。另外，公司2002年12月31日的期货保证金账面余额比对账单金额少27万元，属账务处理不及时所致。

　　整改方案：我公司已按贵办精神加强期货交易管理，积极学习《财政部关于印发〈商品期货业务会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2000〕19号）的有关规定对套期保值业务与非套期保值业务进行分别核算。2002年末期货保证金余额与对帐单余额相差27万元，主要是因为我公司对帐不及时造成的，现在已经核对无误。

　　（六）公司营业费用中部分运费原始单据为承运单位开具给中国有色金属昆明供销公司的运输发票，此种账务处理存在不规范之处。

　　整改方案：我公司已按贵办检查的精神，对此类业务，对我公司销售、原料、供应等部门下达了规范要求，使相关的单据和帐务处理更加规范。

　　（七）公司于2002年12月、2001年7月、2001年12月分别收到国家重点技术改造项目投资补助金2,400万元、2,400万元及1,200万元，根据《国家重点技术改造项目国债专项资金管理办法》的规定，项目投资补助金计入企业资本公积金，而公司误冲2001年财务费用1,222.75万元。

　　你公司应按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定，对有关会计处理进行纠正，进一步规范会计核算。同时，你公司应按照《会计基础工作规范》的有关规定，加强财务基础工作的规范性。

　　整改方案：我公司2001年和2002年收到国家重点技术改造项目投资补助金时，因当时相关文件没有明确该资金的性质，我公司理解为是国家贴息。2002年国家经贸委相关文件明确此部分款项是国家补助金时，我公司于2002年及时按《国家重点技术改造项目国债资金管理办法》的规定进行了相关的帐务调整和纠正。

　　五、关联交易方面存在的问题

　　公司在采购货物时向关联方开具银行承兑汇票，关联方将票据贴现后部分贴现息由公司承担，2002年，公司共为关联方承担贴现息3,000余万元，此事项已构成关联交易，但公司未按照相关法律、法规的规定对此关联交易履行审批程序。同时，此关联交易未经公司独立董事认可。

　　你公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号文）等有关规定，进一步完善关联交易审批程序，同时，你公司应根据公司章程的规定，为独立董事履行公司赋予的特别职权提供必要的资料与条件。

　　整改方案：我公司将按贵办的检查精神，在今后工作中加强对对披露工作的审核和披露，按《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号文）等有关规定，真实、完整、及时地披露公司信息。

　　六、信息披露方面存在的问题

　　（一）公司2002年年度报告中董事会报告部分披露，2002年公司产品价格下降，同时公司2001年末和2002年初铜原料的采购成本较高，降低了公司的利润空间。而公司财务数据表明，2002年度公司各产品的毛利率比2001年度都有了不同程度的上升。此两者披露不尽相符。

　　整改方案：我公司2002年的年报披露的董事会报告存在文字上不太严谨和不完整的地方，我公司将进一步加强学习，不断提高自身素质和认知水平，使公司的披露工作更加严谨和完善，避免给公众造成误解。

　　（二）如前段五所述，公司为关联方承担部分贴现息，此事项已构成关联交易，但公司未将此关联交易予以及时、充分的披露。

　　整改方案：我公司将按贵办的检查精神，在今后工作中加强对对披露工作的审核和披露，按《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，真实、完整、及时地披露公司信息。

　　（三）公司将国债专项资金借款利息予以资本化，记入在建工程成本，但未按照《企业会计准则—借款费用》的规定将当期资本化的借款费用金额、当期用于确定资本化金额的资本化率在会计报表附注中予以充分披露。

　　整改方案：我公司将按贵办的检查精神，按照《企业会计准则—借款费用》的规定将当期资本化的借款费用金额、当期用于确定资本化金额的资本化率，在2003年的年报披露中真实、完整、及时地充分予于披露。

　　特此公告！

　　董事会

　　2003年9月1日