|
金杜律师事务所王立新吕建华
不论是上市公司还是非上市公司的MBO，都存在信息披露问题。对于非上市公司，虽然《公司法》并无公司股权转让方面的信息披露的专门规定，但由于股权转让涉及到其他股东的优先购买权问题并且转让价格的公允与否涉及到是否存在国有及集体资产流失的敏感问题，因此，在一定范围内，对有关MBO的信息进行披露是公正、公平、公开原则的体现，这有
利于MBO运作的透明化和规范化。
对于上市公司，《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、交易所的《股票上市规则》等法律法规对上市公司的主要股东变动和实际控制人的变动的信息披露做出了具体的规定。但在实践中，许多公司的MBO是在暗中进行的，MBO成了只做不说的事情。虽然有些公司对股权变动做了一些披露，但也多是含含糊糊，能省则省，到底是不是MBO只可意会，不可言传。
2003年4月9日，也就是国资委挂牌后的第三天，伊利股份发布公告称，金信信托投资股份有限公司协议受让呼和浩特市国资局持有的伊利股份2802.8743万国有非流通股已获财政部批复，此次国有股转让完成后，公司总股本仍为19563.2494万股，其中，金信信托持有2802.8743万股(占公司总股本的14.33%)，股份性质为社会法人股，金信信托从而成为伊利股份第一大股东。有业内人士称，由非国有控股的信托公司受托收购，当收购行为将国有股合法地变更为社会法人股时，MBO就成功了一大半。由此看来，信托公司的介入，极有可能使MBO的信息披露更加朦胧与迷离，也会使MBO在信托的平台下产生新的问题。
有业内人士分析指出,上市公司通过MBO达到管理层控股的约有百余家,只是公司大都讳莫如深,以致未完全浮出水面。这种信息披露的不充分、不规范一方面可能是由于公司管理层有难言之隐或法律意识淡薄，不愿收购行为为外界所知，另一方面也暴露出有关管理方面的欠缺。
| 
