中外运空运发展股份有限公司关于签署经常性关联交易框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本公告所述关联交易为：中外运空运发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公 司”)或本公司拥有直接和间接控制权的下属企业与中国对外贸易运输(集团)总公司(以下简称“外运总公司”)或外运总公司拥有直接和间接控制权的下属企业之间的经常性关联交易以及本公司或本公司拥有直接和间接控制权的下属企业与中国外运股份有限公司(以下简称‘外运股份公司”)或外运股份公司拥有直接和间接控制权的下属企业之间的经常性关联交易,金额累计预计超过人民币3,000万元。前述“下属企业”包括本公司、外运总公司和外运股份公司各自下属的境内企业和境外企业；

　　2.上述经常性关联交易框架协议由本公司与外运总公司、外运股份公司签订,并已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,表决时关联董事进行了回避；

　　3.本次经常性关联交易框架协议的签订有助于公司进一步规范本公司经常性关联交易行为,增强了公司对经常性关联交易披露的可操作性；

　　4.上述经常性关联交易框架协议尚需经本公司股东大会审议通过。

　　一、经常性关联交易框架协议概述

　　鉴于本公司主营业务―国际航空货运、国际快递及国内货运及物流业务的灵活性、即时性和全球化特点,需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力,但现阶段本公司仅有35家分公司,网络辐射地域有限,而公司的最终控制人-外运总公司、公司控股股东-外运股份公司,在国内、国外拥有更加完善的经营网点和综合服务能力,从有利于本公司业务发展的角度出发,本公司需利用外运总公司、外运股份公司的经常网点和综合服务能力,需与外运总公司、外运股份公司之间发生经常性关联交易。本次经常性关联交易框架协议的签订旨在使本公司在此框架协议下根据市场实际需求即时决定与外运总公司或外运股份公司的往来或交易,并保证不损害本公司及本公司股东、特别是中小股东的利益。

　　本次经常性关联交易框架协的对方为外运总公司、外运股份公司,外运总公司是本公司的最终控制人,外运股份公司是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次经常性关联交易框架协议的签署构成了公司的关联交易。

　　公司第二届董事会第八次会议于2003年8月21日在北京市久凌大厦17层会议室召开,董事长张斌先生、董事高伟先生因另有公务未亲自出席本次会议,书面委托副董事长刘学德先生代为出席和表决,独立董事徐扬先生因另有公务未亲自出席本次会议,书面委托独立董事杨华先生代为出席和表决,其他董事均亲自出席了本次会议。公司监事会成员列席会议。本次董事会审议通过了《关于审议公司与公司最终控制人、控股股东签署关联交易框架协议的议案》。对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。公司董事会认为签署此协议对本公司无不利影响,公司的3名独立董事对此议案均投了赞成票。

　　本次经常性关联交易框架协议的生效及实施尚需经本公司股东大会的批准。

　　二、关联方介绍：

　　中国对外贸易运输(集团)总公司,为本公司最终控制人。

　　该公司主营各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国(境)外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国(境)外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。

　　外运总公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司,包括但不限于：中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等。

　　中国外运股份有限公司,为本公司控股股东。

　　该公司承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务,包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递(信件和具有信件性质的物品除外)业务；船舶租赁业务。

　　外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司有：中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1.经常性关联交易框架协议的主要内容

　　交易内容：本公司与外运总公司、本公司与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为,包括但不限于：日常国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产(车辆、仓库、办公楼)、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等行为。

　　本公司与外运总公司之间、本公司与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售等关联交易行为,按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行,不在本协议规范范围之内。

　　交易金额：经常性关联交易累计金额,在一个会计年度内预计超过人民币3,000万元。

　　合同签订日期：2003年8月21日

　　合同生效条件或时间：本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。本协议生效之日为本公司股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日至第二年本公司年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年本公司年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议,协议对方亦未提出异议,则本协议自动顺延至下一次年度股东大会,并依此类推。

　　2.经常性关联交易的定价政策

　　本公司与外运总公司、本公司与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

　　3.经常性关联交易的选择权

　　本公司与外运总公司之间、本公司与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格,并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

　　四、交易目的及对公司的影响情况

　　本次交易完成后,有助于公司进一步规范本公司经常性关联交易行为,增强公司对经常性关联交易披露的可操作性。

　　五、独立董事意见

　　经审查后,本公司的独立董事杨华、王斌、徐扬认为,本次关联交易的表决程序合法有效,本次关联交易未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。

　　六、备查文件目录

　　1.本公司2003年8月21日董事会决议

　　2.本公司与中国对外贸易运输(集团)总公司、中国外运股份有限公司关于经常性关联交易的框架协议。

　　中外运空运发展股份有限公司

　　2003年8月28日上海证券报