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COMMUNICATION CO., LTD
注册地址：浙江省富阳市银湖开发区
人民币普通股40,000,000股
主承销商 上市推荐人
中信证券股份有限公司
CITIC Securities Co., Ltd.
联系地址：北京市朝阳区新源南路六号京城大厦
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股说明书摘要签署日期：二??三年八月四日
释 义
在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、发行人： 指杭州富通昭和光通信股份有限公司
有限公司： 指杭州富通昭和光通信有限公司
富通集团： 指富通集团有限公司,原杭州富通集团有限公司
昭和电线： 指在日本国注册的昭和电线电缆株式会社
康因斯特 指杭州康因斯特网络有限公司
取缔役： 指日本对公司董事的称谓
信越化学： 指在日本国注册的信越化学株式会社
光纤预制棒： 是制造光纤的主要原材料,由芯棒和包层组成
标准单模光纤(G.652)： 指符合ITU-T G.652规定的单模光纤
中心束管式光缆： 一种松套管位于光缆中心、加强构件位于光缆两侧护套内的结构式光缆
层绞式光缆： 光纤绞合单元绕在中心加强构件周围,作单向螺旋绞绕和换向绞绕的结构式光缆
目 录
释 义 3
第一节 特别提示和特别风险提示 5
一、特别提示 5
二、特别风险提示 5
第二节 本次发行概况 7
第三节 发行人基本情况 8
一、发行人基本资料 8
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 8
(一)发行人设立方式和批准设立的机构 8
(二)发起人及其投入资产的内容 8
三、有关股本的情况 8
(一)本次发行前后的股本结构 8
(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 9
四、发行人的业务 9
五、发行人有关资产权属情况 9
六、同业竞争和关联交易 9
(一)同业竞争 9
(二)关联交易 9
七、董事、监事和高级管理人员的情况 10
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 11
九、财务会计信息 11
(一)简要财务报表 11
(二)主要财务指标 13
(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 13
(三)股利分配情况 14
第四节 募股资金运用 15
第五节 风险因素和其他重要事项 16
一、风险因素 16
(一)竞争风险 16
(二)市场风险 16
(三)政策风险 16
(四)应收账款风险 16
(五)募集资金投向风险 16
二、其他重要事项 16
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 17
一、本次发行各方当事人 17
二、本次发行的重要日期 17
第七节 附录和备查文件 18
第一节 特别提示和特别风险提示
一、特别提示
近几年国内光纤产业正处在高速增长阶段,为了加快自身的成长,本公司近三年不断扩大光纤及光缆的生产规模,业务规模迅速扩张。同时,由于光纤、光缆的市场价格及日元兑人民币汇率在报告期内发生了较大的波动,上述因素导致报告期内公司固定资产、主营业务收入、汇兑损益、利润总额等财务指标发生重大波动。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、本公司2002年实现净利润2903.56万元,比2001年下降了45.38%。2003年1-6月实现主营业务收入14,934.90万元,比上年同期下降了26.81%；实现净利润1236.31万元,比上年同期增长了27.22%。本公司出现了业绩大幅下滑的风险。
2、本公司原材料采购和技术引进方面存在对公司第二大股东――昭和电线一定的依赖。本公司生产光纤、光缆产品所需的主要原材料光纤预制棒,目前主要依靠昭和电线从国外采购；本公司生产光纤、光缆及光纤预制棒的基本技术主要从昭和电线引进,目前公司使用的三项基本制造技术：(1)石英型单模紫外线固化树脂被覆光纤技术；(2)石英型单模紫外线固化树脂被覆光纤的带状光纤技术；(3)石英类单模光纤用预制棒技术,为昭和电线许可使用。存在生产经营依赖外方股东的风险。
3、本公司目前正处在高速发展阶段,由于自有资金有限,较多地运用了银行贷款和商业信用的融资方式,截止2003年6月30日,本公司资产负债率为63.41%,且流动负债规模较大,占负债总额的84.55%；本公司流动比率为0.96,较2002年末有所下降,存在资产负债率偏高可能导致的偿债能力下降风险。
4、本公司与两家主要股东及部分其他关联企业之间存在多项关联交易,内容包括原材料采购、产品销售、土地租赁、技术许可等。2002年,本公司向关联企业销售产品3,992,632.41元人民币,占当年销货总额的0.82%；向关联企业合计采购材料133,270,041.28元人民币,占当年购货总额的49.45%；关联交易形成的净利润为124,111.95元人民币,占公司当年净利润的0.43%,存在关联交易的风险。
5、本公司目前每年需从国外进口一定的原材料及设备,同时也有少量产品销往国际市场,此外,本公司还向外资金融机构借贷了一定数量的外币借款。由于日元持续发生贬值,使得本公司2000年和2001年分别产生了303.24万元、1,349.90万元的汇兑净收益,分别占当年利润总额的22.69%、21.95%。而自2002年年初开始,日元对美元的汇率开始回升,又造成本公司2002年产生了395.99万元的汇兑净损失。因此,未来国际市场上外汇汇率的波动可能会对本公司的利润产生相当的影响,本公司存在汇率风险。
6、中国的电信业巨大的市场发展空间吸引了众多厂商参与竞争。中国加入WTO以后,国内光通信市场将进一步开放,国外大型光通信产品制造商将借助其技术、品牌及规模生产的优势进一步抢占国内市场份额,与此同时,为了应对国外厂商的竞争,国内光纤生产企业也纷纷宣布实施光纤扩产计划,国内市场竞争将会加剧,本公司所属行业在今后几年将可能面临更为严峻的竞争环境；本公司2000年及2001年的毛利率分别为27.72%和27.43%,毛利率水平基本保持稳定,但自2002年上半年以来,由于国内电信业再次重组,主要电信运营商固定资产投资减少,光纤光缆销售价格降幅较大,导致公司2002年毛利率下降至19.28%,存在毛利率大幅下降的风险。
7、在本公司2002全年实现的利润中,营业外收入、所得税返还等非经常性损益合计为430.35万元,占当期净利润总额2,903.56万元的14.82%,公司出现了非经常性损益占公司利润总额比重较大的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币1元
发行股数、占发行后总股本的比例 4000万股,25.16
% 发行价格 4.88元/股
发行市盈率(按2002年度全面摊薄每股收益) 20倍
发行前每股净资产(元/股) 1.59
发行后每股净资产(元/股) 2.36(扣除发行费用)
市净率(发行价/发行后每股净资产) 2.07
发行方式 采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式
发行对象(发行人若对投资者进行分类,应披露分类标准；分类中若有战略投资者,应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量)于《招股说明书摘要》刊登日2003年9月1日(T-3)在上交所、深交所进行股东帐户登记并持有上交所、深交所已上市流通A股的收盘市值总和不低于10,000元的境内自然人和法人等
本次发行股份的上市流通 本次发行的股份将尽快申请上市
承销方式 承销团余额包销
本次发行预计实收募股资金(万元) 18570
发行费用概算(万元) 950
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称及缩写 中文名称：杭州富通昭和光通信股份有限公司；中文缩写：富通昭和
英文名称：HangZhou FuTong Showa Optical Communication Co., Ltd
英文缩写：FSO
法定代表人 王建沂
成立(工商注册)日期 2000年12月25日
住所及其邮政编码 住所：浙江省富阳市银湖开发区；邮政编码：311422
电话、传真号码 (0571)63363316 63334309(FAX)
互联网网址 Http://www.fso.com.cn
电子信箱 welcome@fso.com.cn
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
(一)发行人设立方式和批准设立的机构
经中华人民共和国原对外贸易经济合作部和浙江省政府批准,本公司以整体变更方式设立。
(二)发起人及其投入资产的内容
本公司的发起人系富通集团、昭和电线、康因斯特、吉林省邮电器材总公司、福建省邮电器材公司和广西南宁通信发展有限责任公司,6家发起人分别以其截止2000年8月31日在本公司之前身有限公司中所拥有的股东权益投入。
三、有关股本的情况
(一)本次发行前后的股本结构
股份类别 股 东 名 称 发行前 发行后
股 数
(万股) 比例(%) 股 数
(万股) 比例
(%)
注：本公司无国家持有股份、无募集法人股份和内部职工股。
(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
富通集团与康因斯特为关联企业,陈康分别持有富通集团和康因斯特10%和50.8%的股份。除此之外,本公司股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务
主营业务 生产、销售光纤和光缆
主要产品光纤主要为G.652非色散单模光纤和其他特种光纤,光缆包括常规中心束管式光缆、常规层绞式光缆、中心束管式光纤带光缆、层绞式光纤带光缆、ADSS光缆及水下、阻燃等特种光缆。
主要产品用途 用于电信干线网、本地网、接入网以及专用网
产品的主要销售方式 直接向终端客户销售
主要原材料 光纤预制棒、光纤及光缆辅助材料
行业竞争状况及发行人在行业中的地位国外大型光通信制造商占据了国内光纤市场份额的40%左右,而国内十几家主要光纤生产企业只占据了60%的市场份额。本公司2001年行业综合排名第4位。
五、发行人有关资产权属情况
本公司主要的生产经营用土地及房屋建筑物系从富通集团购买而来,生产经营用设备为股东出资时投入及生产经营过程中自行购入,均为本公司所有；所使用的“富通昭和”商标已由富通集团转让给本公司；生产光纤光缆的三项专有技术为昭和电线许可使用。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司与富通集团及其控股或参股企业以及实际控制人参股企业之间不存在同业竞争,本公司与昭和电线在中国境内控股或参股企业也不存在同业竞争。本公司全体股东均已出具避免与本公司发生同业竞争的承诺函。发行人律师及主承销商均认为本公司与主要股东及其控股或参股企业之间不存在同业竞争。
(二)关联交易
目前本公司的关联交易为向昭和电线等关联企业采购光纤预制棒及光缆辅助材料、向富通集团等关联企业销售光纤光缆、向昭和电线支付技术转让费以及委托富通集团投资建设光纤预制棒项目。此外,截止2003年6月30日,本公司股东富通集团和昭和电线分别为公司23,000万元人民币和31,605.41万日元的银行借款提供了无条件连带责任担保,本公司股东昭和电线为公司30,000万日元的银行借款提供了无条件连带责任担保。
本公司最近三年关联交易对经营成果的影响情况见下表：
为了确保向昭和电线采购光纤预制棒关联交易的公允性,本公司主要采取了以下措施：(1)明确光纤预制棒采购价格的确定原则。(2)辅借同行业采购信息进一步修正前次采购定价,并与昭和电线一起同信越化学谈判,定期对采购价格进行调整。(3)严格履行关联交易决策程序,维护其他股东利益。
本公司独立董事、发行人律师、主承销商和申报会计师认为,本公司与关联企业之间的交易价格定价公允,重大关联交易决策均严格履行了法定的批准程序,未发现有损害本公司和非关联股东利益的现象。
七、董事、监事和高级管理人员的情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历及兼职情况 2002年年薪
王建沂 董事长 男 402000年12月至今曾任富通集团总经理,现任富通集团及其控股企业董事长、中国农工民主党党员及中央经济工作委员会主任、浙江省工商联副会长等。28万
梦藤昌彦 副董事长 男 592000年12月至今曾任日本电话电报公司(NTT)电信工程关东株式会社代表取缔役,通信系统事业部部长,现任昭和电线常务取缔役。2000万日元
俞志军 董事及总经理 男 37 2000年12月至今 曾任富通集团常务副总经理,现任康因斯特副董事长。 25万
瞿彩康 董事 男 492000年12月至今曾任浙江摄影出版社副社长,新华社浙江中新发展有限公司副总经理,富通集团副总经理,现任康因斯特董事、总经理,富通集团总经理。23万
村上博美 董事 男 54 2000年12月至今曾任昭和电线通信事业本部事业战略室次长、主干,现任昭和电线理事。1000万日元
肖 玮 董事 男 39 2001年5月至今曾任富通集团副总经理及销售总监,本公司常务副总经理,现任康因斯特董事。23.5万元
齐藤直幸 董事及副总经理 男 45 2003年5月至今 曾任昭和电线生产技术部课长。 910万日元
周仲麒 独立董事 男 652002年2月至今曾在原邮电部北京邮电科学研究院及五○二厂从事通信科研工作,曾任中国邮电器材总公司通信设备部总工程师,现任北京华利尔通信技术有限公司总经理及吴江市通信线缆协会理事长。6万元
严福坤 独立董事 男 472002年2月至今曾任上海松江区天马镇人民政府总会计,上海松江区天马镇财政所所长,上海茸信会计师事务所所长、主任会计师,现任上海安信会计师事务所有限责任公司董事长,兼任上海市松汇区财政会计学会理事。6万元
潘叶清 监事会
召集人 女 34 2000年12月至今 曾任富通集团副总经理,现任富通集团财务总监、康因斯特董事。 23万元
武氏英明 监事 男 49 2000年12月至今 曾任昭和电线财务部课长,现任昭和电线财务部次长。 800万日元
王关叶 监事 男 40 2000年12月至今 曾任富通集团电缆车间主任,现任本公司光纤部副部长。 6万元
刘 清 董事会
秘书 男 39 2000年12月至今曾任杭州下城区财税局企财科科长,浙江民生房地产综合开发有限公司总经理,富通集团总经理特别助理。10万元
孙一沿 副总经理 男 39 2001年5月至今 曾任农行富阳支行分理处主任,富通集团副总经理。 23万元
吕 军 财务总监 男 35 2002年1月至今 曾任山西临汾工贸集团审计科长、山东泛海集团财务审计主管。 10万元
杨德林 副总工 男 632002年1月至今曾任电子工业部第44研究所主任、副总工程师,大连开发区元光电子股份有限公司理事、副总工程师,大连开发区拉特激光技术开发有限公司副总工程师兼技术部部长。10万元
注：本公司董事、监事及高级管理人员与本公司不存在任何其他利益关系,也未直接持有本公司股份(王建沂通过富通集团间接持有本公司47.39%的股份,俞志军、瞿彩康、肖玮、潘叶清通过康因斯特间接持有本公司4.43%的股份)。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司的控股股东为富通集团和昭和电线,实际控制人系王建沂。
富通集团成立于1994年1月26日,注册地址为浙江省富阳市富通路8号,法定代表人为王建沂,注册资本为20800万元。王建沂持有90%的股份,陈康持有10%的股份。昭和电线创立于1936年5月26日,1949年5月11日在东京证券交易所上市,注册资本187亿日元,法定代表人为权正信行,注册地址为日本国神奈川县川崎市川崎区小田荣2丁目1番1号。
九、财务会计信息
(一)简要财务报表
(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
近三年本公司的主营业务收入一直保持增长势头,2001年和2002年同比增长分别为116%和8.97%；本公司的净利润出现较大波动,2001年和2002年净利润同比增长分别达到297.8%和-45.38%,主要原因是2002年国内电信行业固定资产投资大幅减少,国内光纤光缆市场整体销售价格大幅下滑,导致行业平均毛利率下降较大。
本公司资产负债率较高,其中流动负债占负债总额比例较高,面临较大的偿债压力,但尚在可承受范围内；本公司经营性现金流量较好,但是2002年净现金流量仍为负数,主要原因是本公司三期光纤光缆扩建工程占用了较多的自有资金,以及归还了较多的应付货款；截止2003年6月30日,本公司不存在对外担保和抵押、质押以及受限制的资产,无到期未偿还的债务。
(三)股利分配情况
本公司税后利润的分配将遵循《公司章程》规定,分配股利可采取现金或者股票的方式。本公司2000年及2001年进行了股利分配,2002年暂不分配股利,本公司截止到本次发行前的滚存利润由新老股东共同享有,预计本次发行后首次分配股利的时间在2004年6月30日之前。
第四节 募股资金运用
本次发行预计可实际募集资金为18,570万元,募集资金拟投资的项目实际需要资金总计41,505万元,投资项目出现的资金缺口,本公司将主要依靠银行贷款及自有资金解决。如果本次募集资金在投入项目过程中出现阶段性闲置,本公司将在银行开设专户进行管理。下表为募股资金投资项目的简要情况：
项目名称 项目基本情况 发展前景 总投资 建设期 投资回收期(年) 内部收益率(%) 资金使用计划
2004年 2005年
收购委托富通集团投资建设的光纤预制棒项目该项目采用全合成工艺制造光纤预制棒,实施后可形成年产40吨光纤预制棒的生产能力。目前国内光纤生产企业所用光纤预制棒主要依赖进口,发展前景良好。37148
万元 1年 6.21 19.66 35858
万元(其中15580万元为募集资金) 1290
万元
大芯数骨架式光纤带光缆技术改造项目引进国外先进的大芯数骨架式光缆生产设备,同时对现有生产厂房和部分工艺设备及配套设施进行技术改造。目前国内仅个别厂家有能力生产骨架式光缆,市场前景广阔。4357
万元 1年 4.49 34.79 2990
万元(全部以募集资金投入) 1367
万元
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险提示外,本公司提请投资者关注以下风险：
(一)竞争风险
目前,进口光纤占据了国内光纤市场份额的40%左右,中国加入WTO以后,国外大型光通信产品制造商将借助其技术、品牌及规模生产的优势进一步抢占国内光纤市场份额。国内光纤市场份额的争夺将会更为激烈,本公司的经营业绩也可能会因市场份额的争夺受到一定的影响。
(二)市场风险
本公司所承受的市场风险主要是价格波动风险。如果国际市场上光纤预制棒的供应价格上涨或国内市场需求变动造成光缆价格下降,都会直接影响本公司的利润率,本公司将承受价格波动所带来的风险。
(三)政策风险
中国加入WTO后,如果外商投资企业目前所享受的包括税收优惠在内的许多政策发生变化,将可能对本公司的财务经营成果产生影响。本公司的外资股东――昭和电线所在国向中国境内投资或技术转让的政策如果发生变化,将对本公司的正常生产经营产生影响。
(四)应收账款风险
截止2003年6月30日,本公司的应收账款和其他应收款净值分别为14,843.91万元和692.09万元,存在发生坏账的风险。
(五)募集资金投向风险
本次发行募集资金将主要用于向富通集团回购委托其投资建设的光纤预制棒项目。项目回购后,光纤预制棒的生产经营管理水平及外部市场环境的变化也可能影响本项目的投资成本、投资回收期、投资收益率。
二、其他重要事项
本公司正在履行的重要合同主要为光纤预制棒项目委托投资合同及其补充协议、借款担保合同、银行承兑汇票贴现合同及光纤光缆销售合同等。截止本招股说明书摘要签署之日,本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
发行人：杭州富通昭和光通信股份有限公司 浙江省富阳市银湖开发区 0571-63363316 0571-63334309 刘清俞志强杜翔
主承销商：中信证券股份有限公司 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层 010-84864818
-61175,63512 010-84865610 赵青 陆致龙
律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所 上海市南京西路580号南证大厦31层 021-52341668021-52341670吕红兵 刘维
会计师事务所：上海万隆众天会计师事务所有限公司 上海市黄浦区迎勋路168号17楼021-63788398010-63788398
-7073 卫宗?、葛炳法
资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司(原浙江天健资产评估有限公司)浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦16层0571-88216706 0571-88216968 俞华开 潘冰
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市陆家嘴东路166号 021-38874800021-68870059孟利
收款银行：中国工商银行浙江省分行营业部 浙江省杭州市庆春路90号 0571-872270000571-87227276邵刚
申请上市的证券交易所：上海证券交易所 上海市浦东南路528号 021-68808888 021-68811782周卫唐军青
二、本次发行的重要日期
发行公告刊登日期 2003年9月2日
路演日期 2003年9月2日
申购日期 2003年9月4日
预计上市日期 本次发行结束后,将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站全文披露,投资者可在上海证券交易所网站查阅,网址：http://www.sse.com.cn。本招股说明书摘要的备查文件,投资者可以在发行人和主承销商住所查阅。上海证券报
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