上海国嘉实业股份有限公司2003年半年度报告摘要

　　§1重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于上海证券交易所网站www .sse.com.cn.投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2翁伟强董事授权周昊董事、朱汉邦董事授权王志伟董事,乌可力董事、张宜生董事未出席本次会议。

　　1.3公司半年度财务报告已经岳华会计师事务所审计并出具了无法表示意见的审计报告,本公司管理层对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

　　1.4公司负责人陆卫女士、主管会计工作负责人杨海峰先生及会计机构负责人(会计主管人员)尹奋女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2上市公司基本情况

　　1、基本情况简介

　　2.2主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　2.2.3国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§3股本变动及股东情况

　　3.1股份变动情况表

　　适用√不适用

　　3.2前十名股东持股情况

　　3.3控股股东及实际控制人注5变更情况

　　适用√不适用

　　§4董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用√不适用

　　§5管理层讨论与分析

　　5.1主营业务分行业、产品情况表注7

　　5.2主营业务分地区情况

　　5.3对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　√适用不适用

　　5.4参股公司经营情况

　　适用√不适用

　　5.5主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5.6主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5.7利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　本报告期利润主要系公司将抵债物资帝王澳洲玉12.9吨进行整体拍卖,拍卖价格为1650万元(含税价)所获销售利润所致。

　　5.8募集资金使用情况

　　5.8.1募集资金运用

　　适用√不适用

　　5.8.2变更项目情况

　　适用√不适用

　　5.9董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用√不适用

　　5.10预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　适用√不适用

　　5.11公司管理层对会计师事务所本报告期＂非标意见＂的说明

　　√适用不适用

　　由于公司连续三年亏损,截止本报告期末每股净资产为-2.7431元,且存在诸多重大诉讼、仲裁事项,尚未与主要债权人达成债务解决方案,资产重组亦未进入实质性阶段,公司的正常经营活动处于停滞状态,故岳华会计师事务所对本公司2003年半年度报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　公司管理层认为,出现上述状况的主要原因系本公司原股东和德实业公司,利用其大股东的地位,恶意操纵国嘉实业,从本公司掏空逾五亿元的资金所致。在本报告期内,在大股东、公司新一届董事会、管理层及全体员工的共同努力下,在有关部门的大力支持下,公司经营环境和持续性经营能力得到明显的改善和提高。

　　1、债务问题的解决

　　报告期内,大股东对公司的资产和财务状况进行了全面的摸底和清查,同债权人和上级主管部门进行积极的沟通,用现金置换了公司的大量不良资产,并承诺对上述应收帐款进行全力追讨,追讨所得将全部用于我公司的重组和债务清偿。现我公司已偿还债务逾1.5亿元,提出了组合性债务解决方案,并与部分主要债权人达成了共识。2003年6月21日中广媒体传播有限公司、中广卫星通信技术有限公司与长发集团长江投资集团股份有限公司就本公司对长江投资3200万元的债务问题签订了协议：中广卫星将其拥有的坐落于北京丰台区西客站南广场西区建筑面积为4517平方米的亚视大厦第二、三、四层裙房及面积为670.95平方米的相关土地按该房地产市值的7折抵押给长江投资。

　　目前公司已收到主要债权人对国嘉实业重组工作予以支持的询征函回复。

　　由此,公司的主要债务问题正在得到有计划的解决。

　　2、经营活动的开展

　　公司努力依靠自身力量,积极开展短平快项目,在已取得部分成果的同时亦储备有若干项目,其中部分项目在截止报告期披露之日已签署了相关的服务开发协议,公司本报告期末可用于开展经营活动的资产较期初有明显的提高,在此基础上公司下半年的正常经营性活动及收益将会得到更好的回报。

　　3、资产重组方案的实施情况

　　基于公司的实际情况,在报告期公司已经制定并实施了部分资产重组计划,现大股东已就公司下一步重大资产重组方案和公司未来主营业务方向和发展形成了初步方案,但鉴于拟置入的新资产相关法律手续和资产评估工作仍在办理之中,故尚未形成董事会决议。根据初步意向,公司实施重大资产重组后主营业务将定位于通信技术的开发和通信设备销售、地产项目的开发与销售以及系统集成服务与软件开发。

　　公司在申请恢复上市期间,大股东及管理层将尽快落实上述实质性资产重组方案,依据上市规则的有关规定进行必要的信息披露及报送审批手续之后予以实施,彻底恢复公司持续经营能力和改善目前的资产结构状况。

　　因此,管理层认为我公司编制的会计报表所依据的持续经营假设是合理的。

　　5.12公司管理层对会计师事务所上年度＂非标意见＂涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用不适用

　　公司管理层对我公司2002年年度报告审计意见涉及事项的变化及处理情况详见我司于2003年6月6日、2003年7月10日刊登于《上海证券报》的临2003-050号和临2003-061号公告。

　　§6重要事项

　　6.1收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1收购或置入资产注10

　　√适用不适用

　　6.1.2出售或置出资产注12

　　√适用不适用单位：万元

　　6.1.3自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　√适用不适用

　　1、2003年5月18日我公司与香港ChinaSpace(下称＂香港公司＂)在上海签署了《资产置换协议》,拟将公司持有的上海德软电子有限公司、北京嘉德倍科技有限公司和美国网络技术公司的不良债权总计207,189,908.80元以及持有的深圳旺智投资技术有限公司62.5%的股权(净资产帐面价值为2,368,065.88元)与香港公司持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权(根据具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所出具的审计报告,截至2003年4月30日,上海国峰房地产有限公司的帐面净资产为7632万元,公司拟置入的30%的股权对应的账面价值为2290万元)进行置换。该事项经我公司董事会及2002年度股东大会审议通过,并于2003年5月22日刊登于《上海证券报》。

　　根据2003年6月29日我公司又与香港公司就上述资产置换事项签署了《补充协议书》,由于上海国峰房地产有限公司为中外合作企业,其资产置换所涉及的相关审批手续较为复杂,香港公司根据国峰房产2003年4月30日为基准日的审计报告中所载明的30%股权的净资产值,以等额现金人民币2290万元先行支付给本公司,截止本报告期止,我公司已收到上述款项。

　　截止报告期止,有关办理该事项的全部材料已全部报送上海市外国投资工作委员会。

　　有关事项详见刊登于《上海证券报》上的临2003-040号、2003-057号公告。

　　2、2003年5月18日,我公司与成都三泰屋业有限公司签署了《股权转让协议》,将公司与香港Chinatd置换后所持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权(截止2003年4月30日,根据上海万隆众天资产评估有限公司出具的资产评估报告,公司持有的该部分股权评估值为4670万元人民币)作价人民币4150万元出售给成都三泰屋业有限公司,成都三泰屋业有限公司同意受让。该事项已经我公司董事会及2002年度股东大会审议通过,并于2003年5月22日刊登于《上海证券报》。

　　截止报告期止,有关办理该事项的全部材料已全部报送上海市外国投资工作委员会。

　　3、我公司与张锋先生、张大星先生签署了《上海国嘉房地产有限公司股权转让合同》,将公司持有的上海国嘉房地产有限公司90%的股权作价人民币1万元转让给张峰先生(受让股权比例为38.25%)、张大星先生(受让国嘉房地产股权份额比例为51.75%),该事项已经本公司董事会及2003年第二次临时股东大会审议通过,并于2003年5月30日刊登于《上海证券报》。

　　截止报告期止,该事项的股权变更及工商变更手续尚在办理之中。

　　4、我公司与下属子公司上海国嘉光电有限公司(我公司持股比例为75%,以下简称＂国嘉光电＂)于2003年6月27日签署了《协议书》：因国嘉光电对我公司应付债务帐面余额人民币3,995,184.48元,经双方协定,国嘉光电愿意以抵债物资帝王澳洲玉(帐面余额人民币3938146.02元)抵偿应付我公司同等金额的债务,同时由此产生的相关税赋由我公司承担。2003年6月29日我公司对上述抵债物资帝王澳洲玉(数量为12.9吨)进行了整体拍卖,拍卖价格为人民币1650万元(含税价)。本次拍卖,我公司可获销售利润10,498,623.48元(已扣拍卖佣金),有关本次拍卖事项的全部手续目前已全部办理完毕,截止本报告期,我公司已收到上述抵债物资帝王澳洲玉的受让款。该事项已于2003年7月3日刊登于《上海证券报》。

　　6.2担保事项

　　√适用不适用单位：万元

　　6.3关联债权债务往来

　　√适用不适用单位：元

　　6.4重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、公司因为北京国顺安达网络科技有限公司(原为和德(集团)有限公司以下简称国顺安达)向中国建设银行北京海淀支行(以下简称＂建行海淀支行＂)借款4000万元提供担保而被北京市第一中级人民法院于2000年12月10日以(2000)一中经初字第1791号民事判决判令承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段。为该案的执行,法院已查封了公司包括中漕路106号地块及公司所持部分子公司股权在内的部分财产。

　　1994年10月27日公司与上海锦华喷漆厂(以下简称＂锦华厂＂)签订了《委托拆迁和市政配套合同》,根据工程进度,公司应分5笔支付锦华厂共计10,661,679美元,由于开工前2笔费用资金共计540万美元而公司只支付了4,528,957.71美元,锦华厂为此起诉了本公司,据1999年8月25日上海市最高人民法院(1999)沪高民(行)初字第1号民事判决书,判令公司向锦华厂再支付871,042.29美元,并一并支付锦华厂逾期违约金870,000.00美元,两项合计为1,741,042.29美元,折合人民币14,400,000元。2000年7月6日,公司与锦华厂签订《和解协议书》,将上述14,400,000元人民币减按12,000,000元,由公司于2001年6月之前支付锦华厂,至2002年3月,公司尚欠3,600,000元,此外,锦华厂未诉的债权是后三笔款项合计为5,261,679美元。

　　北京一中院据公司与建行北京海淀支行的《执行和解协议书》于2002年5月14日(2001)一中执字第726号民事裁定书,裁定上海市徐汇区中漕路106号地块的土地使用权归上海国峰房产有限公司所有。上海国峰房产有限公司承担应付锦华厂的6000万元人民币的费用和4000万元本金应付建行海淀支行的债务。

　　为执行(2000)一中经初字第1791号民事判决判令北京市第一中级人民法院将公司持有的国峰房产30%的股权冻结。

　　2、公司因未能归还建设银行上海市浦东分行(下称建行浦东)到期借款3000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第148号民事判决书判令公司归还本金1988.30357万元及其相应利息；判令上海隧道工程股份有限公司承担连带清偿责任(隧道股份在中国建设银行上海市第一、第二支行的存款合计1035万元已划转用于抵充借款本金)。上海隧道工程股份有限公司不服上诉,上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第191号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段及上海隧道工程股份有限公司追偿阶段。

　　3、公司因未能归还中国光大银行上海分行(下称光大上分)借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第235号《民事判决书》判令公司归还借款本金3000万元及相应利息；判令担保人上海开开实业股份有限公司(该案中1000万元人民币由该公司担保)、长发集团长江投资实业股份有限公司(该案中2000万元人民币由该公司担保)承担相应的连带保证责任。长发集团长江投资实业股份有限公司已因不服该判决而上诉。2003年7月8日长江投资、我公司及光大上分三方达成和解协议,长江投资于2004年6月30日前代偿,2003年7月1日开开实业、我公司及光大上分达成和解协议,开开实业并且已代我公司偿还1000万元本金及利息,现开开实业正向我公司追偿执行。

　　4、公司因未能归还上海银行股份有限公司淮海支行(下称上行淮海)到期借款2500万元而被上行淮海于2002年3月18日诉至上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第121号民事判决判令公司归还借款2500万元及利息；判令担保人上海联华合纤股份有限公司承担担保责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段。

　　5、公司因未能偿还中国银行上海市宝山支行(下称中行宝山)借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字第153号民事判决书,判令公司归还本金2500万元及其相应利息；判令担保方上海开开实业股份有限公司负连带清偿责任。上海开开实业股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第139号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,上海开开实业股份有限公司已履行连带清偿责任,查封了我公司持有的上海国嘉发展1000万元股权。

　　6、公司因未能偿付中行宝山借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字第152号民事判决书,判令公司归还本金2500万元及其相应利息；判令担保方上海隧道工程股份有限公司负连带清偿责上海隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第138号《民事判决书》驳回上诉,维持原判。上海上海隧道工程股份有限公司已履行连带清偿责任。上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执字第176号《执行通知书》要求公司向上海隧道工程股份有限公司履行偿还责任。

　　7、公司因未能归还华夏银行上海分行(下称华夏上海)到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以2002沪二中民(商)初字第173号民事裁定书判令公司归还本金2000万元及相应利息；要求担保方长发集团长江投资实业股份有限公司承担连带担保责任。长发集团长江投资实业股份有限公司已履行连带清偿责任,并向我公司追偿诉讼,该诉讼现处于审理阶段。

　　8、公司因未能归还上行金桥到期借款2000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向我公司以(2002)沪一中民三(商)初字第333号《民事判决书》判令我公司归还本金2000万元及其相应利息；判令上海隧道工程股份有限公司承担连带清偿责任。上海隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2003)沪高民二(商)终字第48号《民事裁定书》准许上海隧道工程股份有限公司撤诉,现隧道工程已履行了担保义务,并向我公司追偿。

　　9、公司因未能偿付中国建设银行西安市分行(以下简称＂建行西安＂)240万美元借款而被诉至西安市中级人民法院。西安市中级人民法院向我公司发出了2003西民三初字第20号《应诉通知书》,建行西安请求判令公司归还本金240万美元及其相应利息；判令担保方中信兴业信托投资公司负连带清偿责任,本案现处于执行阶段。

　　10、公司因借款未能偿付上海浦东发展银行杨浦支行(下称浦发杨浦)到期利息而被浦发杨浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年5月16日以(2002)沪二中民三(商)初字第97号民事判决判令公司归还借款1700万元及利息,判令担保方上海方正延中科技集团股份有限公司承担连带责任。上海方正延中科技集团股份有限公司于2002年5月30日上诉。上海市高级人民法院下达了(2002)沪高民二(商)终字第120号《民事调解书》,上海方正延中科技集团股份有限公司承诺承担连带清偿责任。该案上海方正延中科技集团股份有限公司已履行担保义务,并查封国嘉实业持有的光电公司75%的股权。

　　11、北京和德实业公司(下称和德实业)因公司未能归还其委托借款而于2001年12月27日向上海市卢湾区人民法院申请支付令,该法院于2002年1月17日发出(2002)卢民督字第1号支付令,令公司给付和德实业1603余万元。

　　12、公司因为国顺安达向中国民生银行北京阜成门支行借款提供担保而经由北京市第一中级人民法院以(2001)一中经初字第106号《民事调解书》确定国顺安达将涉案到期债务本金1500万元及利息约计120万元转移给北京国软科技有限公司(下称北京国软,系公司控股子公司)承担,公司负担保责任。该调解书现仍在履行中。

　　13、公司因未能归还上行淮海到期借款1500万元而被上行淮海于2002年3月13日诉至上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第113号民事判决书判令公司归还借款1500万元及利息；判令担保人上海市隧道工程股份有限公司承担担保责任。上海市隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第179号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,该案现处于执行阶段。

　　14、公司因为上海复旦生物工程有限公司向上海银行江浦支行借款1500万元而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院向公司下达了(2002)沪二中民三(商)初字第392号《民事调解书》,上海复旦生物工程有限公司承诺履行偿还责任,公司继续履行连带清偿责任,本案现处于执行阶段。

　　15、公司因借款到期未能偿付交通银行上海分行杨浦支行(以下简称交行杨浦)本金和利息而被交行杨浦于2002年4月9日诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第138号民事判决判令公司归还本金1000万元及其相应利息；判令长发集团长江投资实业股份有限公司承担连带保证责任。长发集团长江投资实业股份有限公司上诉后又撤诉,已履行担保责任,并向我公司进行追偿。

　　16、公司因未能归还华夏上海到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第174号民事判决书判令公司归还本金1000万元及相应利息；判令担保方上海隧道工程股份有限公司承担连带担保责任。上海隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第137号《民事判决书》驳回上诉,维持原判。上海隧道工程股份有限公司已履行连带清偿责任。上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执字第177号《执行通知书》要求公司向上海隧道工程股份有限公司履行偿还责任。

　　17、公司因借款到期未能偿付交行杨浦本金和利息而被交行杨浦诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第167号民事书判令公司归还贷款本金人民币1000万元及相应利息；判令担保方上海开开实业股份有限公司承担连带担保责任。上海开开实业股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第140号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段,开开实业已履行了担保义务,并查封了我公司持有的上海国嘉发展公司1000万元股权。

　　18、公司因未能归还上海银行金桥支行(下称上行金桥)到期借款1000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向公司发出了(2002)沪一中民三(商)初字第327号《民事调解书》。方正科技已履行连带清偿责任,并已向我公司进行了追偿。

　　19、公司于1995年3月向肖特吉有限公司借款100万美元。肖特吉有限公司因与中信兴业信托投资公司(下称中信兴业)存在债权债务关系,遂将此笔贷款债权归予中信兴业。后因公司未能到期归还而被北京市第二中级人民法院于2002年3月8日以(2002)二中民初字第01362号民事判决判令偿还借款本息约计美元140万美元。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段。

　　20、公司因借款未能偿付浦发杨浦到期利息而被浦发杨浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第98号民事判决判令公司归还本金700万元及其相应利息；判令上海联华合纤股份有限公司承担连带保证责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段,联华合纤上诉后撤诉。

　　21、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司因借款未能偿付上海银行股份有限公司嘉定支行到期利息而被诉至上海市嘉定区人民法院。上海市嘉定区人民法院于2002年7月22日以(2002)嘉民二(商)字第325号民事判决书判令上海国嘉光电有限公司归还贷款本金500万元及相应利息；判令公司承担连带担保责任。并向公司发出了(2002)嘉执字第1906号《民事裁定书》和《限期履行通知书》,该事项已于2002年5月20日、7月27日、2003年1月7日在《上海证券报》刊登。

　　22、北京国软于1998年7月与上海市食品(集团)公司(以下简称上海食品)签订了＂鱼粉订购销售合同＂,因北京国软未交货,至2001年2月28日,北京国软共积欠上海食品预付货款、利息、补偿金457.074万元。2001年2月28日,公司与北京国软及上海食品在达成了＂还款协议书＂,由公司承担连带清偿责任。截止上海食品起诉之日止,北京国软除陆续支付了欠款35万元本金,其余款项仍未支付。上海市徐汇区人民法院以(2002)徐民二(商)初字第1280号《民事判决书》判令公司承担连带清偿责任。本案现处于执行阶段。

　　23、公司为和德实业与北京垦通农业物资有限公司于1998年签订订购鱼粉合同提供还款担保,因和德实业未按合同履行而被诉至北京市海淀区人民法院,请求判令和德实业和公司归还货款80万元及相应利息；判令公司承担连带担保责任。该案现处于执行阶段,公司上诉后败诉。

　　24、公司控股子公司上海国嘉电子商务有限公司因向工商银行上海分行杨浦支行申请借款本金1000万元逾期未还,由我公司提供担保而被诉至上海市第二中级人民法院,根据(2002)沪二中民三(商)初字第123号《民事判决书》,我公司承担了上述连带责任。

　　25、2000年1月19日,因我公司原股东北京和德实业公司与中信实业银行签订了编号为(2000)银贷字第0015号《人民币保证借款合同》,并由我公司对该笔借款承担连带保证责任；同日北京和德实业又与我公司签订了(2000)银抵字第0002号《抵押合同》,约定由我公司以取得的土地使用权对北京和德实业的债务提供抵押担保。贷款到期后,北京和德实业公司未按时履行归还全部贷款本金及利息的义务,故中信实业银行向北京市第二中级人民法院提起诉讼。

　　6.5其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用不适用

　　1、因公司连续3年亏损,正常的经营活动处于停滞状态,并且涉及多起诉讼的缘故,岳华会计师事务所对公司未来持续经营能力表示无法判断,对本公司2003年半年度会计报表出具了无法表示意见的审计意见。

　　大股东已就公司下一步重大资产重组方案和公司未来主营业务方向和发展形成了初步方案,但鉴于拟置入的新资产相关法律手续和资产评估工作仍在办理之中,故尚未形成董事会决议。根据初步意向,公司实施重大资产重组后主营业务将定位于通信技术的开发和通信设备销售、地产项目的开发与销售、物业管理以及系统集成服务与软件开发。公司在已偿还部分巨额债务的基础上,进一步提出了组合性债务解决方案,并与部分主要债权人达成了共识。目前公司已收到主要债权人对国嘉实业重组工作予以支持的询征函回复。由此,公司的主要债务问题正在得到有计划的解决。

　　公司在申请恢复上市期间,大股东及管理层将尽快落实上述实质性资产重组方案,依据上市规则的有关规定进行必要的信息披露及报送审批手续之后予以实施,彻底恢复公司持续经营能力和改善目前的资产结构状况。

　　2、公司于2003年6月30日召开2003年第二次临时股东大会,会议审议通过如下决议：

　　(1)通过出售公司下属子公司上海国嘉房地产有限公司90%股权的议案。

　　(2)通过公司下属子公司上海国嘉电子商务有限公司申请破产的议案。

　　(3)通过公司下属子公司北京国软科技有限公司申请破产的议案。

　　上述子公司的股权转让及申请破产的相关事宜正在办理中。

　　3、公司于2003年5月18日签订了《资产置换协议》,将公司持有的深圳旺智投资技术有限公司62.5%的股权及其他资产与香港ChinaSpaceInternetTech?nologyCo.,Ltd公司持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权进行置换,目前深圳旺智投资技术有限公司的股权变更正在办理当中。

　　4、公司下属子公司上海国嘉光电有限公司已经资不抵债,另因借款合同纠纷,经营用主要资产被嘉定区人民法院查封,目前法院已经以(2003)嘉执字第1906号文委托上海市价格评估中心嘉定分部对所查封的机器设备进行了评估,随时可能对该相关资产实施拍卖程序。由于公司已经丧失对该子公司的资产处置及收益的控制,截止本报告披露日尚无明确解决方案。

　　5、北京市第二中级人民法院于2002年6月25日向我公司发出了(2002)二中民初字第5068号《民事起诉书》,中信兴业信托投资公司以1997年7月与公司签订的(J97)兴贷字第7号贷款合同请求判令公司支付贷款本息约61,792,467.31元人民币(按2002年5月分外汇牌价计算)。北京市第二中级人民法院以(2002)二中民初字第5068号《民事裁定书》裁定：准许中信兴业信托投资公司撤回对公司的起诉。该事项已于2003年1月2日在《上海证券报》刊登。公司2002年度第十五次董事会的决议,对1997年7月公司与中信兴业签订的(J97)兴贷字第7号贷款合同不予以承认(详见公司2002年8月15日公告),2002年度公司对上期关于此贷款的会计差错进行予以再次更正。本期中信兴业信托投资公司未就该事宜提出新的诉讼,如该公司就此事项提出诉讼请求,我公司将依据事实积极应诉。

　　§7财务报告

　　7.1审计意见

　　7.2披露比较式合并及母公司的利润表

　　7.3报表附注

　　7.3.1如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数。

　　(一)无会计政策、会计估计变更事项,

　　(二)会计差错更正事项说明：

　　1.公司因为北京垦通农业物资公司担保而承担连带责任,2002年因公司财务部未收到相关判决书,故在该年度对应承担的连带责任未做帐务处理。本期根据公司法务部提供的判决书补提80万元预计负债,调整减少以前年度利润。

　　2.公司因为上海食品公司担保而承担连带责任,在2002年因公司财务部未收到相关判决书,故在该年度对应承担的连带责任未做帐务处理。本期根据公司法务部提供的判决书补提4,220,740元预计负债,追溯调整以前年度利润。

　　3.公司因为北京新东安有限公司担保而承担连带责任,在2002年因公司财务部未收到相关判决书,故在该年度对应承担的连带责任未做帐务处理。本期根据公司法务部提供的判决书补提449,359.63元预计负债,追溯调整减少以前年度利润。

　　4.公司在以前年度所涉及诉讼案应承担的诉讼费,在2002年因公司财务部没收到相关诉讼资料,故在该年度对应承担的诉讼费未做帐务处理。本期根据公司法务部提供的相关资料补提118,201.60元预计负债,追溯调整减少以前年度利润。

　　5.公司在以前年度未计提历年因担保而承担连带责任的借款利息,本期按规定补提10,275,896.66元预计负债,追溯调整减少以前年度利润。

　　6.公司在以前年度将所属子公司上海国嘉电子商务有限公司的净资产低于投资帐面价值核算到零后的10,440,642.40元确认为投资损失。根据规定,长期投资帐面价值核算到零为止,本期予以转出并追溯调整增加以前年度利润。

　　7.公司在2002年将对上海德软电子有限公司、北京嘉德倍科技有限公司和美国网络技术公司共计207,189,908.80元的债权全额计提坏帐准备。本期如附注七第3项(3)所示,本期将上述债权置换给香港ChinaSpaceInternetTechnol?ogyCo.,Ltd公司。根据资产置换协议及补充协议将已置换的上述债权所计提的坏帐准备冲回并追溯调整增加以前年度利润20,531,934.07元。

　　由于上述会计差错更正,追溯调增了2003年初未分配利润15,108,378.58元,其中2002年调增当期利润15,108,378.58元。

　　7.3.2如果财务报表合并范围发生重大变化的,说明原因及影响数。

　　(1)公司控股子公司上海国嘉电子商务有限公司、北京国软科技有限公司所有权益均为负数,公司对上述子公司的长期投资已核算到零,公司于2003年6月30日召开2003年第二次临时股东大会,审议通过对上述子公司申请破产的议案。上述子公司的申请破产的相关事宜正在办理当中。

　　公司下属子公司上海国嘉光电有限公司,截止2003年6月30日已经资不抵债,且由于合同纠纷,法院已开始对该公司实施拍卖程序,并以(2003)嘉执字第1906号文委托上海市价格评估中心嘉定分部对查封的该公司机器设备进行了评估。公司已经丧失对该子公司的资产处置及收益的控制。

　　由于上述原因,本期未将上述三家控股子公司的报表纳入合并范围。

　　(2)公司于2003年5月18日与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd公司签订了《资产置换协议》,将公司持有的深圳旺智投资技术有限公司62.5%的股权置换给香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd公司。目前深圳旺智投资技术有限公司的股权变更正在办理当中。

　　(3)公司于2003年6月30日召开2003年第二次临时股东大会,会议审议通过出售公司持有的上海国嘉房地产有限公司90%的股权。相关股权变更正在办理当中。

　　由于上述原因,本期公司合并会计报表范围与上年末及上年同期相比发生了重大变化,不再编制合并会计报表。

　　7.3.2如果被出具非标准无保留意见,列示涉及事项的有关附注。

　　附注十＂重大诉讼、仲裁事项＂详见本报告6.4；

　　附注五第19项：2003年5月6日,公司控股子公司上海国嘉光电有限公司(以下简称国嘉光电)与上海国嘉发展公司(以下简称国嘉发展)签订了《租房补偿协议》,因国嘉发展自1992年10月以来一直占用国嘉光电办公用房100平方米和生产兼仓库用房690平方米,故补偿国嘉光电房租3,340,920元。2003年6月26日,双方又签订了债务重组协议,国嘉发展将其库存物资澳玉矿石(数量为12.9吨)抵偿给国嘉光电。该澳玉矿石帐面价值为3,938,146.02元,国嘉光电按捐赠作会计处理,以国嘉发展提供的原始票据价值计入该公司资本公积。6月27日,公司购买国嘉光电帐面价值3,938,146.02元的库存商品澳玉矿石。6月29日,公司将抵债的澳玉矿石委托上海云荟拍卖有限公司进行了整体拍卖,拍卖起价1450万元,拍卖价为1650万元(含税价),由上海新海成企业有限公司拍得。

　　上海国嘉实业股份有限公司

　　法人代表：陆卫

　　2003年8月29日上海证券报