新财经：展鸿控股--第千只港股上市惊魂

　　第千只港股展鸿控股因匿名举报事件困扰被上市中途“叫停”，而后甫又挂牌，上演了一出惊魂大戏。然而在此背后凸显的，不仅仅是”叫停“事件的种种疑点，更是香港市场监管方面急需引入改革，以进一步完善法规的迫切

　　2003年7月2日，原定于6月19日挂牌却因遭遇匿名举报而押后上市的展鸿控股有限公司(0572.HK)，终于在香港联交所主板挂牌，这间注册于开曼群岛、附属生产基地在中国内地 的公司，恰好跻身香港第一千只股票，为港市发展史画上一个标志性逗号。

　　然而，由于新股挂牌中途“叫停”事件在香港近年极为罕见，展鸿虽点下逗号，却有些变形。

　　从挂牌前日发布押后上市公告到正式挂牌，展鸿控股的上市时间表被一拖近半月。因近来在港上市内地民企频频出现诚信危机案例，一些媒体猜测展鸿控股可能被取消挂牌资格。虽延迟上市，却脱身于匿名举报漩涡的结果，对展鸿来说值得庆幸。但上市首日，展鸿控股相比发行价1.23港元重挫34.96%，收盘于0.80港元，被香港评论称作“大玩深海潜泳”。投资人惊魂难定，无幸可言。

　　挂牌叫停

　　展鸿控股6月10日公布招股文件，共发售9980万股，90%向机构投资者配售，10%于6月10日至13日公开发售。发行价每股1.23港元，筹资1.228亿港元，扣除费用后实际募集8640万港元，其中4000万港元将用于扩充生产设备，其余用于产品开发及一般营运资金等。

　　按原定上市时间表，展鸿控股发行股份将于6月19日挂牌买卖。美建证券有限公司为展鸿控股上市保荐人，德勤企业财务顾问有限公司及农银证券为副保荐人。

　　6月18日早上，展鸿控股的配售及公开招股结果一度在港交所网站刊发，稍后该通告被抽起，转而刊发有关押后上市的新通告。展鸿控股在“押后上市时间表”公告中称，“由于联交所要求澄清招股章程内所披露的若干资料，上市时间表将会押后。总括而言，公司发售及配售获超额认购。有关公司上市时间表的进一步公布，将在可行情况下尽快发出。”

　　据消息人士介绍，港交所获得重要资讯，与展鸿的招股书内容有明显出入，有必要“叫停”展鸿的上市计划。《新财经》记者注意到，展鸿控股有关押后上市的公告文书落款日期为6月17日，据粗略推断，联交所应是在6月17日前通知展鸿控股，“叫停”新股挂牌。

　　6月27日上午，有关澄清事项有了基本轮廓。展鸿控股称，应联交所要求，澄清招股章程所披露有关生产能力的若干资料，以及集团对债务融资及所保留现金结存的拟定用途。“公司预期股份于7月2日开始在联交所主板买卖。”

　　期间，展鸿押后上市事件成了传媒热门话题。展鸿控股在澄清公告中指称：部分报道对公司作出了不准确、无根据及诽谤性的指控，对香港部分报章所作的未经证实、未经确认、失实及偏颇的报道，董事深感失望，“现正考虑采取适当的法律行动，并保留本公司采取有关法律行动之一切权利”。

　　7月2日香港传媒报道，展鸿控股副保荐人德勤企业财务顾问有限公司董事何小曼在记者会上承认，在公司挂牌前一天，港交所(0388.HK)才要求补充资料确属于特殊情况；但她不愿进一步透露展鸿控股向港交所补交资料的具体内容，只表示港交所要求递交的补充资料很多，可对外公布的已在通告上列明。何小曼亦不愿评论展鸿匿名信事件是否反映港交所收紧审批上市公司，只表示在不影响投资者利益的情况下，保荐人将会尽力配合，并强调保荐人身兼核数师并无利益冲突。

　　展鸿控股董事长兼主席杨宗旺出席上市仪式后对媒体表示，多番转折而延迟上市，不会影响公司正常运作及业务表现，预期山西厂房落成后，将带动业务增长。杨宗旺表示，港交所要求公司提供补充资料并非不合理做法。至于此事会否影响日后其它公司的上市程序，杨宗旺则不予置评。而港交所上市委员会曾长委员表示，希望展鸿上市时，能够递交更充足及准确的资料文件。

　　7月9日，香港交易所发言人就有关展鸿控股押后上市事项接受《新财经》记者采访时介绍说，一般而言，准上市公司在获得港交所发出附带条件的上市批准后，便可刊发招股文件及公开招股，即使如此，该准上市公司亦须在发出招股文件的30天内获得港交所批准，其新股挂牌买卖始能成功上市。因此，即使一家准上市公司已刊发招股文件并已公开招股，在其股票未获交易所批准上市交易前，若港交所获悉新的消息并认为有关公司需就这些消息澄清或进一步资料披露，交易所会要求有关公司及其保荐人作出响应，并会考虑是否要求公司向市场进行澄清，更或在有需要的情况下，要求有关公司的保荐人及其他相关专业人士进行额外的资料审核或尽职审查程序。发言人称，以上的条款均会与其它条款同时罗列于有关准上市公司的招股文件中。

　　港交所发言人对《新财经》记者强调说，一直以来，香港交易所从不同的渠道获取市场消息，包括传媒报道、信件或其它市场信息等。“虽然准上市公司在公开招股后押后上市计划的情况并不常见，但也并非没有先例，当中原因各有不同。”

　　匿名举报

　　截至目前，匿名举报信仍是展鸿挂牌“叫停”事件中的一大悬念，其出处如何、所指为何、举报人动机怎样无从知晓。

　　7月11日，《新财经》记者致电自称刚回到福建福清又要出差的展鸿控股董事长兼公司主席杨宗旺，对于举报信的有关问题，杨宗旺以手头繁忙为由未予介绍或置评，只告诉记者此事可以向公司保荐人咨询。对于记者进一步采访的要求，杨宗旺以当日下午即出差为由请记者下周再行约访。

　　福建当地了解情况的人士向《新财经》记者透露，匿名举报信事件对杨宗旺打击很大，来自各个层面的压力让他透不过气来，至今展鸿控股及其旗下福建福旺金属制品有限公司的老总们可能仍对举报信的详情不甚了了。据分析，拟写举报信的人士对福旺公司的情况非常了解，不排除是公司内部人士，有可能受人指使收受钱财透出内情，或者是出于某种报复的动机。

　　香港交易所发言人在就港交所接收、处理举报展鸿信件的情况接受《新财经》记者采访的回复邮件中表示，港交所不会就个别个案作出评论及披露个案的内容，但可就一般处理情况作解释(有关解释前文已有提及)。

　　关于匿名举报信，市场流传数种版本，有报道说匿名信指展鸿在中国内地有意隐瞒税项，但展鸿的澄清公告并没有涉及有关税务问题。另一种版本说展鸿账目不实，毛利率偏高。

　　展鸿财务资料显示，2000、2001、2002年度公司毛利率均高于30%；2002年度毛利率为38.2%，高出亚洲同业两倍，而纯利润率也高达28.9%，接近2001年度的毛利率水平(30.8%)。展鸿称，2002年7月推出盛载食品的马口铁罐(有别于盛载饮料的马口铁罐)，令集团获得更高毛利率，约达43%。

　　6月27日上午，展鸿控股发布澄清公告，主要涉及招股章程两方面的资料。

　　一是生产能力。展鸿控股制造设施位于福建省福清市和山西省汾阳市，招股章程第2、39、52页披露，截至2002年12月31日的三个年度内，该集团制造马口铁罐的总生产能力分别为每12个月期间约2.28亿个罐、2.28亿个罐、5.20亿个罐。每年总生产能力以所有现有制造设施已存在12个月(尽管在福清市、山西省的新生产线自2002年10月起才开始营运)为基准，当中已计及业绩记录期间员工每年的正常工作天数和正常工作时数。

　　而最高生产能力即于业绩记录期内每年约2.80亿个罐、2.80亿个罐、3.57亿个罐，为按有关厂房经营的实际月数(即截至2001年12月31日止两年，福清市两条现有生产线各12个月，及截至2002年12月31日止年度，福清市两条现有生产线各12个月加福清市新生产线约3个月，以及山西省新生产线约2.3个月)，其员工的实际工作天数及正常超时工作所可能产生的最高生产数额为基准计算所得。

　　展鸿控股澄清，由于排印错误，招股章程第44页所述每年“最高生产能力”5.20亿个马口铁罐，应为“总生产能力”。

　　有分析认为，展鸿控股所澄清的有关生产能力的事项，若并非“排印错误”，可能被认为在业绩记录上有污点。因为按公司“最高生产能力”的计算方法，数据涉及企业实际经营能力的真实状况，对各期业绩记录有直接影响。若把2002年度的“最高生产能力”由3.57亿个罐表述为5.20亿个罐，其中的“虚增”幅度可以达到45.66%，颇为可观。

　　《新财经》记者亦注意到，在业绩记录期内，展鸿控股马口铁罐生产设施的运作各达其最高生产能力的比例约为68%、78%及81%。照此推算，2000、2001、2002三个年度，展鸿控股实际生产马口铁罐的数量分别为1.904亿个、2.184亿个、2.8917亿个。

　　然而，《新财经》记者发现，福旺公司网站对其制罐厂的情况作了如下介绍：“制罐厂的生产设备，采用瑞士进口SoudronicBwm2000型高速、安全的电阻焊制罐机，以及台湾新益机械厂生产的配套自动制罐设备。目前共有二条电焊罐全自动生产线，年产能力可达1亿罐。”由于展鸿在福清、山西两地的新生产线于2002年10月才投入运营，2002年度福清市新生产线约3个月、山西省新生产线约2.3个月的产能在全年总产能的比例不会太大，因此，扣除新生产线的因素，即使把福旺公司在网站中对制罐厂两条生产线年产能力可达1亿个罐的表述，理解为两条生产线的实际产量，这个数字也与前文按展鸿披露数据推算得出的马口铁罐实际产量有数倍的出入。

　　除了生产能力问题，展鸿控股还澄清了有关该集团对债务融资及所保留现金结存的拟定用途。公司称，尽管该集团于2003年3月31日尚有手头现金及银行结存人民币9510万元，但由于有关贷款为定期贷款，无须即时偿还，所以，仍未偿还一笔人民币4850万元的银行贷款。有关4850万元人民币的未偿债务问题，展鸿澄清的主要篇幅用于讲述为何有足够现金及银行结存而未予偿还的缘由，然而未偿债务将增加财务费用支出，并无益于企业粉饰业绩报表，因此，举报信在此问题上作何角度的关注难以推定。

　　专业人士指出，展鸿控股应联交所要求所作的澄清应有明确的针对性，匿名举报信的主要内容应该集中在上述两方面问题上：一个是业绩记录问题，一个是企业负债问题。但根据澄清的表述，无从看出举报信是否有对展鸿披露资料的真实性、准确性、完整性等方面做出倾向性判断。

　　展鸿何人

　　1997年,杨宗旺在福州福清创办展鸿控股,该公司为一家典型的家族企业.

　　2002年10月21日，展鸿控股在开曼群岛注册成立为受豁免有限责任公司，附属公司包括直接持有100%股权的注册于英属处女群岛的博旺企业有限公司，其注册资本1000美元，以投资控股为主业；而福建福旺金属制品有限公司为展鸿控股通过博旺间接持有100%股权的全外资企业，总投资420万美元，注册资本300万美元，是展鸿的附属生产基地。2002年8月，展鸿租用山西省汾阳市的一座厂房，包括5条生产线，租期两年。

　　本次上市后,杨宗旺及其妻杨云仙通过离岸公司Fu Teng共持有展鸿控股48.14%的股份,而其他七位自然人(有三对为夫妇)分别通过离岸公司共拥有展鸿控股23%的股份.

　　展鸿及其附属公司主要在中国从事制造和销售包装食品、饮料的马口铁罐，以及马口铁的涂黄和印刷业务，在中国20个省份拥有超过60家食品、饮料生产商客户，其主要客户包括知名食品生产商如福建台福食品有限公司、温州市太裕食品实业公司，以及饮料生产商如山西大寨饮品有限公司、晋江罗山味力食品有限公司。

　　展鸿附属公司生产的马口铁罐主要是包装工业采用的三片罐，所谓三片即圆柱形罐身、涂黄底盖、涂黄易拉盖，展鸿制造罐身和底盖，易拉盖则采购自供应商。其生产设施主要位于福建福清市，建筑面积约12383平方米，设有制罐厂和彩印厂两个工厂，目前福清市生产设施雇用253名全职雇员。展鸿控股2001、2002年度营业额分别为1.62亿元、2.63亿元人民币，年度纯利分别为3448.7万元、7596万元人民币，每股盈利分别为0.115元、0.253元人民币。销售马口铁罐的营业额2000年度为1.15亿元人民币，2002年度为2.187亿元人民币。

　　扣除有关费用后，展鸿控股此次募集资金净额为8640万港元，计划其中4000万港元用于福清市生产设施，800万港元用于扩大汾阳厂房，500万港元安置新生产设备于福清市新购置的土地，另外产品开发及加强销售推广分别各为200万港元，余下2940万港元则用作营运资金。

　　业绩之疑

　　事实上，福建省目前共有约8个金属罐制造商。其中包括同在香港上市目前已进入除牌程序第三阶段的德胜集团(01095.HK)。德胜集团于百慕达注册，其投资控股附属公司的主要业务与展鸿控股类同。德胜集团在内地的附属公司包括上海德胜联兴印铁容器有限公司、上海德胜华兴塑料容器有限公司、天津德胜联达有限公司、福建省德胜联建(集团)有限公司、福建省德胜联丰装罐有限公司、福建省莆田联发制罐有限公司，后四家企业已停止运作。

　　2002年3月1日，德胜集团接到一项向香港特别行政区高等法院申请对德胜清盘的呈请，申索本金约4.293亿港元、利息约1.378亿港元。2003年6月24日，联交所宣布，清盘中的德胜集团进入《证券上市规则》除牌程序的第三阶段。该公司将有最后六个月期限向联交所提交有效复牌建议，若到今年12月23日仍未提交有效复牌建议，联交所即拟取消德胜集团上市地位。该公司由2002年6月24日起于联交所停牌至今，一直未有提交任何有效复牌建议，而按《上市协议》规定，公司要有足够业务运作及资产才可继续保持上市资格。

　　据德胜集团披露的2001年度报告，2000、2001年度营业额分别约为2.085亿、1.681亿港元，分别实现毛利3535.2万、942.9万港元，毛利率分别为16.96%、5.61%。综合资产负债表和资产负债表显示，截至2001年度末，德胜集团“负债净值”分别达24399.9万港元、53490万港元，“股东资金亏绌”分别为25256.4万港元、53490万港元。综观德胜集团1997年至2001年五个年度财务资料，1997年度营业额为6亿港元，自1998年度之后营业额迅速下降至2亿港元附近徘徊数年；“除税前溢利”项下，1997年度为1.16亿港元，1998年度突现9.27亿港元巨亏，再往后三个年度分别亏损3064.3万港元、5225.3万港元、1.12亿港元。

　　2002年4月，德胜集团主席王文荣在该公司2001年度报告中表示，该集团营业额较上年下跌约19%，销售铁罐和有关服务比上年下跌约22%，主要是由于中国三片罐市场仍然供过于求，这一趋势导致铁罐价格持续下调，相信整体饮品容器业的市场气氛仍然薄弱，所以，此业务性质差不多完全以价格为竞争基础。

　　从这一表述可以推断，三片罐市场竞争环境的恶劣是导致德胜集团连年亏损的重要原因。

　　一位专事为内地企业境外上市服务的投行人士说，马口铁罐制造行业为传统行业，成长性并不理想，在港交所有德胜集团作比照的情况下，不知同为马口铁罐生产商的展鸿控股为何得以顺利上市，而且，展鸿控股偏高的毛利率能否经得起严格考量是个疑问。

　　另外一家引起关注的企业是2002年2月11日在联交所挂牌的第一天然食品(01076.HK)。

　　第一天然食品注册于百慕达，公司主席杨宗龙(50岁)是展鸿控股公司主席杨宗旺(39岁)的胞兄。展鸿控股上市次日即今年7月3日，第一天然食品公告声明，最近公司股份成交量上升，但并不知悉导致成交量上升的任何原因。

　　第一天然食品在内地拥有全资附属公司福清隆裕食品开发有限公司，注册资本500万美元，经营冷冻海产食品和冷冻功能性食品等。

　　《新财经》记者在福建福清发现，展鸿控股、第一天然食品的附属企业福旺公司、福清隆裕食品公司均位于福清市上迳镇排边村海头国道公路同侧，相隔不过500米左右。不仅如此，展鸿控股和第一天然食品在香港的总办事处和主要营业地点也都设在湾仔港湾道25号海港中心，弟的公司在26楼2603室，兄的公司在22楼2202-03室。

　　2002年度第一天然食品营业额3.37亿元人民币，同比上年增长23%，当年度毛利率约为46%，2001年度毛利率约为47%，毛利率水平基本持平。2002年该公司每股基本盈利人民币0.14元，与上年度的0.145元持平。

　　较高的毛利率水平是展鸿控股、第一天然食品两间公司的共同特点。第一天然食品2002年度报告显示，其冷冻海产食品销售约7600吨，营业额2.095亿元人民币，约占总营业额的62%，毛利率为49%；冷冻功能性食品实现营业额1.271亿元人民币，约占总营业额38%，毛利率约为41%。第一天然食品历年财务资料显示，自1998年至2002年，其营业额、经营溢利、基本每股盈利等业绩指标基本上实现了不同幅度的连续增长。

　　有投行人士分析，由于第一天然食品比展鸿控股早些上市，杨宗龙、杨宗旺兄弟俩应会在展鸿的上市事宜上分享经验。更有分析说，两家公司极可能由同一人马策划上市，虽然它们有各不相同的保荐人。

　　责任编辑：张晓丹E-mail：[e-mail]

　　监管者言

　　就在展鸿控股原定挂牌时间6月19日之前，周正毅控股的两家香港上

　　市公司上海地产(0067.HK)、上海商贸控股(1104.HK)先后被接管。香港证券监管部门应对内地背景上市公司诚信问题的举措受到广泛关注。

　　6月20日媒体报道，香港交易所行政总裁周文耀6月18日向记者透露，未来几个月他将会同主席李业广拜访内地有关机构，推广香港作为集资中心的地位，希望吸引更多内地大型企业来港上市。对于展鸿控股突然被延迟上市等市场热点事件，周文耀不予评论，但他强调港交所上市委员会是按一贯做法处理，并未收紧上市要求。

　　“展鸿控股押后上市属个别事件，香港交易所不认为此事会影响内地民营企业来港上市。”对于内地媒体颇多议论的展鸿押后上市事件会否影响内地民企赴港上市进程的问题，港交所发言人对《新财经》记者如是表示。

　　“《上市规则》乃有一套客观的标准要求，本所不能否决完全符合规则要求的公司的上市申请，亦不会批准未符规则要求的公司上市。”香港交易所发言人称。港交所强调无论以往或将来，在处理上市申请时对所有上市申请人均一视同仁，即根据《上市规则》的要求审批上市申请，而非针对某一地区、行业或拥有权结构的企业采取特别的态度。

　　《新财经》记者问及香港交易所如何看待内地民营企业去年以来出现的一些信任危机案例时，港交所发言人表示：“其实不单是民营企业，就投资者对香港证券市场的信心而言，市场质素都是十分重要的，因此，本所认同香港证券市场的未来发展方向是要引进改革以提升市场质素。”

　　该发言人进一步阐述说，市场是由众多机构及不同人士组成，其中包括有交易所、香港证券及期货事务监察委员会(证监会)、上市公司、投资者、中介人士(例如经纪、保荐人、包销商、律师、会计师、估值师等)。而香港若要成功提升市场质素，上述所有的机构以至专业人士都要承担本身的责任，各自提升本身机构和行业的服务及专业水平和操守。

　　“在市场监管方面，香港有需要引进改革以进一步完善监管法规。现时香港监管上市公司的条例，主要是靠交易所的《上市规则》。一般公司在上市时会与交易所签订上市协议，而上市公司亦要根据上市协议遵守交易所的《上市规则》。但若遇到有上市公司违反《上市规则》，严重损害股东利益的情况，《上市规则》对有关公司及人士的惩处，较严厉的亦只不过是公开谴责。”

　　港交所发言人对《新财经》记者表示，“香港交易所认为若要有效减少严重违规及损害股东及投资者利益的行为，香港有需要将现时《上市规则》中某些部分，包括上市公司在上市后的持续资料披露，股价敏感资料披露及关联交易资料披露等纳入法定条例中，并由法定监管机构如证监会去执行。香港交易所认为有关建议会令违反条例的上市公司及人士面对更严厉的惩处，从而更有效提升公司资料披露的质素，真正保障投资者的权益。另一方面，其它有关市场产品，运作及发展的市场规则，则应由交易所去执行，这种市场监管架构模式，与北美现行模式类似，亦是世界大部分市场选择采纳的发展方向。”

　　在保障投资者合法权益方面，港交所发言人指出，“香港交易所支持证监会今年2月发表有关授权证监会代表公司提出衍生诉讼的建议。香港交易所认为此项建议将有助于维护所有股东包括小股东的权益。”