新财经：纳斯达克BABY狂扫中国IT流通业

　　一家在店头市场总市值不到400万美元，最低股价只有0.05美元的美国公司，竟然在中国的东南部收购了三家规模庞大，各自营业额均逾4亿人民币的民营企业

　　本刊记者 葛清

　　虽然身着一件黑色夹克，坐进一辆黑色的旅行车，陈宇的心情却像窗外7：30的阳光， 格外的明朗。从上海到南京，只消三个半小时，但这位美国海科控股集团的总裁却有点迫不及待了。

　　四月11日的南京之行，早早就记在陈宇的日志簿中。此行任务很简单也很重要：与江苏金鹿鼎信息产业有限公司(以下简称金鹿鼎)总经理郭远锋见面，商谈海科收购金鹿鼎的相关事宜。金鹿鼎成立于1999年，主营产品有计算机系统、通讯与网络系统工业自动化控制系统及软件，同时也是三星系列产品在苏皖地区的总代理。陈宇很清楚，只要谈判成功，他关于打通中国IT流通业的梦想才算步下关键一子。

　　陈宇的目的地是距南京著名的新街口不远的龙潭北路，正是就在那座不起眼的四层办公楼里，郭远锋完成了每年逾4亿人民币的营业额。这已不是第一次见面，要了三份简单的快餐，陈郭二人迫不及待坐下来，商务谈判正式开始。陈宇带了一名助理进场，而金鹿鼎一方只有郭氏一人。这是上午11：30。

　　三个半小时之后，二人满脸春风一起亮相，且均对谈判结果表示满意。据悉，双方达成一项收购意向，根据意向，海科通过换股方式获得金鹿鼎45%的股份，同时金鹿鼎还额外向海科出让10%的投票权。这样，海科获得了对金鹿鼎55%的实际控制权。

　　据了解，按照这样的模式与海科进行合作的民营企业还有两家，包括总部位于上海的华清集团和总部位于广州的新华胜公司。这三家已经被海科圈定为“自己人”的公司都分布在中国东南部，同属IT流通业。有趣的是，上述三家公司分别是韩国三星集团的产品在苏皖、华东和华南的总代理，而三家企业的总营业额高达13.3亿元。这其中，上海华清企业发展有限公司(以下简称华清)最早和海科签署了正式合作协议。

　　至此，海科利用国内民企投资人方便变现的心理，通过在纳斯达克市场上一系列换股行动，避开了政府对分销业繁荣有关政策壁垒，顺利拿下月牙型的中国东南IT流通市场。

　　凭什么？

　　海科( NASDAQ：HRCT.OB或OTCBB:HRCT)是一家在美国纳斯达克柜台交易布告栏系统(OTCBB)——即所谓的店头市场挂牌上市的公司，同时亦在德国上市(Frankfurt :900009)。截止4月17日，其发行在外总股本为8220万股，收盘价0.25美元，总市值1970万美元。而在2003年年初这家公司的股价还只有0.05美元，总市值仅仅400万美元，公司净资产约为90万美元。那么它究竟凭什么竟然能在短时间内玩转IT流通业内数家规模庞大的民营企业？

　　翻开历史可以发现，这家注册于美国犹它州的企业一贯专注于收购和发展大中国地区高增长行业中的私营企业。海科的商业战略就是利用财务重组和公司治理为收购企业产生巨大增值，并使之变相上市变成公众企业。可以说，海科是一个典型的资本玩家。早在2001年它就曾将旗下一子公司Elephant Talk Communications Inc (Nasdaq:ETLK.OB)运作上市，而海科占其51.7%的股份。

　　至于在中国，通过公开资料显示，其至少还控制着鑫牛财经网络集团和一本名为chinaRepovt的投资类杂志，与北方交大也在网络教育类有所合作。

　　海科董事会主席是Alan V. Phan博士，他于1990年创立了该集团。有意思的是，他从Sussex College of Technology这所英国大学取得的管理学博士学位曾受到不少质疑，因为这似乎是一个“克莱登大学”(出自钱钟书小说《围城》，指其是买来的文凭)。以至于他在2000年8月专门写信给股东对此进行澄清。当然，正如他的信里所说，“无论如何，我的学位是哪个学校的与公司取得的成就以及公司的未来并没有什么关系。”

　　作为一家控股公司，海科的主要活动就是收购和运作子公司上市，目前该公司的主要资产包括FTL (58.53%股权)、StreamingAsia (85%股权)、Sinobull (全资子公司)、AI-Asia (全资子公司)和Hartcourt Capital, Inc. (全资子公司)，以及在香港、中国大陆和美国的其他一些投资。收购就是这家公司的主业。

　　然而，由于IT和网络业持续不景气，海科的前期投资并不成功，2002年公司停止了控股子公司ETLK、HCTV和Topomedia的业务。由于连年亏损，公司股价一落千丈，最低跌到了0.05美元。而在2000年其股价曾摸高至每股10美元。海科岌岌可危。公司高层称，现在最重要的工作就是出售不良资产，寻求新的收购项目，重组业务，以实现持续盈利。换句话说，海科急切需要调整自己的投资组合。源于多年来在IT圈内投资的经验，海科这次看上的是IT流通领域，并由此聘请有多年IT圈工作经验的陈宇担任总裁。

　　陈宇，30多岁，早年毕业于澳大利亚墨尔本Monash大学，曾在TBS国际公司(Turner Broadcasting Systems)担任大中国区销售总监，率先拓展了TBS在中国的市场。陈宇还曾在时代华纳任职7年，具有丰富的媒体经验。

　　打政策擦边球

　　“投票权”对于内地企业来说，并不是一个陌生的词汇，但是出让10%的投票权给外企，对于金鹿鼎、华清和新华胜这样一些年营业额逾千万的中国民营企业来说，并非一件小事。出让控制权给海科，至少对金鹿鼎的郭远锋来说，意味着从此失去了对自己在发展战略、财务、经营和管理、企业文化等方面的绝对话语权。

　　陈宇对10%投票权的解释是，海科作为一家OTCBB上市公司(NASDAQ BABY)，其股东希望得到所收购公司绝对的控制权。更重要的是，海科需要得到将两家公司的财务报表进行合并的权利。45%的股权加上10%的投票权可以达到迎合股东需求的目的。而郭远锋则认为，无偿出让10%的投票权给海科，对于金鹿鼎来说并不困难，也没有什么风险可言。“海科是一家策略性财务投资公司，它只需要合并双方的财务报表，却不会对金鹿鼎的内部事务会进行干涉。双方已经在这些方面达成默契，重要的是促成合作。”

　　事实上，陈宇和被收购公司的立场惊人地相似。三家被收购方的代表纷纷对《新财经》记者表示：45%的股权出让和10%的投票权的设立完全符合多方利益，而且是一项具有想象力的创新。上海华清集团总经理李峥峥更直言：“这在国内是前所未有的，我们率先想到了，也做到了。”

　　这仅仅是一向别出心裁的技术“创新”吗？不！

　　本刊记者从多方了解得知，海科有意打造中国IT分销旗舰之初，本来希望与华清组建合资公司，控股后者51%股权。而陈宇本人也承认，当初海科决定收购中国的民营企业时一直坚持一点：被收购者必须出让控股权。

　　但是中国政府1999年6月发布的《外商投资商业企业试点办法》却规定，采取3家以上分店连锁方式经营的合营商业企业，外资出资比例应在49%以下，试点办法还对外方要求年均营业额在20亿美元以上，资产额为2亿美元以上。由此可见，陈氏设想的合资计划当时并不成熟，至少在那个时候要求控股中国分销企业51%以上的股权是不会被政府许可的。

　　当陈宇和李峥峥去上海市工商管理局申请注册建立合资公司时，理所当然遭到了拒绝。陈和李不得不回到谈判桌，重新考虑新的应对措施和新的合作模式。

　　双方都注意到，中国政府对收购政策的限制正在逐步取消。中国政府入世时曾承诺，三年内取消合营公司在数量、地域、股权和企业设立方式方面的限制，五年内除少数重要商品和仓储超市业30家店铺以上的连锁企业仍由中方控股外，取消其他一切限制。

　　虽然换股收购和组建合资公司并没有本质差别，但海科最终还是决定采用换股的方式完成这项收购——因为用换股的方式进行合作，股权转让过程比新设立合资公司简单。而且，由于入世承诺兑现在即，而相关法律并没有跟上，这种擦边球很可能会获得政府的批准。这样，一项打政策擦边球的计划开始实施了。

　　蛇吞象

　　从某种意义上，不是郭远锋，而是李峥峥才是陈宇破局的突。

　　从2002年下半年海科和华清开始接触到2003年2月14日签约，双方共同协商了半年的时间，其中探讨的焦点问题就是如何转让股权和转让多少股权的问题。

　　有证券分析人士比喻海科这半年内的财务运作是“蛇吞象行动”。2003年2月14日，海科正式签订了收购华清的协议，3月17日海科对外宣布收购完成。根据收购协议，海科获得了海科集团发展有限公司以及华清经济发展有限公司(海科集团发展有限公司和华清经济发展有限公司股东结构完全相同，前者面对中小企业和分销商销售IT产品，后者主营PC组装和零售，以下统一简称华清)45%的股份。海科方面称，虽然该公司对华清有另外10%的投票权，但这并不意味着拥有这部分股权的优先收购权，暂时也没有继续收购10%股份的计划。

　　在收购之前，华清有6个自然人股东控股86.4%，另一法人股东持股13.6%。该项收购是通过其自然人股东与海科换股完成的。根据公告，本次收购总金额是2202545美元，海科公司用定向发行15960474股(占目前海科发行在外总股本的19.4%)受限制的普通股向华清的6个自然人股东支付收购款，折合每股0.138美元。华清的自然人股东则向海科转让45%股权并额外将华清10%的投票权交予海科。这样一来，海科实际上获得了华清55%的控制权。而华清原来的6个自然人股东仍持有41.86%股权和31.86%决策权——事实上，二个月后海科与金鹿鼎的合作正是对此版本的“克隆”。

　　华清集团总经理李峥峥是一个地道的上海生意人，精明而细致。自1992年创立华清以来，李峥峥在IT流通业已经干了11年。李最初从事几百种电脑、IT产品的零售和流通，对该行业有着异乎寻常的理解力。华清成立的当年就实现了赢利，营业额达到500多万元。该公司从主要销售电脑配件和组装电脑，到现在已经成为IT产品、电子和数字产品、物流管理以及其他增殖服务的地区主导厂商。公司在上海拥有11家电脑门店，并在杭州设立了分支机构。据称，不久其还将在温州开设分店。目前它还是上海市科委评选的2001年和2002年上海科技百强企业。华清与一些电脑主导厂商如英特尔、索尼、飞利浦拥有合作关系，2001年和2002年更成为英特尔的优秀分销商。而从1998年起华清更成为三星显示器在上海和浙江地区的独家代理商。

　　李峥峥告诉《新财经》记者，华清很早就有引进投资、出让股权的打算，也曾经与苏沪一带的众多上市公司有过接触，但是“国内资本市场不健全，民营企业融资没有很好的渠道”。之所以接受收购，很重要的一个原因就是李意识到随着中国加入WTO，中国企业必须进行重组以面对世界级企业的竞争和挑战。华清看到了海科团队在缔结战略联盟、收购交易、公司治理以及进入全球资本市场等方面的专业知识和技能，而这些优势与华清在华东市场上的经验恰好可以有机地结合。李说；“双方共同的目的是使华清成为中国重要的IT渠道企业，而双方优势的结合直接促成了两家联姻。”

　　效仿者

　　陈宇对这宗收购当然是非得意。他表示，这次收购是将海科重组成为持续盈利企业的第一步，华清正在进入中国电脑分销行业的前十强，中国电脑业未来五年仍将维持年均22%的高增长，海科股东由此受益多多。

　　目前华清的年营业额达5.39亿人民币，2003年计划盈利770万元，而海科45%的股权收购价仅1820万元，市盈率只有5.25倍。实际上，在签订收购协议时，海科的股价仅为0.05-0.06美元，其对应的收购华清的价款不到96万美元，市盈率仅2倍左右。价格低得令人难以置信！于是就有投资者对该宗收购的真实性表示怀疑，认为收购价格原可以高出50倍！为了回应这种怀疑，海科甚至在其每月的Q&A中强调“收购决无虚假”。“

　　海科目前已是华清的最大股东，而且在华清有55%的投票权和实际的控制权，因此，从2003年开始，华清的全部营业收入将纳入海科的合并财务报表，当然，华清收益的45%也将进入海科的损益表。海科2002年销售额为113万多美元，亏损255万美元。很明显，对华清的收购将使海科的业绩发生实质性变化，其中营业额更可望增长近60倍，公司亏损也将大幅减少。显而易见，海科是这次收购的大赢家。

　　那华清当了回“冤大头”吗？被收购方代表李峥峥指出，华清公司以96万美元出让股权并不等同于简单的“贱卖”，实际上这是公司变相上市。在华清变成美国上市公司海科的子公司的同时，原有股东持有的难以自由流通的华清股份部分转换成了在一年后可以自由流通的普通股。李说，就本身条件而言，华清很难单独在国内上市，在海外上市也有难度，操作上也非常费事。而即便在国内上市，发起人的股份也难以自由流通。赞成本次收购除了业务发展方面的考虑之外，华清的原有股东还通过换股完成了产权的自由转让，实现投资价值也是重要目的。因此，这种换股收购方式，对于华清的自然人股东很有吸引力。

　　在接受《新财经》记者采访时，李峥峥等华清原股东的表示看好海科股票的升值潜力的。而这种升值动力恰恰是由于华清进入海科的投资组合并成为最主要的资产后构成的。如果不去计较华清自然人股东获得海科的股权比率，这次收购或许可以看成是华清对海科的实质性重组。而“贱卖”也就相当于华清自然人股东买壳的代价了。

　　在收购华清之后，海科大大地改善了其经营业绩，市场亦做出良性回应。海科的股价在收购之后直线上升，迅速超过了0.138美元，4月17日最高价格已经达到0.28美元，上涨超过3倍。按这一股价计算，华清自然人股东转让的45%股权价值达到约450万美元，收购市盈率为11倍。陈宇称，通过业务的重组，海科股价仍有上升空间。如果海科股票价格在一年后有机会达到1美元以上，华清的收购市盈率就应是40倍左右。

　　华清的成功无疑给了很多同行以启迪，一时间IT流通业的分销商纷纷效仿华清和海科的合作模式。金鹿鼎与海科签定了收购意向书，而广东新华胜紧接着也与海科签定了合作意向书。新华胜是1998年成立的一家IT流通公司，注册资本仅200万人民币，主要创业者是两个清华校友以及现任总经理陶宇等七八个年轻人，数年来一直代理三星等IT品牌，起初其每月销量只有30台显示器，但到现在每月销量已超过四万台，逐步成长为一个具有4亿多年销售额的分销公司，且在华南地区拥有庞大的销售网络。

　　新华胜董事长阚晓敏把这次和海科的合作模式比作是构建IT超级核潜艇，而不是超级航母。他说，海科收购多家IT流通业企业后，其总营业额已达到14亿元左右，海科的业绩从此在本质上发生变化。但是海科不是航母。航母是一个庞然大物，掉头困难，适应大海域，但进不了小港湾。核潜艇则不同，海科如若把中国每个大区中最具战斗力的公司作为一个单元，通过资本运作把它们串连起来，既有总体的大方向，又让各自发挥适应当地市场的最大效率其最终结果得十分可观。

　　陈宇对《新财经》记者承认，海科的目标是整合中国IT流通业市场，打造一艘马力强劲的IT分销旗舰。至于合作模式，他称，“目前这种结构对市场的风云变幻具有很强的抵抗力。即使其中一方受到重创，也不会影响整体的安全和前进速度。”

　　据悉，目前还有数家IT流通业企业已表示愿意通过此方式和海科建立关系。也许，对于各自为政的流通业企业来说，这是一个机会。