新财经：甲骨文、仁科的攻守之战

　　世界第二大软件企业甲骨文宣布以现金63亿美元对商业应用软件巨头仁科实施收购，然而仁科并不想轻易投靠甲骨文，一场精彩的攻守大战拉开大幕，成为今年软件行业和纳斯达克市场上最引人注目的事件

　　本刊记者 葛清

　　作为软件行业仅次于微软的行业大擘，甲骨文(Oracle，daq:ORCL)的数据库软件多年来力压老对手IBM和新秀微软而执行业之牛耳。但是，在商业应用软件方面，来自德国的SAP几乎占据了半壁江山，甲骨文和仁科(PeopleSoft，Nasdaq：PSFT)位列第三和第四，二者本来相安无事。

　　然而，在今年6月，平静的格局出现波澜。6月2日，仁科和另一家商业应用软件企业J.D.Edwards(Nasdaq：JDEC，以下简称Edwards)达成协议，在经过10个月协商后，同意仁科以换股方式购并Edwards。仁科向Edwards原股东按每股换0.86股仁科股份的方式，共计配股10520万股新股实现合并，总价值约17亿美元，合并在秋天之前完成。仁科称，合并后的新公司将是世界第二大商业应用软件商。

　　正是这起缔造世界第二的合并案触动了正在争夺第二位置的甲骨文。四天之后，在没有得到仁科邀请的情况下，甲骨文突然单方面宣布，以每股16美元，总价款约51亿美元现金收购仁科的全部股份。

　　同时，甲骨文希望抢在仁科收购Edwards之前完成对仁科的收购。据悉，6月9日，信贷第一波士顿银行受托甲骨文的收购并负责为其提供过桥贷款。

　　甲骨文主席兼CEO埃里森声称，收购后不会再大量向新客户提供仁科产品，但是将大大提高仁科的赢利能力和竞争力。而且甲骨文将提供仁科产品的维护，并将仁科产品的精华整合到甲骨文产品的新版本中去。他说，收购仁科可以使公司有实力与行业领头羊SAP以及新进入的咄咄逼人的微软展开竞争。甲骨文计划在完成收购后，再考虑是否继续收购Edwards。

　　Edwards：仁科的御敌毒药

　　随即，仁科发表了总裁兼首席执行官Craig Conway的声明，称公司董事会拒绝甲骨文的收购，重要原因是基于反托拉斯的立场，公司将为消费者提供更多更好的选择。与此同时，仁科还表示甲骨文严重低估了公司的价值，就连仁科的中国区总经理Daniel Chong在接受《新财经》记者的采访时都对甲骨文的开价不屑一顾，“(收购仁科)是甲骨文一相情愿。但是(达成收购)也不是没有可能，除非甲骨文能开出足够高的价格。”

　　果然，甲骨文的恶意收购引起了双方股东、客户和司法部的注意。据悉，仁科的用户康涅狄格州政府正在联合其他州以及客户从反垄断的角度来阻止甲骨文收购仁科。司法部反托拉斯部门立即开始了对甲骨文并购仁科和仁科合并Edwards的审查。

　　与此同时，仁科作出迅速反应，加速收购Edwards的步伐，以尽快完成合并，对甲骨文实施防守。6月16日，仁科同意在总收购金额17.5亿美元中，将近一半采用现金支付，从而避免了两家公司都进行股东投票。支付8.63亿美元现金并定向发行5260万股新股，相当于每股Edwards的股票换得7.05美元和0.43股仁科股份。为完成收购，仁科将动用其20亿美元现金和投资中的一部分。

　　此时，Edwards已经变成了仁科公司用于防御敌意收购的毒药。两家公司合并的年销售额将达到280亿美元，员工达到1.3万人，在150个国家和地区有11000多个客户。而甲骨文营业额为100亿美元，员工4万，在120个国家和地区拥有25万客户。

　　两家公司一旦合并，由于仁科发行了5260万股换股收购Edwards，按每股19.50美元的要约价格计算，收购金额至少将提高10～73亿美元。这已经超过了今年全球最大的收购案。一些分析师认为，收购Edwards将为仁科增加更多影响力，将迫使甲骨文进一步提高收购价格。

　　7月14日，司法部对仁科收购Edwards开了绿灯。而司法部目前还没有举行甲骨文收购仁科听证会的时间表，预计司法程序还需要几个月。目前看来，甲骨文任何试图阻止仁科与Edwards合并的努力都只能是徒劳。

　　果然，7月18日两家公司宣布仁科公司完成了对Edwards的收购。仁科已经获得了1.1亿股，约占Edwards发行在外股份的88%，仁科预计会在8月底之前收购其余12%的股份。

　　仁科深知，未来对Edwards的整合也尤其关键，一旦整合失败，反而会使得甲骨文的收购价格很有吸引力。两家公司产品的互补为整合成功提供了可能，而Edwards的管理层也同意继续在位六个月，以帮助完成整合。

　　仁科总裁Conway称，“今天是仁科历史的重要里程碑，强强联手使得新公司成为全球第二大企业应用软件企业。”Edwards主席Bob Dutkowsky说，合并实现了公司为所有股东创造价值的战略计划，合并有利于业务发展和用户利益。

　　仁科继续炮制毒药

　　6月，仁科宣布，如果发生购并，在一定条件下消费者可以获得2到5倍退款的保证。这意味着，如果明年甲骨文收购仁科并在两年内停止销售和升级原仁科的软件，甲骨文将为此付出额外的3.5亿美元。如果该条款延续采用，随着时间拖延，甲骨文为此付出的金额将更大。

　　有分析师指出，甲骨文也许会有办法妥善解决这个问题。这个反收购毒药更被甲骨文斥为促销的噱头，是管理层将自身利益凌驾于股东利益的表现。结果，仁科7月17日公布的二季度报告业绩很好，仁科总裁Convey反唇相讥，称公司业务并没有受到恶意收购影响，甲骨文的收购反而提升了公司的业绩，这个63亿美元的收购要约倒是损害了甲骨文的市场形象。

　　Edwards公司董事Michael Maples已被增选入仁科公司的董事会，Maples与甲骨文的对手微软渊源很深，因此，华尔街认为这是仁科为了防止甲骨文收购而设置的另一个障碍。仁科公司原有7名董事，其中4人将在明年重选，甲骨文公司可能会想方设法让其代理人进入新董事会从而控制决策层，使其收购得逞。但Maples的入选使得留任的董事同样达到4名，甲骨文的这一招又将大打折扣。

　　此外，仁科称不排除邀请其他大企业充当白衣骑士，对仁科实行善意收购，以彻底击败甲骨文。

　　甲骨文对于仁科的种种防卫显得无可奈何。董事会在收购的过程中作用的确很大，他们可以采取反收购毒药，而如果股东想阻止毒药，只有在下一次股东大会才有可能。要换掉董事会中的多数成员至少需要两年。董事会的毒药可能会拖累公司，但这已经是反托拉斯听证的另一个重要的收购障碍。

　　甲骨文收购前途艰险

　　甲骨文发言人Jim Finn称，不论仁科合并Edwards与否，甲骨文仍将全力收购仁科。7月3日，甲骨文获得了仁科股东3475万股不可撤回的出售承诺，宣布收购要约从7月7日延至7月18日。7月11日，已经争取到仁科接近11%的股份(4380万股)，并且不可撤销——但是对于并购而言，这个比例并不高。7月14日，收购要约又延展到8月15日。

　　在等待反托拉斯听证的同时，甲骨文也没有停止其他方面的努力，对仁科股东和客户的争取一直没有停止。7月17日，公司与仁科的股东进行了统一交流，进一步进行攻心战术，另一方面，埃里森承诺一旦收购成功，甲骨文将继续为仁科客户提供十年技术支持。

　　据甲骨文先前的说法，在仁科收购Edwards之后，甲骨文会起草一个新的收购草案。分析师们认为甲骨文可以提高收购价格，以使双方有机会坐到谈判桌边来。不得不承认的是，仁科的战略和喜人的二季度报告可能会使甲骨文提高收购价格，而且收购将更加复杂。

　　对于收购和整合的前景，业界人士纷纷表示担心。有人认为，在IT领域的收购，即便是友善收购，整合也很困难，Edwards的业务也被普遍认为是甲骨文所不需要的。仁科和Edwards合并后的新公司恐怕是连甲骨文这样的大公司也难以有效消化的，仁科炮制的毒药的确让甲骨文收购之路变得困难重重。

　　由于来自欧洲的SAP才是真正的市场翘楚，外界多看好司法部最终会给美国的甲骨文收购仁科亮绿灯。一旦甲骨文收购仁科完成，甲骨文的市场份额将与SAP十分接近。

　　甲骨文仍然表示会全力追求仁科，即便延至明年仁科的股东大会。仁科的确取得了阶段性胜利，但最重要的原因是甲骨文尚受困于反垄断程序，一旦获得司法部许可，甲骨文仍然可能后发先至，赢得这场收购战。