浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司资产出售暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　?交易内容：公司控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司拟将持有的部分资 产协议出售给精功集团有限公司,出售价格以资产评估报告确定的评估基准日被出售资产的评估价值84,907,426.40元为准。

　　?该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。

　　?该项交易对公司的影响：此次交易预计亏损6307721.24元,将对本公司年度业绩产生一定影响。

　　一、关联交易概述

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第七次会议审议通过了向精功集团有限公司(以下称精功集团)出售公司控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司(以下称纺印集团)部分资产的资产出售议案。董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司和全体股东的利益,全部投了赞成票。

　　对于本次资产出售议案所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次资产出售事宜,纺印集团与精功集团草拟了《浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司与精功集团有限公司关于部分资产的转让协议》,并将提交本公司2003年第三次临时股东大会进行表决。

　　鉴于精功集团是本公司的实际控制人,纺印集团是本公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。在股东大会表决批准本次资产出售时,本次交易的关联方将在股东大会上对此项提案的表决予以回避。

　　二、关联方介绍

　　精功集团有限公司：公司成立于1996年1月23日,住所在浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道；法定代表人为金良顺；注册资本为贰亿元人民币；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：生产经营轻质建材、针纺织品、建筑安装施工、房地产开发、汽车维修；经销建筑材料、金属(贵稀金属除外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产经营汽车配件。

　　浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司：公司成立于1999年7月2日,住所在浙江省绍兴县华舍镇西周村；法定代表人为孙卫江；注册资本为叁亿元人民币；企业类型有限责任公司；企业经营范围：染色、印花；生产纺织品；经销针纺织品、轻纺原料；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；公司进料加工和“三来一补”业务。经营范围中涉及许可证的项目凭证经营。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为纺印集团所拥有的部分资产,包括机器设备、建筑物、土地使用权及长期待摊费用等。

　　2、交易标的资产评估的有关情况

　　对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司。

　　(1)评估基准日：2003年7月31日

　　(2)评估范围：为涉及该经济行为的部分资产。

　　(3)评估方法：成本加和法。

　　具体内容详见同日刊登的浙勤评报字(2003)第129号《浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司部分资产评估项目资产评估报告书摘要》。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　(一)《资产转让协议》的主要条款

　　1、交易双方的名称：

　　转让方：浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司

　　受让方： 精功集团有限公司

　　2、《资产转让协议》的签署日期：2003年8月27日。

　　3、交易标的： 为纺印集团所拥有的部分资产,包括机器设备、建筑物、土地使用权及长期待摊费用等

　　4、交易价格：以浙勤评报字(2003)第129号《资产评估报告》评估价格为准,本次资产转让价款总计为84,907,426.40元。该资产的账面价值为9121.51元,减值率为6.92%。

　　5、交易结算时间与方式：自本《资产转让协议》生效之日起七日内受让方向转让方一次性支付协议所约定的资产转让价款。受让方以现金方式将上述资产转让价款存入转让方指定的银行账户。

　　6、《资产转让协议》生效条件和生效时间：《资产转让协议》需经本公司股东大会及精功集团股东会审议通过后方能生效,生效时间为本公司股东大会及精工集团股东会均获得通过之日。

　　(二)定价情况

　　对于本次资产出售收购所涉及的纺印集团所拥有的部分资产,交易双方委托具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。交易标的物评估价值为84,907,426.40元。交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次资产转让的定价依据,确定本次交易的价格为84,907,426.40元。

　　五、本次资产出售及关联交易的目的以及对公司的影响情况

　　本公司董事会认为：本次资产收购将给公司带来诸多利益,主要有以下几个方面：

　　1、是公司产业结构调整的需要。新一届董事会提出要不失时机加快发展壮大市场主业,积极发展房产、物流等优势产业,并逐步从充分竞争性的传统纺织行业退出。本次资产出售符合公司发展战略,符合公司实际状况。

　　2、是实现纺织业整体扭亏的重大举措。本次资产出售,主要把原印染厂的机器设备等评估后予以出售,而这部分资产也是纺印集团的亏损和无效资产。因此,本次交易将大大减轻纺印集团的整体劣势,为整体扭亏奠定坚实的基础。

　　鉴于此次交易预计亏损6307721.24元,将对本公司年度业绩产生一定影响。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事全部同意了本次资产出售及关联交易方案,认为本次交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和中小股东的权益。因此,本次资产出售符合公司整体发展战略。

　　七、中介机构对本次交易的意见

　　(一)上海申银万国证券研究所有限公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。

　　本公司已经聘请上海申银万国证券研究所有限公司为此次资产出售及关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

　　根据上海申银万国证券研究所有限公司出具的独立财务顾问报告,本次资产出售及关联交易符合有关法律、行政法规的要求,符合公平、公正、公允的原则及公司全体股东的利益,对本公司未来的发展具有积极意义。

　　本公司董事会特提请投资者阅读相关的《独立财务顾问报告》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　(二)国浩律师集团(杭州)事务所为本次交易出具了《法律意见书》。

　　该所认为,本次资产出售及关联交易的相关方已具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购符合有关法律法规和规范性意见的规定,无法律上的障碍。

　　本公司董事会特提请投资者阅读相关的《法律意见书》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　八、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、本公司独立董事意见函；

　　3、本公司第四届监事会第六次会议决议；

　　4、交易双方签署的《资产转让协议》；

　　5、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》?浙勤评报字(2003)第129号?；

　　6、申银万国证券股份有限公司就本次资产出售及关联交易出具的《独立财务顾问报告》

　　7、国浩律师集团(杭州)事务所出具的《法律意见书》。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二00三年八月二十八日

　　浙江中国轻纺城纺织印染

　　集团有限公司部分资产评估

　　项目资产评估报告书

　　浙勤评报字(2003)第129号

　　摘 要

　　以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

　　浙江勤信资产评估有限公司接受浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司和精功集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,以浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司提供的有关的资料为基础,以2003年7月31日为评估基准日,采用成本加和法,对浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司拟将部分资产转让给精功集团有限公司而涉及的资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委托评估的资产在2003年7月31日所表现的市场价值作出了公允反映。

　　1、评估结果如下：

　　资产账面价值为91,215,147.64元,清查调整后账面价值为91,215,147.64元,评估价值为84,907,426.40元,评估减值额6,307,721.24元,减值率6.92%；

　　2、资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币元

　　项 目账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值增值率

　　%A BCD＝C-BE＝D/B?100

　　流动资产

　　长期投资

　　固定资产86,168,651.59 86,168,651.59 77,241,976.00-8,926,675.59-10.36

　　其中?在建工程

　　建筑物类27,364,701.33 27,364,701.33 22,715,159.00-4,649,542.33-16.99

　　设备类70,549,247.35 70,549,247.35 54,526,817.00-16,022,430.35-22.71

　　固定资产-11,745,297.09 -11,745,297.090.00 11,745,297.09 100.00

　　减值准备

　　无形资产4,708,613.31 4,708,613.31 7,360,326.00 2,651,712.6956.32

　　其中?土地使用权 4,708,613.31 4,708,613.317,360,326.002,651,712.6956.32

　　长期待摊费用337,882.74 337,882.74 305,124.40 -32,758.34-9.70

　　资产总计91,215,147.64 91,215,147.6484,907,426.40-6,307,721.24-6.92

　　3、需说明的特别事项

　　(1)本公司对浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司提供的房地产的法律权属资料及其来源进行了必要的查对,发现所有列入评估范围的房屋建筑物均未取得房屋所有权证,列入评估范围的土地使用权其土地使用证注明的使用人尚为浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司的前身――绍兴管墅印染针纺福利厂,但从资产形成的有关资料看,房屋所有权、土地使用权应为浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司所有,提供委托评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司的责任,我们的责任是对其提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权及土地的使用权,或对前述评估对象的所有权及土地的使用权存在部分限制,则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。

　　(2)由于列入评估范围的房屋建筑物均未取得房屋所有权证,本次评估中所使用的建筑面积为企业实测后提供,若日后房管部门的实测面积与本次评估面积存在差异,一般会影响评估结果；另外,本次评估中对以后办理房屋所有权证时可能存在需要支付的费用未予考虑。

　　(3)列入评估范围的土地使用权其土地使用证注明的使用人为浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司的前身――绍兴管墅印染针纺福利厂,本次评估未考虑土地使用证更名登记可能存在需支付的费用。

　　评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

　　浙江勤信资产评估有限公司

　　法定代表人： 朱永勤

　　注册资产评估师： 俞华开

　　潘 冰

　　报告提交日期：2003年8月27日

　　绍兴精工房地产开发有限

　　公司部分资产评估项目

　　资产评估报告书

　　浙勤评报字(2003)第130号

　　摘 要

　　以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

　　浙江勤信资产评估有限公司接受浙江中国轻纺城集团股份有限公司 以下简称轻纺城公司 和绍兴精工房地产开发有限公司以下简称精工房产公司的共同委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,以精工房产公司提供的有关的资料为基础,以2003年7月31日为评估基准日,采用成本加和法,对精工房产公司拟将部分资产转让给轻纺城公司所涉及的资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估的资产在2003年7月31日所表现的市场价值作出了公允反映。

　　1、评估结果如下：

　　资产账面价值为70,806,018.33元,清查调整后账面价值为70,806,018.33元,评估价值为176,246,227.00元,评估增值额105,440,208.67元,增值率148.91%。

　　2、资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币元

　　项 目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值增值率

　　% 一、流动资产5,102,391.420.000.00

　　二、长期投资

　　三、固定资产 65,703,626.91 53,400,405.33 46,276,927.00-7,123,478.33-13.34

　　其中：在建工程

　　建筑物类 63,462,130.44 51,158,908.86 44,603,286.00-6,555,622.86-12.81

　　设备类2,241,496.47 2,241,496.47 1,673,641.00 -567,855.47 -25.33

　　四、无形资产17,405,613.00 129,969,300.00 112,563,687.00 646.71

　　其中：土地使用权 17,405,613.00 129,969,300.00 112,563,687.00 646.71

　　五、其他资产

　　资产总计70,806,018.33 70,806,018.33176,246,227.00105,440,208.67148.91

　　3、需说明的特别事项

　　1 本公司对精工房产公司提供的委托评估对象的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,发现存在以下事项：

　　1)鞋革城项目所占用的土地,按《国有土地使用证》记载,土地使用者仍为原项目报建单位浙江绍兴中国轻纺城开发总公司,精工房产公司于1999年1月协议收购了该公司在“购物中心”鞋革城项目的股权,该项目后为精工房产公司独家投资兴建。另外,精工房产公司尚未办理鞋革城项目相应的房屋所有权证,但从《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》等资料看,手续应属合法。

　　2)精工房产公司在服装市场项目中建设的轻钢结构简易房屋,精工房产公司未能提供有关建设部门的建设许可批复和其他产权证明,从精工房产公司提供的有关财务资料看,系由精工房产公司建造并拥有。

　　3)精工房产公司在华能商城、华能湖滨花园项目中系以绍兴市华能房地产开发公司名义进行开发的,绍兴市华能房地产开发公司系精工房产公司的前身,所取得的《国有土地使用证》和部分房屋建筑物的《房屋所有权证》上记载的使用权人或所有权人为绍兴市华能房地产开发公司,尚未过户到精工房产公司名下。另外,精工房产公司已销售了其中部分商铺和商品房,精工房产公司正在办理房屋和土地分户、分割手续。

　　除以上瑕疵事项外,从精工房产公司提供的其它资料看,精工房产公司应拥有委托评估对象的所有权或使用权。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是精工房产公司的责任,我们的责任是对其提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权,或对前述评估对象的所有权存在部分限制,则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。

　　2 本次评估时对委托评估对象在权证办理过户、更名和分割等事项可能存在需要支付的有关费用未作考虑。

　　3 本次评估时对华能商城含华能湖滨花园住宅已销售了部分商铺和商品房,该部分的房屋所应分摊的土地面积,是由精工房产公司根据土地面积与房屋建筑物的总面积比例确定,列入评估范围土地面积系分割后的土地面积,本公司是根据精工房产公司提供的数据进行评估,若土地管理部门进行产权分割时存在差异,一般会对评估价值产生影响。

　　评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

　　浙江勤信资产评估有限公司

　　法定代表人?朱永勤

　　注册资产评估师：俞华开

　　潘冰

　　报告提交日期：2003年8月27日上海证券报