济南轻骑摩托车股份有限公司四届二次董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司第四届董事会第二次会议于2003年8月27日上午9：00在公司二楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人。独立董事赵晓梅女士因公出差未能亲自出席本次会议,依法全权授权独立董事刘波先生代为出席和表决。公司监事会全体监事和部分 高级管理人员列席了会议。会议出席和列席人员符合《公司法》和公司章程等规定。

　　会议由董事长王利民先生主持。

　　董事会经过审议,通过了以下决议：

　　一、同意《关于资产重组及收回关联方欠款方案的议案》；全体董事同意此议案。8月26日政府支持轻骑集团向公司偿还了现金人民币1亿元,济南市人民政府还承诺支持轻骑集团减少济南轻骑关联欠款的工作,轻骑集团将其在山东泰安的一处房产以900万元人民币价格进行出售,抵偿济南轻骑的对外欠款,济南轻骑将相应减少对轻骑集团的应收款项；在济南轻骑公布2003年年度报告(2004年4月30日)前,政府将协助轻骑集团尽量减少济南轻骑应收关联欠款6―8亿元人民币,其中再归还现金不少于1亿元。

　　8月26日公司已经完成中国工商银行逾期贷款展期3500万元人民币；8月26日公司已经获得中国农业银行济南市历城区支行和济南市商业银行担保宽限期的支持,签署了2004年底前不追究担保责任的协议书,本息合计8022万元人民币。

　　董事会认为为改善公司资产质量,维护广大投资者的利益,尽到董事会勤勉尽职的责任,公司推进关联欠款的清收并导入战略重组者,对公司的眼前扭亏和长远发展是有利的,符合公司全体股东的利益。

　　公司独立董事刘波先生、徐燕飞先生也认为,公司拟议的推进关联欠款的清收并导入战略投资者的工作,符合包括中小投资者在内的全体股东的利益,有利于公司的持续、稳定发展。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　二、同意《济南轻骑摩托车股份有限公司和中国轻骑集团有限公司进行关联交易的议案》；董事王利民、李树意、陈广银、彭毅、孔祥泉应当回避表决,鉴于具有表决权的董事人数已经不足全体董事的二分之一,因此上述董事无法回避表决。依照公司章程规定,在上述董事已经书面承诺其完全代表济南轻骑利益且不损害其他股东利益的情况下,上述董事可以参与表决,但关联董事表决的情况需向下次股东大会作出说明。六名非独立董事和两名亲自出席会议的独立董事表决同意此项议案。

　　董事会认为公司以受让关联单位资产和现金等方式减少关联欠款,既有利于提升目前公司的资产质量,也对公司的长远发展是有益的,符合公司全体股东的利益。此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　轻骑集团2003年上半年已经偿还济南轻骑资金占用费和担保利息保证金现金5300万元；轻骑集团上半年将其中银大厦四层楼以3500多万元的价格抵偿了济南轻骑在中国银行的贷款,济南轻骑相应减少了对轻骑集团的应收欠款。

　　三、同意《济南轻骑摩托车股份有限公司以资本公积金弥补亏损的议案》；全体董事同意此议案。此项议案需要得到股东大会批准。

　　四、同意《关于确定独立董事津贴的议案》；独立董事回避表决,其余董事同意此议案。自公司股东大会批准此议案起,公司将对独立董事的津贴提高到每人每年3万元,此项议案需要得到股东大会批准。

　　五、同意《关于提请表决‘关联交易审议决策程序’的议案》；全体董事同意此议案。此项议案需要得到股东大会批准。

　　六、同意《关于规范参股济南先锋摩托车销售有限公司事宜的议案》；全体董事同意此议案。

　　七、同意《关于提请表决‘公司资金管理制度’的议案》；全体董事同意此议案。

　　2003年8月26日,公司已经完成中国工商银行贷款展期3500万元人民币；并获得中国农业银行济南市历城区支行和济南市商业银行担保宽限期的支持,签署了2004年底前不承担担保责任的协议书,本息合计8022万元人民币。

　　董事会决定召开临时股东大会的时间另行通知。

　　特此公告。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司董事会

　　2003年8月29日

　　证券代码：600698证券简称：ST轻骑证券代码：900946证券简称：ST轻骑B编号：临2003-028济南轻骑摩托车股份有限公司关于与中国轻骑集团有限公司进行关联交易的公告

　　重要内容提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　交易内容

　　受让关联企业中国轻骑集团有限公司拥有的中国轻骑集团有限公司技术中心土地、房屋和设备,以及供应公司土地、房屋,交易双方同意以具有证券执业资格的会计师事务所或评估师事务所出具的评估报告(评估基准日为2003年6月30日)中所列示的相关土地使用权、房产和设备的评估值为交易价格。

　　关联人回避事宜

　　济南轻骑董事会表决此项资产转让时,关联董事王利民、李树意、陈广银、彭毅、孔祥泉依据公司章程的规定执行了回避表决程序,关联董事的表决情况需要向股东大会作出说明。

　　交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　轻骑集团将依法评估后的技术中心设备、土地、房产和供应公司所用的土地、房产转入济南轻骑后,将减少轻骑集团的关联欠款、提升济南轻骑资产质量,对于济南轻骑完善产品开发体系、增强技术实力、减少费用支出等具有重要的意义。受让完成后将明显提高本公司的资产规模和盈利能力。

　　一、关联交易概述

　　1、2003年8月22日中国轻骑集团有限公司董事会决定将其所属技术中心土地(面积约9669平方米,不含宿舍)、房产(建筑面积约4789平方米,不含宿舍)及全部设备作价转让给济南轻骑,用于抵偿关联欠款；同时中国轻骑集团有限公司董事会还决定将其所属的供应公司土地(面积约42630平方米)、房产(建筑面积约16828平方米)作价转让给济南轻骑,用于抵偿关联欠款。具体转让价格以最终评估报告确定和公告的价格为准。

　　2、2003年8月27日,济南轻骑董事会四届二次会议同意公司与中国轻骑集团有限公司进行关联交易。独立董事依照规定出具了专项意见。

　　3、济南轻骑已经聘请申银万国证券股份有限公司和上海市上正律师事务所,将尽快对本次关联交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　4、公司与轻骑集团均同意按照上述各项资产的评估价进行资产转让。在济南轻骑股东大会批准上述交易后,双方将正式签署资产转让协议并办理相关转让手续。股东大会审议此项交易时,与本次受让有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对该议案的投票权。本次收购将提交最近一次召开的股东大会审议。

　　二、关联方及关联关系

　　(一)交易双方情况简介

　　1、受让方：济南轻骑摩托车股份有限公司

　　设立时间：1993年11月25日

　　工商登记类型：股份有限公司

　　公司注册地址：济南市和平路34号

　　注册资本：97181.744*(,/!!万元人民币

　　法定代表人：王利民

　　主营业务：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；许可的自营进出口业务。

　　2、转让方：中国轻骑集团有限公司(前身为中国轻骑摩托车集团总公司)

　　设立时间：1997年10月8日

　　工商登记类型：有限责任(国有独资)

　　公司注册地址：济南市和平路34号

　　注册资本：5亿元人民币

　　法定代表人：张家岭

　　主营业务：“轻骑”牌系列摩托车、摩托艇、助力自行车开发、生产,维修和销售(含零部件)等；

　　(二)关联关系

　　济南轻骑摩托车股份有限公司第一大股东济南市国有资产管理局将其持有的济南轻骑40.92%的股权,全部委托中国轻骑集团有限公司代为管理。

　　除上述关联关系外,本次受让还存在下述关联关系：

　　本公司董事长王利民同时担任中国轻骑集团有限公司董事会副董事长职务；本公司董事陈广银同时担任中国轻骑集团有限公司董事职务；本公司董事彭毅同时担任中国轻骑集团有限公司董事、企划本部本部长职务；本公司董事孔祥泉同时担任中国轻骑集团有限公司财务本部本部长职务。

　　三、有关关联交易的详情及定价政策

　　(一)土地受让

　　1、交易双方：

　　受让方：济南轻骑摩托车股份有限公司

　　转让方：中国轻骑集团有限公司

　　2、董事会决议

　　轻骑集团和济南轻骑分别同意转让/受让相关资产的决议,签署时间分别为2003年8月22日和2003年8月27日。

　　3、交易价格和支付方式

　　交易双方同意以具有证券执业资格的会计师事务所或评估师事务所出具的评估报告(评估基准日为2003年6月30日)中所列示的相关土地使用权、房产和设备的评估值为交易价格。轻骑集团以上述交易价格减少对济南轻骑的关联欠款。

　　4、资产转让时间

　　在济南轻骑股东大会批准上述交易后,双方将正式签署资产转让协议并办理相关转让手续。济南轻骑将另行发出召开临时股东大会的通知。

　　5、承诺的事项

　　交易双方声明：

　　1)交易双方以后签署《资产转让协议》的签字人为其法定代表人或合法授权人,有权代表其签订《资产转让协议》。

　　2)双方将签署一切文件,并采取一切所需的行动,以便相关房产能够合法、有效地归买方拥有。

　　6、《资产转让协议》生效的条件与时间

　　交易双方同意,《资产转让协议》由双方的法定代表人或授权代表签署并且经本公司股东大会批准之日起生效。

　　四、本次受让的目的及影响

　　1、技术中心设备和土地、房产的转入,将使上市公司的产品开发、研究等技术体系更加完备,有助于公司产品试验和新产品储备机制的建立。同时该宗资产的进入将成为公司与国内外摩托车企业合作的重要平台。

　　2、供应公司所用的土地、房产的转入将减少公司费用支出,提升资产质量(公司控股子公司销售公司租赁该地房产),同时该地仓库设施良好且交通便利,对公司产品物流具有重要的价值。

　　五、本公司独立董事意见

　　本公司独立董事刘波、徐燕飞亲自参加了本次董事会,两位独立董事均认为：本次董事会关于前述关联交易表决的程序符合有关法律法规规定,本次受让符合公开、公平、公正的原则,同时,该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易,实现本公司的发展规划和目标,增强公司的市场竞争力,提高本公司获利能力,因此,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

　　六、备查文件

　　1、轻骑集团和济南轻骑的相关董事会决议；

　　2、轻骑集团和济南轻骑的企业法人营业执照；

　　3、独立董事签字的独立董事意见。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司董事会

　　2003年8月29日

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　为实现恢复上市的目标,改善公司资产质量,提高盈利能力,独立董事已经看到济南市政府和轻骑集团积极努力,对减少济南轻骑关联欠款作出了明确承诺,轻骑集团并于8月25日将其所有的泰安房产作价900万元人民币抵偿济南轻骑所欠债务,8月26日已经在政府支持下偿还济南轻骑1亿元现金,并承诺在2004年4月30日前争取再减少关联欠款6―8亿元,其中偿还现金不少于1亿元。

　　独立董事在上述背景下认为,轻骑集团拟将依法评估后的技术中心设备、土地、房产和供应公司所用的土地、房产转入济南轻骑,对减少轻骑集团关联欠款、提升济南轻骑资产质量是有利的,对于济南轻骑完善产品开发体系、增强技术实力、减少费用支出等具有重要的意义。董事会对上述资产依法进行了评估,并聘请申银万国证券股份有限公司和上海市上正律师事务所分别出具独立财务顾问报告和法律意见书,其程序是合法的。关联董事王利民、李树意、陈广银、彭毅、孔祥泉应当回避表决,鉴于具有表决权的董事人数已经不足全体董事的二分之一,因此上述董事无法回避表决。依照公司章程规定,在上述董事已经书面承诺其完全代表济南轻骑利益且不损害其他股东利益的的情况下,上述董事参与了表决,关联董事承诺将表决情况向下次股东大会作出说明。

　　独立董事认为该项关联交易符合公司利益,未侵犯公司股东合法权益,对公司长远发展和持续经营是有益的。独立董事同意将独立意见在下次股东大会上进行说明。

　　独立董事独立董事

　　刘波徐燕飞

　　2003年8月29日

　　证券代码：600698证券简称：ST轻骑证券代码：900946证券简称：ST轻骑B编号：临2003-029济南轻骑摩托车股份有限公司四届二次监事会公告

　　济南轻骑摩托车股份有限公司第四届监事会第二次会议于2003年8月27日下午2：00在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人,实到3人。会议出席和列席人员符合《公司法》和公司章程等规定。

　　会议由监事会主席刘玉华女士主持。

　　监事会经过审议,通过以下决议：

　　一、同意《关于董事会拟议战略重组及清收关联欠款方案的议案》；全体监事同意此议案。监事会认为为改善公司资产质量,董事会推动公司进行战略重组并积极清收关联欠款,符合包括中小投资者在内的全体股东的利益,有利于公司的持续、稳定发展。

　　二、同意《济南轻骑摩托车股份有限公司和中国轻骑集团有限公司进行关联交易的议案》；全体监事同意此议案。监事会认为董事会以受让关联单位资产和现金等方式减少关联欠款,未损害公司和投资者的利益,有利于提升目前公司的资产质量,也符合公司全体股东的利益；其表决程序也符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

　　特此公告。

　　2003年8月29日上海证券报