江苏四环生物股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　　第三届董事会第九次会议以书面议案通讯表决方式召开，截止2003年8月27日，公司共有10名董事以传真、邮寄或送达的方式进行了表决，公司3名监事对本次会议的召开及表决程序进行了监督，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过决议合法、有效。

　　经公司全体董事表决一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《接受巡检后整改报告》。（报告内容见附件）

　　汪建平、颜祖荫、于公义、高永良、高立新、张民智、沈黎明、吴志攀、吴祖泽、杨顺保同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　董事会

　　2003年8月27日

　　附件：

　　接受巡检后整改报告

　　中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处：

　　本公司于2003年7月份接受了贵办的巡回检查，并于2003年8月5日收到贵办的“宁证监公司字（2003）185号”《整改通知书》。对此公司高度重视，针对《整改通知书》要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况公司逐项研究，并于2003年8月27日召开了第三届董事会第九次会议，提出了落实、整改的措施，并通过了本次整改报告。

　　公司整改措施及整改情况如下：

　　一、规范运作方面

　　1、2001年度股东大会第一大股东临时提案涉及到《公司章程》的修改，应该在股东大会召开前十天将提案递交董事会并公告。第一大股东在2001年度股东大会上将该提案递交审议不符合《上市公司股东大会规范意见》（2000修订）第12条的规定。

　　本公司2001年度股东大会审核通过了公司注册资本增加的决议，为办理公司相应工商执照变更事宜，公司第一大股东提出临时提案修改《公司章程》，修改章程内容为关于注册资本增加表述的条款。公司没有注意到修改《公司章程》的临时提案是不属于可在年度股东大会会议上提出的临时提案。

　　本公司以后将更好的学习《公司法》《证券法》等相应法律法规，更加完善规范公司运作。

　　2、股东委托他人出席股东大会的授权委托书不符合《公司章程》的要求，没有分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出投赞成、反对或弃权票的指示。

　　本公司历次召开股东大会通知中的授权委托书样式，均有“委托人对审议事项的表决指示”字样。但有部分公司股东，委托他人出席股东大会的授权委托书未按通知中的样式填写，而以“全权委托”字样出现。

　　本公司在以后召开股东大会时，将认真审核股东委托他人出席股东大会的授权委托书内容，要求委托他人参加会议的股东按授权委托书样式的提醒规范填写授权委托书。

　　3、公司的《董事会议事规则》有关董事人数等规定未能根据《公司章程》的变更及时进行修改。

　　根据公司现有董事人数，《董事会议事规则》第三条：本公司董事会由7名董事组成，调整修改为：本公司董事会由10名董事组成。

　　4、董事会尚未设立专门委员会，与《上市公司治理准则》的要求存在差距。

　　本公司将根据“上市公司治理准则”在2003年底前设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会并制定实施细则。

　　5、董事沈黎明未出席三届一次至四次董事会，亦未委托其他董事代为出席。

　　本公司董事沈黎明表示以后将处理好本职工作与参加董事会会议事宜，争取参加每次董事会。如有未能亲自出席会议时将委托其他董事代为出席会议。

　　6、监事会成员未能列席公司三届二次和五次董事会。

　　本公司董事会保证，监事会成员以后将每次列席董事会会议。

　　二、信息披露方面

　　1、2001年度报告附注对租赁江阴东升毛条有限公司设备事项的披露不符合《企业会计准则—租赁》第19条的规定，且该项租赁资产关联交易的作价依据没有披露。

　　本公司2001年度财务报告附注因会计人员疏忽，没有按企业会计准则第十九条规定披露本次设备租赁事项。事实上本次租赁于2000年开始，已于2002年结束。本次租赁出价采用了成本加成的方法，即根据该批设备的原值，按折旧年限，折算出每年折旧费用，在此折旧费用的基础上提高约20%后确定为本次设备租赁金额的总额。

　　本公司会计人员以后将加强学习有关财会知识，使公司财务报告更趋完善。

　　三、财务会计方面

　　1、未能遵循《企业会计制度》第29条的规定，对在建工程没有按照工程项目的性质分项核算。

　　本公司接到本次整改通知后，已对在建工程按照工程项目的性质分项核算。

　　2、未能按照《企业会计准则—现金流量表》第14条的规定，没有将2001年购买北京四环生物工程制品厂产生的现金流量在该年度现金流量表中单独列示。

　　本公司2001年年度报告中未有单独列示当年收购北京四环工程制品厂产生的现金流量，但已在该年度报告财务报告附注之5-35之详细披露了购买子公司的现金流量基本情况。

　　四、在内部管理制度的执行方面

　　根据公司《内部财务管理制度》要求，公司应协调、监督各环节资金的合理使用；按月拟写财务分析报告；按月出具内部稽核报告。你公司未能严格执行上述规定，一是资金使用方面存在预付帐款被其他单位占用的情况，二是没有拟写财务分析报告和内部稽核报告。

　　本公司预付一定数量的帐款，主要是外购原料及半成品，以保证生产产品的成本不随原料市场涨价而影响，保证以上单位能够以较低价格供给本公司生产原料和半成品。

　　因本公司制定《内部财务管理制度》时按有关范本制定，联系本公司实际情况不够，造成公司有关制度与执行情况脱节。现本公司从公司实际情况出发，将《内部财务管理制度》进行修改，其中“关于按月拟写财务分析报告，按月出具内部稽核报告”修改为“公司按季拟写财务分析报告，每半年度出具一次内部稽核报告”。

　　根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司应在银行设立专用帐户存储募集资金使用情况，审计部门应每半年对募集资金使用情况进行专项审计。你公司在实际操作过程中未能严格执行上述规定，没有设立专用帐户存储募集资金，总经理未按照规定向董事会报告募集资金使用情况，审计部门未按照要求对募集资金使用情况进行专项审计。

　　本公司2001年10月份通过增发A股募集了70337万元资金。本公司募集资金于2001年11月份到公司帐户，考虑跟各银行的合作关系，本公司没有在一个银行设立专用帐户存储募集资金。

　　为规范本公司运作，本公司于2002年8月18日第二次临时股东大会上审议通过《募集资金管理办法》。截止2002年9月30日本公司已用募集资金62717万元，占募集资金净额的89.17%。在《募集资金管理办法》通过后，本公司的募集资金已使用了大部分。由此造成本公司对该管理办法重视程度不够。公司审计部门没有做到每半年内部审计一次，仅在年度、半年度进行财务审计时对募集资金使用情况做过审核。总经理也未能按季向董事会报告募集资金使用情况。

　　截止2003年6月30日本公司已用完所有募集资金。因募集资金有缺口，本公司将使用自筹资金建设尚未完成的计划项目。本公司将在所有项目完成后对公司本次募集资金使用情况进行专项审计。

　　特此报告。

　　2003年8月27日