厦门汽车(600686)：关联交易扑朔迷离受质疑

　　8月9日公告的厦门汽车半年报可谓别开生面，开篇“重要提示”中透露的信息就足以引起公众的关注。8月7日召开的董事会，12名董事成员中，1名董事未出席会议，3名董事投弃权票，其中独立董事何少平特别声明：“由于控股子公司厦门金龙旅行车有限公司的严重违规运作借款、担保等事项而引发对其会计半年度报告内容的真实性、准确性、完整性产生质疑。”由此推想，厦门汽车当天的董事会不会风平浪静。

　　关联交易秘而不宣

　　记者一直关注厦门汽车，但从未见过厦门汽车发布重大关联借款和关联担保事项的公告。厦门汽车这一次半年报却给了公众一些“意外的信息”，尽管这些信息明显迟滞，并和以往的公告格格不入，大有“千呼万唤始出来，犹抱琵琶半遮面”之嫌。从这些信息中记者还是读出了两桩重大关联交易。

　　关联交易一：出借4800万元。厦门汽车2003年半年报显示：“2002年6月28日，公司控股子公司厦门金龙旅行车有限公司向福建漳州闽粤第一城有限公司提供人民币4800万元借款，借款期限从2002年7月2日至2002年12月2日。借款人福建漳州闽粤第一城有限公司系厦门金龙旅行车有限公司的外方股东香港嘉隆（集团）有限公司的全资子公司，并于2002年7月2日通过拍卖行取得本公司7.09％的股权，成为本公司股东。该借款事项未经本公司董事会审议，也未以临时公告的形式及时进行披露。公司因此受到上海证券交易所的内部通报批评。”

　　关联交易二：提供3000万元担保。

　　2003年半年报披露了厦门汽车的另一项关联交易。“报告期内，本公司控股子公司厦门金龙旅行车有限公司为本公司股东福建漳州闽粤第一城有限公司提供人民币3000万元的贷款担保，担保期限为2002年9月28日至2003年9月28日。同时福建漳州闽粤第一城有限公司的母公司香港嘉隆（集团）有限公司用其在厦门金龙旅行车有限公司所持有的股权及收益为该项担保提供反担保。2003年7月3日，福建漳州闽粤第一城有限公司的上述贷款已全部归还，双方的担保合同也同时终止。”

　　关联交易为何不披露

　　在通读了厦门汽车今年来披露的信息后，记者心中产生了太多的疑问。

　　首先，2002年7月2日，“厦门远华”

　　持有的厦门汽车1074万股法人股拍卖，福建漳州闽粤第一城有限公司以5350万元高价竞拍成功，成为厦门汽车的第四大股东。而正是在这一天厦门汽车的控股子公司为福建漳州闽粤第一城借出了4800万元巨款。借款与竞拍在时间上竟然如此吻合，难道只是巧合？

　　4800万元借款占当时最近一期（2001年度）经审计的厦门汽车净资产的15.5％。这样数额巨大的资金应该不是一句话就能轻易借出的，既然未经厦门汽车董事会审议，那又是如何决策的呢？记者感到奇怪的是，这样的重大事项竟然未经过厦门汽车董事会审议，也未及时进行披露。翻看厦门汽车2002年度报告，赫然写着：“报告期内，公司无重大关联交易事项。”

　　内幕交易受质疑

　　其次，3000万元重大关联担保，为什么历时将近一年，直至担保解除方才披露。

　　《公司法》第61条规定：董事、经理不得将公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》规定：上市公司不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。上市公司为他人提供担保应当按照《中华人民共和国证券法》和《证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息。上市公司为他人提供担保必须经董事会或者股东大会批准。

　　这样一桩巨额的关联担保，厦门汽车却再次“疏忽”了披露。根据厦门汽车半年报的信息，厦门金龙旅行车公司为漳州闽粤第一城提供3000万元担保的期限为2002年9月28日至2003年9月28日。但是，在厦门汽车的公开信息中，无论是临时公告，或是2002年第三季度报告、2002年度报告和2003年第一季度报告，记者竟都寻觅不到一丝“口风”。直到担保持续了9个月，关联担保解除后，才在2003年的半年度报告草草披露。但对该项担保的决策程序，厦门汽车仍然“滴水不漏”，令人困惑。究竟是厦门汽车董事会的集体决策，还是个别董事、高管的个人决定？

　　记者试图就决策问题采访厦门汽车的高管，但遭到婉言谢绝。根据常识，银行的贷款担保合同必须有担保方的法定代表人签字，而既然金龙旅行车董事长和厦门汽车的董事长同为一人，那么厦门汽车的董事是否审议了这一重大关联担保？

　　当然，一些大股东之间的交情深厚、互利互惠，从市场经济的角度原本无可厚非，但如果是以违法违规为前提，损害广大中小股东的利益为代价进行内幕交易，就无怪乎股市遭遇前所未有的信任危机了。　文／本报记者　杨阳腾