湖南洞庭水殖股份有限公司澄清公告

　　近日获悉,2003年8月18日《21世纪经济报道》发表了一篇署名文章：罗祖亮MBO洞庭水殖“命门”：一个泄洪湖7个月10倍溢价。该文章对洞庭水殖MBO(管理层收购)和本公司收购北民湖等有关事项进行了报道,为防止误导投资者,经征询本公司控股股东湖南泓鑫控股有限公司(以下简称“泓鑫控股”)后,本公司就文中涉及的有关事项澄清说明如下：

　　一、关于“罗祖亮MBO洞庭水殖”。洞庭水殖的MBO就是通常意义上的股权收购。受让 股权的原第二大股东泓鑫控股早于1997年1月成立时的股权结构即为国家股20%,罗祖亮25%,其他41名自然人55%。该公司1998年12月更名为常德泓鑫水殖有限公司,2000年8月更名为湖南泓鑫控股有限公司,注册资本为8000万元人民币,成为上市公司洞庭水殖第二大股东。另外,由于泓鑫控股是一家有限责任公司,根据公司法有关规定,只有持股51%以上股东才有一定的控制权；至于“新组建的常德晟禾农业有限公司(以下简称“晟禾农业”)以23.2%的持股比例成为泓鑫控股的第一大股东”。为便于公司化运作,2002年4月罗祖亮先生将其在泓鑫控股的25%自然人股权中的23.2%作价1865万元(占94.89%),与罗订坤先生现金出资100万元(占5.11%)共同组建了晟禾农业,形成了自然人股与法人股的置换。但晟禾农业的出现并未使泓鑫控股股权结构发生本质的变化。晟禾农业更没有与泓鑫控股、洞庭水殖发生业务往来。所谓罗祖亮个人通过控股晟禾农业达到控股泓鑫控股,继而控股洞庭水殖的推断显然是缺乏依据的推断。

　　有关泓鑫控股受让国家股的具体情况详见本公司2002年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。

　　二、对于该文质疑“北民湖在2001年12月被洞庭水殖收购,为此,洞庭水殖向泓鑫控股支付3284万元的现金,相比之下,泓鑫控股在7个月前收购北民湖时只付出300多万元”,就收购成本泓鑫控股早于2001年12月给中国证监会长沙特派办及本公司作了专项说明。该说明显示,泓鑫控股用于转让北民湖股权的实际总成本为5385万元,其中直接成本2055万元,包括全部债务、产权测绘、评估、审计、过户、办证及生产性投入和职工身份置换与买断费用等,外还有1230万元的间接成本以及置换水禽养殖及深度综合开发项目所承担的2100多万元银行债务。另外,洞庭水殖进行上述关联收购时,严格履行了法定程序及关联方回避表决的规定,收购价格的确定经过有证券从业资格的中介机构进行了评估,遵循了客观、公允和互利的原则,没有内幕交易。

　　有关本公司收购常德北民湖水产养殖有限公司股权的具体情况,详见本公司2001年12月13日、2002年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。

　　三、本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,已对应予披露的事项进行了信息披露；除已公开披露的信息外,本公司目前无应披露而未披露的事项。

　　四、《中国证券报》、《上海证券报》为本公司选定的信息披露报刊。本公司发布的信息以刊载于上述报刊的公告为准。

　　特此公告。

　　湖南洞庭水殖股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十七日上海证券报