厦门钨业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　厦门钨业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年8月27日在中国厦门市本公司会议室召开,由陈维铉董事长主持。应到董事九人,实到董事七人。其中副董事长朱光先生因出差未出席本次董事会,委托李仲泽先生出席会议并行使表决权。独立董事邱华炳先生因病去世,未出席会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于收购三虹公司持有的虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司股权的议案》

　　因董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,若关联董事均回避表决,则不符合《公司法》和《公司章程》的规定。关联董事在无法回避表决的情况下,由全体董事审议并一致通过了本议案。同时出席会议的关联董事陈维铉先生、浅井毅先生、李仲泽先生、刘同高先生、吴冲浒先生声明其表决是遵循客观公正和诚信的原则,站在公司全体股东的立场上进行的。

　　根据福建省中兴资产评估有限公司出具的评估报告,公司董事会拟评估的价值确认收购对价,共计15095万元。资金来源：一部份将公司首次发行股票募集资金项目--以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目节余的4004万元用于收购虹鹭公司27.42%的股权,另一部分为本公司以自有资金5486万元收购三虹公司持有的虹鹭公司剩余的37.58%股权；以3812.6万元向三虹公司收购其持有的虹波公司全部55.52%股权；以1792.4万元向三虹公司收购其持有的虹飞公司全部70.93%股权。

　　本次关联交易属公司正常的生产经营活动范围,符合公司实际情况,合同是交易双方本着公开、公正、公平的原则、遵守有关法律、法规规定的原则、维护全体股东利益的原则协商确定的,符合交易双方的利益。

　　该议案将提交公司股东大会表决通过,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、审议通过了《关于调整募集资金使用的议案》

　　鉴于公司募集资金项目--以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目通过公司技术人员在工艺配方上的攻关,在减少部份固定资产投资的条件下将该项目完成并节余了资金4004万元,全体董事一致同意将这部份节余的资金全部用于收购三虹公司持有的虹鹭公司27.42%的股权。该议案将提交公司股东大会表决通过。

　　三、审议通过了《关于推荐吴世农先生为公司独立董事候选人的议案》

　　全体董事一致同意推荐吴世农先生为公司独立董事候选人,该议案将提交公司股东大会审议通过。

　　四、在关联董事刘同高先生、吴冲浒先生回避表决的情况下,审议通过了《关于修订〈高管人员薪酬方案〉的议案》

　　五、审议并一致通过了《厦门钨业股份有限公司总裁工作细则》

　　六、鉴于本公司为厦门滕王阁房地产开发有限公司提供担保的累计金额已超过了本公司最近一期经审计之净资产值的10%,全体董事一致同意将有关的担保事项公告。

　　附：独立董事提名人、候选人声明

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十七日

　　独立董事提名人声明

　　提名人厦门钨业股份有限公司董事会现就提名吴世农先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门钨业股份有限公司之间不存任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任厦门钨业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书)。

　　二、根据有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定,被提名人符合担任独立董事的任职条件。

　　三、根据有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定,被提名人具备担任本公司独立董事的独立性要求,具体表现如下：

　　1、被提名人及被提名人的直系亲属、主要社会关系目前及最近一年内未在本公司或者其附属企业任职；

　　2、被提名人及被提名人的直系亲属目前及最近一年内未直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或是本公司的前十名股东；

　　3、被提名人及被提名人的直系亲属目前及最近一年内未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或本公司的前五名股东单位任职；

　　4、被提名人目前未为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；5、被提名人目前未从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

　　四、包括本公司在内,被提名人目前兼任独立董事的拟上市公司或上市公司的数量不超过五家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成分,本提名人亦完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：厦门钨业股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十七日

　　独立董事候选人声明

　　声明人吴世农,作为厦门钨业股份有限公司(以下称为″该公司″)第一届董事会独立董事候选人,现就目前及最近一年内本人与该公司之间不存在任何影响本人作出独立客观判断的关系及其他有关事项发表公开声明如下：

　　一、本人及本人的直系亲属、主要社会关系目前及最近一年内未在该公司或者其附属企业任职。

　　二、本人及本人的直系亲属目前及最近一年内未直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或是该公司的前十名股东。

　　三、本人及本人的直系亲属目前及最近一年内未在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或该公司的前五名股东单位任职。

　　四、本人目前未为该公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

　　五、本人目前未从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

　　六、包括该公司在内,本人目前兼任独立董事的拟上市公司或上市公司的数量不超过五家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守有关法律、法规、规范性文件和该公司章程的规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东(实际控制人)及其他与该公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吴世农

　　二○○三年八月二十七日

　　吴世农先生简历

　　吴世农,现任厦门大学副校长,教授、博士生导师,兼任第一、二届全国MBA教育指导委员会副主任委员,国家教育部第四届科学技术委员会管理学部委员,国务院学位委员会工商管理学科评议组成员。

　　1982年获厦门大学经济学学士,1986年获加拿大达尔豪西大学(Dalhousie)MBA学位,1990-1991(&年作为中-加联合培养博士研究生赴加拿大达尔豪西大学和圣玛丽大学攻读博士课程,1992年获厦门大学经济学博士学位。1994-1995(年在美国斯坦福大学(Stanford)任福布莱特学者,研究中美证券市场问题。历任厦门大学中-加MBA教育中心主任、工商管理学院院长、管理学院常务副院长、院长等职。曾任第一、二、三届中国大学生创业大赛评委会副主任,福建省人民政府″十五计划″专家咨询委员会委员,福建省八届政协委员。现兼任南开大学、华南理工大学和西南交通大学等高校兼职教授、清华大学兼职研究员。

　　吴世农教授在1995年荣获″福建省优秀人民教师奖″；1997年受到国家教委和国家人事部表彰,荣获″全国优秀归国学人员奖″；2001年荣获教育部颁发的″全国高校优秀青年教师奖″。上海证券报